上海姚记科技股份有限公司
关于2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-007

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

关于2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次回购注销2022年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票数量为5万股，涉及激励对象1名，占回购注销前公司总股本的0.0120%，本次限制性股票合计回购注销金额为人民币290,500元。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本减少5万股。

公司于2025年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022年股权激励计划（草案）》和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。具体内容见巨潮资讯网2025年10月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

10、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.66元调整为每股13.76元，回购价格由每股7.21元调整为每股6.31元。

12、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

13、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

14、2025年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

15、2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销原因及数量

根据《2022年股权激励计划（草案）》和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。本次回购注销的限制性股票占回购前公司股本总额的0.0120%，占本次激励计划授予限制性股票总数的1.25%。

2、回购价格

根据2025年6月5日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为5.81元/股。

3、回购的资金来源

本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币290,500元，所需资金来源于公司自有资金。

4、验资报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月18日出具了信会师报字【2026】第ZA10033号的验资报告。截至2025年12月18日止，公司已经向回购对象支付限制性股票5万股回购款290,500元。

三、本次回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限制性股票5万股事宜已办理完成。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司及可转债转股价格的影响

1、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。

2、此次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整。

六、备查文件

1、立信会计师事务所出具的验资报告

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2026年1月29日