上海先导基电科技股份有限公司
第十二届董事会2026年第二次临时会议
决议公告

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-009

上海先导基电科技股份有限公司

第十二届董事会2026年第二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第二次临时会议经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知于2026年1月30日以电话、邮件等形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于2026年1月30日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

关联董事朱世会先生、余舒婷女士、朱刘先生和罗海龙先生对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

鉴于公司即将于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，公司控股股东先导汇芯（上海）科技投资有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，提请将本议案以临时提案方式提交至公司2026年第一次临时股东会审议。先导汇芯（上海）科技投资有限公司单独持有公司24.27%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-010

上海先导基电科技股份有限公司

关于2026年度日常关联交易额度预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易额度预计事项已经上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会2026年第二次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。

● 本次预计日常关联交易额度系基于公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年1月30日召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。独立董事认为：公司预计2026年度日常关联交易额度是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营发展所需，关联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司不会因此对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意公司2026年度日常关联交易额度预计事项并同意提交该议案至公司董事会审议。

2、董事会审议情况

同日，公司召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙对本议案回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海先导基电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次预计公司2026年日常关联交易额度事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：

1、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准。

2、公司2025年度日常关联交易预计情况与实际情况存在差异的，公司根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额未超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。

3、表格内数据如有尾差，为四舍五入所致，下同。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：

1、2026年度“占同类业务比例”计算基数为公司2026年度同类业务预估总额；同类业务预估总额还包含非关联方业务。

2、2025年度“占同类业务比例”计算基数为公司2025年度同类业务数据总额（未经审计）。

3、公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。

4、先导科技集团控制下的其他公司包括其合并报表范围内的所有子公司，以及本次额度预计期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、先导科技集团有限公司

（1）统一社会信用代码：91441802568255380H

（2）成立时间：2011年1月20日

（3）注册地址：广州市天河区花城大道68号4901-02房

（4）法定代表人：李京振

（5）注册资本：人民币5001万元

（6）经营范围：新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）主要股东及实际控制人：

主要股东：朱世会持有先导科技集团99.98%的股份。

截至本公告披露日，先导科技集团不属于失信被执行人。

2、公司名称：广东先导稀材股份有限公司

（1）统一社会信用代码：914418007510757245

（2）成立时间：2003年6月23日

（3）注册地址：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

（4）法定代表人：李京振

（5）注册资本：人民币37676.6226万元

（6）经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）主要股东及实际控制人：

主要股东：先导科技集团持有广东先导稀材股份有限公司68.0477%股份，实际控制人为朱世会。

截至本公告披露日，广东先导稀材股份有限公司不属于失信被执行人。

3、公司名称：Vital Materials Belgium SA

（1）注册地点：Rue de la Station 67,1495 Villers-La-Ville, Belgium

（2）企业性质：SA(Limited Company)

（3）法人代表：Vermeylen Jan, Fuller Sean

（4）注册资本：■ 17,566,792.7

（5）经营范围：Industrial gases, Industrial Inorganic basic Chemicals

（6）主要财务数据

单位：人民币万元

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（7）主要股东：中伟国际材料有限公司100%控股

4、公司名称：湖南先导新材料科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91430481MA4LT42J0D

（2）成立时间：2017年6月19日

（3）注册地址：湖南省耒阳市大市循环经济产业园（耒阳市水东江街道办事处东湾村）

（4）法定代表人：李京振

（5）注册资本：人民币50000万元

（6）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金银制品销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；高纯元素及化合物销售；金属材料制造；金属材料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；余热发电关键技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（8）主要股东及控制人：

主要股东：嘉兴航导企业管理合伙企业（有限合伙）持有90%股份，实际控制人为朱世会。

截至本议案审议日，湖南先导新材料科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）与公司的关联关系说明

以上交易对手方均为先导科技集团控制的子公司。本次日常关联交易预计事项中，关联人为先导科技集团及其控制下的其他公司（含本次额度预计期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）。先导科技集团为公司间接控股股东，先导科技集团及其控制企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项所规定的情形，公司及合并报表范围内的子公司与先导科技集团及其控制企业之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司及合并报表范围内的子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易主要内容

本次2026年度预计与关联人之间发生的日常关联交易主要为公司及其合并报表范围内的子公司日常经营相关的向关联人购买原材料、委托关联人加工产品、向关联人销售产品、关联租赁等相关事项。

（二）定价政策及定价依据

公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

（三）关联交易协议签署情况

董事会提请股东会授权公司董事会及经营层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司经营层在上述预计的2026年日常关联交易范围内与关联人签署具体的合同、协议或下达订单。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

本次日常关联交易预计事项，是基于公司业务发展及日常经营需要，对于公司稳健经营具有促进作用，能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营提供服务，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易执行的市场价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生较大程度的依赖。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-011

上海先导基电科技股份有限公司

关于2026年第一次临时股东会增加临时

提案暨股东会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东会有关情况

1.股东会的类型和届次：

2026年第一次临时股东会

2.股东会召开日期：2026年2月10日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：先导汇芯（上海）科技投资有限公司

2.提案程序说明

上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年1月24日披露了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-008）。单独持有24.27%股份的股东先导汇芯（上海）科技投资有限公司，在2026年1月30日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2026年1月30日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。同日，公司董事会收到控股股东先导汇芯（上海）科技投资有限公司发来的《关于提议增加上海先导基电科技股份有限公司2026年第一次临时股东会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会在2026年第一次临时股东会增加《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。董事会审查后认为，先导汇芯（上海）科技投资有限公司单独持有公司24.27%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的相关规定。

上述临时提案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）及选定信息披露媒体的信息。

三、除了上述增加临时提案外，于2026年1月24日公告的原股东会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东会的有关情况

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年2月10日 14点00分

召开地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月10日

至2026年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

(四)股东会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年12月1日、2026年1月23日、2026年1月30日召开的第十二届董事会临时会议、第十二届董事会2026年第一次临时会议、第十二届董事会2026年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

应回避表决的关联股东名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司对议案1、议案8回避表决；2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方对议案2、3、4回避表决；2026年员工持股计划的参加对象及其关联方对议案5、6、7回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年1月31日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

上海先导基电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。