湖北美尔雅股份有限公司
关于出售控股公司股权暨完成工商变更的公告

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026007

湖北美尔雅股份有限公司

关于出售控股公司股权暨完成工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司（以下简称“北京美尔雅”）与中能万家储能科技（北京）有限公司（以下简称“中能万家”），将合计持有的石嘴山市格诺能源科技有限公司（以下简称“格诺能源”）和石嘴山市简沁能源科技有限公司（以下简称“简沁能源”，与格诺能源合称“目标公司”）100%股权转让给中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”），转让价格为人民币1,800万元。根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为918万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

● 截至本公告披露日，交易各方已完成简沁能源部分款项交割及办理完目标公司权属过户登记手续，后续将根据协议安排继续履行交易各方义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

北京美尔雅为在宁夏石嘴山地区开展储能电站项目，与中能万家合作并控股持有石嘴山市尚源能源科技有限公司（以下简称“尚源能源”）、格诺能源和简沁能源，上述三家公司分别通过石嘴山市简泌能源科技有限公司（以下简称“简泌能源”）、石嘴山市格得能源科技有限公司（以下简称“格得能源”）和石嘴山市简森能源科技有限公司（以下简称“简森能源”）持有储能项目。

2025年3月，北京美尔雅、中能万家与中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”）签署《股权转让协议》及《咨询服务协议》，将尚源能源、格诺能源和简沁能源全部100%股权转让给中泉蒙州及中晟乌海，转让价格为人民币1元；同时继续提供咨询服务，服务收费2,800万元。上述公司股权于2025年4月变更完成，根据协议约定，中泉蒙州应在股权过户完成后3日内向北京美尔雅支付150万元履约保证金及有效期一年的协议总金额履约保函。

2025年5月，因中泉蒙州未按时向北京美尔雅支付履约保证金亦未按期完成银行保函的开具，北京美尔雅向石嘴山市大武口区人民法院（以下简称“大武口法院”）提起诉讼，要求解除已签署的上述协议并退还尚源能源、格诺能源和简沁能源股权；同时，为保护储能项目，公司将简泌能源、格得能源及简森能源股权过户至北京美尔雅及中能万家。

2025年9月，本着互相谅解和交易优先的原则，北京美尔雅与交易各方在大武口法院签署《和解协议书》，主要内容包括：各方之前签署的协议全部解除，各方继续就格诺能源及简沁能源开展合作，上述两家公司股权转让价格为人民币1,800万元，转让款分别在取得电网接入批复手续后5个工作日、目标项目签署EPC总承包合同后10个工作日、目标项目签署EPC总承包合同后30个工作日内或项目取得电网接入批复50个工作日内（以较早条件达成时间为准）、目标项目通过电网公司并网验收（以《并网验收意见书》签发日为准）后10个工作日内（第四笔股权对价款不得晚于2026年3月31日)，向北京美尔雅及中能万家支付30%、30%、30%、10%；北京美尔雅通过借款的方式，代为支付了项目前期费用，总额约1815万元，中泉蒙州将在取得项目电网接入批复后2个工作日内进行归还。

2025年12月，三个项目取得电网接入批复手续。截至本公告披露日，北京美尔雅已收到违约金100万元、归还的股东借款710万元和股权转让款244.8万元。同时中泉蒙州及中晟乌海承诺继续按照《和解协议书》的约定，在2026年2月8日前完成格得能源股东借款及部分股权转让款的支付。

截至2026年1月30日，简森能源及格得能源全部完成工商变更。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经公司于2025年9月16日召开的第十二届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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（三）交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

（四）交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为北京美尔雅持有的格诺能源和简沁能源的全部51%股权。

2、交易标的的权属情况

格诺能源和简沁能源股权目前股权在中泉蒙州和中晟乌海公司名下，但根据2025年9月16日签署的《和解协议书》，各方于2025年9月16日之前签订的原《股权转让协议》和《咨询服务协议》等系列协议已于当日一并解除。同时根据大武口法院下发的《民事调解书》及《民事裁定书》，截至本公告出具日，交易标的实质上产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

交易标的一直处于北京美尔雅及中能万家共同运营下，持有石嘴山市简森能源科技有限公司200MW/800MWh磷酸铁锂电池储能电站新建项目和石嘴山市格得能源科技有限公司250MW/1000MWh磷酸铁锂电池储能电站新建项目。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

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北京美尔雅为格诺能源提供借款约1,000万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

经公开信息查询，格诺能源不属于失信被执行人。

（2）交易标的二

1）基本信息

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北京美尔雅为简沁能源提供借款约815万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

3）其他信息

经公开信息查询，简沁能源不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：万元

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2、标的资产二

单位：万元

■

（三）北京美尔雅为目标公司提供股东借款约1,815万元，根据和解协议约定，在取得目标项目电网接入批复（即国网宁夏电力有限公司项目接入系统设计评审意见，以批复文件日期为准）后2个工作日内，中泉蒙州将通过目标公司归还上述借款。截至本公告披露日，北京美尔雅已收到简沁能源股东借款710万元，中泉蒙州及中晟乌海承诺继续按照《和解协议书》的约定，在2026年2月8日前完成格得能源股东借款及部分股权转让款的支付。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

标的公司主要在石嘴山从事储能业务的开展，目前已经获得相关批文手续。为保障标的公司的项目进度，尽快实现储能项目落地，本次通过法院和解后各方确认整体交易价格为1,800万元，根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为918万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（二）定价合理性分析

本次交易是在综合考虑储能项目当前的行业情况及当地的市场需求，符合市场价值，交易定价具备合理性。

五、出售资产对上市公司的影响

本次交易预计对公司产生的利润约为816万元，但后续结果尚存在一定的不确定性，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的实际影响，最终实际影响需以交易结果为准。公司将持续关注本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026004

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项的规定，公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.5条：“上市公司股票因9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

一、公司被实施其他风险警示的相关情况

因公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的规定，公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。

二、公司被实施其他风险警示后所采取的措施

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具否定意见的内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，公司将督促管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响；同时严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

针对内部控制审计报告中的相关事项，公司结合实际状况采取如下改善措施：

1、公司管理层及相关方将积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。一是审议《关于2024年第三季度报告更正的议案》，并披露了更正后的《2024年第三季度报告》；二是强化风险意识，积极解决现有问题，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，更新公司内控制度和流程，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制；三是加快票据问题的解决，目前通过司法等多种途径，合作方已经完成了1,100万票据的回收；同时公司也在积极落实已回收票据清算事宜，待公安机关向票交所递交解封申请后，公司将及时完成清算工作，全力解决剩余票据问题。

2、公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。

3、公司董事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

三、风险提示和其他说明

1、截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定，公司将每月披露一次进展公告。

2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026003

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司及相关人员收到《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人兼董事长郑继平先生于2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及郑继平先生立案，具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《关于公司及相关人员收到立案告知书的公告》（公告编号：2025011）。

2026年1月9日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2026]2号），具体内容详见公司于2026年1月10日披露的《关于公司及相关人员收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2026001）。

2026年1月30日，公司及相关人员收到湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2026]3号），现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》主要内容

当事人：湖北美尔雅股份有限公司，住所：湖北省黄石市团城山开发区。

郑继平，男，时任董事长，住址：湖北省武汉市黄陂区。

段雯彦，女，时任总经理、董事，住址：北京市海淀区。

赵娜，女，时任财务总监，住址：天津市河东区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对湖北美尔雅股份有限公司(以下简称ST尔雅) 及其实际控制人郑继平信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，ST尔雅、郑继平存在以下违法事实：

ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北京中纺丝路),北京中纺丝路为材谷金带(湖北) 高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)的控股股东，且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。

2022年11月至2023年3月期间，ST尔雅及其子公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人郑继平的授意下，相关资金最终流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资金往来共计10,372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。公司在2023年年度报告中披露了其中10,222万元相关交易事项。截至2023年8月15日，ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10,592万元。

ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项，2022年11月至2022年12月发生额为7,150万元，占公司最近一期经审计净资产的9.42%,2023年上半年发生额为3,222万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%。

ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为7,150万元、3,222万元，占公司当期披露净资产的11.37%、5.26%；资金占用余额分别为4,150 万元、3,372万元，分别占当期披露净资产的6.60%、5.51%。

根据《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在2022年年度报 告、2023年半年度报告中予以披露。

上述违法事实，有ST尔雅相关公告、工商资料、协议文件、财务资料、银行账户资料、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

ST尔雅未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项，导致其2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七第二款所述违法行为。

郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘职责),对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，郑继平是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，在2022年至2023年期间，组织、决策、审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事，负责对案涉交易合同及资金往来进行审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

赵娜作为ST尔雅时任财务总监，接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对赵娜给予警告，并处以罚款20万元。

二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款50万元。

综合上述两项：

一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；

二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；

三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；

四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

1、本次收到的《行政处罚决定书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动均正常开展，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。

2、公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者的利益。

3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026005

湖北美尔雅股份有限公司

2025年年度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本期业绩预告适用于利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元的情形。

● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元至-9,000万元；扣除非经常性损益后，公司预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元至-10,000万元。

● 公司预计2025年年度实现营业收入21,000万元到26,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为20,700万元到25,700万元，低于3亿元。

● 本次业绩预告为公司财务部门初步核算，尚未经审计，具体数据将在公司2025年年度报告中详细披露，如公司2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定，公司股票在2025年度报告披露后将被上海证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2025年1月1日至2025年12月31日(以下简称“报告期”)。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2025年年度实现利润总额-14,250万元到-9,500万元，2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,500万元到-9,000万元，2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-15,000万元到-10,000万元。

预计2025年年度实现营业收入21,000万元到26,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为20,700万元到25,700万元，低于3亿元。

（三）本期业绩预告数据未经会计师事务所审计。

二、上年同期（2024年年度）业绩情况

（一）利润总额：-70,435,453.32元。归属于上市公司股东的净利润：-68,103,594.71元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-68,768,060.30元。

（二）基本每股收益：-0.19元∕股。

（三）营业收入：329,501,963.16元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：325,787,592.40元。

三、业绩变动的原因

（一）报告期内，营业收入有所下降，一方面由于处置子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权，本报告期减少医药板块收入约3,000万元；另一方面，服装业务收入也较上年同期有所下降；相应营业成本费用也有所下降。

（二）报告期内，对存货、固定资产、往来款项计提减值准备，减值损失较上年同期增加约4,000万元。

四、风险提示

（一）公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

（二）本次业绩预告为公司财务部门初步核算，尚未经审计，具体数据将在公司2025年年度报告中详细披露，如公司2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定，公司股票在2025年度报告披露后将被上海证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年1月31日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026006

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条规定，公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

一、可能被实施退市风险警示的原因

经湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步核算，预计2025年年度实现利润总额-14,250万元到-9,500万元，2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,500万元到-9,000万元，2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-15,000万元到-10,000万元。预计2025年年度实现营业收入21,000万元到26,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为20,700万元到25,700万元，低于3亿元。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《2025年年度业绩预告》（公告编号：2026006）。

根据《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”，公司股票在2025年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。

二、公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排

如公司2025年年度报告披露后，经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项情形，公司股票将于2025年年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。

根据《股票上市规则》规定，上海证券交易所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司将在股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，公司股票实施退市风险警示。

三、历次风险提示公告的披露情况

根据《股票上市规则》第9.3.4条第一款规定：“上市公司预计将出现第9.3.2条第一款规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露2次风险提示公告。”

本次风险提示公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告，预计2025年年度报告披露前将至少再披露2次风险提示公告。

四、其他事项

以上数据仅为财务部门初步测算结果，具体准确的财务数据以公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体正式披露的经审计后的2025年年度报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年1月31日