苏州新锐合金工具股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-012
苏州新锐合金工具股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新锐股份”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式》等有关规定，将公司前次募集资金截至2025年12月31日的存放与使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2759号）核准，本公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）23,200,000股，每股面值1元，每股发行价格62.30元，募集资金总额为人民币1,445,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币93,836,738.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,351,523,261.11元，其中超募资金金额为人民币699,635,361.11元。上述募集资金到位情况于2021年10月21日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2021]B096号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金的管理情况、资金专户存储情况
为规范公司募集资金的存放和使用，切实保护投资者合法权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》规定，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与兴业银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行于2021年10月22日分别签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），本公司分别在兴业银行股份有限公司苏州分行吴中支行（账号：206690100100146140）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行（账号：89040078801200002650）、中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013500622153）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：512902760110860）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。
本公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）是本公司募投项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体，根据第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司以募集资金向全资子公司武汉新锐增资26,000万元用于前述募投项目实施。为确保募集资金使用安全，本公司、武汉新锐、民生证券分别与招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行于2021年11月4日签订了监管协议。武汉新锐分别在中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013200628411）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：127910251010606）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。
2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，并于2022年9月14日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,427.75万元开展“精密零件建设项目”，使用超募资金7,270.80万元开展“潜孔钻具、扩孔器建设项目”，根据第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，同意公司以募集资金向全资子公司武汉新锐实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金）用于“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”和前述新项目实施。本公司、武汉新锐、民生证券与上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行于2023年12月27日签订了监管协议。武汉新锐在上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（账号：70060078801000001651）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。
2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励计划。公司于2023年8月30日在广发证券股份有限公司苏州分公司开立回购证券专用账户（资金账号：11798591）。
截止到2022年3月，公司已按规定将“补充流动资金”、“支付待付发行费用”、“置换预付保荐费用”对应的共计人民币254,244,286.06元全部用于补充公司流动资金、支付待付发行费用及置换预付保荐费用，以满足公司发展的实际需求。为方便管理，公司于2022年3月21日将开立在兴业银行股份有限公司苏州分行吴中支行（银行账号206690100100146140）的募集资金专项账户予以注销，并将结余利息收入27,086.38元转至公司一般户补充流动资金。
截止到2025年12月，新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”已结项，根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已将结余资金（含利息收入）16,351.60万元转至公司一般户补充流动资金，并于2025年9月3日将开立在上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（账号：70060078801000001651）的募集资金专户予以注销，于2025年12月30日将开立在上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行（账号：89040078801200002650）的募集资金专户予以注销。
截止2025年12月31日，公司的募集资金账户余额为19,315.27万元，其中募集资金专户银行存款414.11万元，用于购置的理财产品或通知存款的余额为6,692.84万元，转出至民生证券股份有限公司的理财账户尚未使用的资金余额12,208.32万元，募集资金的使用及余额明细情况列示如下：
单位：人民币万元
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截至2025年12月31日，公司的募集资金专户银行存款的余额明细列示如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
2026年1月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2026年1月26日经公司2026年第一次临时股东会审议通过，同意公司将剩余的募集资金16,941.36万元中的7,840万元用于收购重庆富邦工具制造有限公司70%的股权，实施主体为新锐股份，并将节余募集资金永久补充流动资金。同意公司对募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明，详见本报告附件1。
（四）前次募集资金先期投入及置换情况说明
为抓住市场机遇，保证募投项目正常实施，募集资金到位前，本公司根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。截至2021年10月27日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币108,552,978.67元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了苏公W[2021]E1429号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2021年11月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金108,552,978.67元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2021年度，本公司完成了募集资金置换工作。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议于2021年11月1日审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及其全资子公司在不影响募投项目建设使用的情况下，使用额度不超过90,000万元人民币的超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）,该额度可循环滚动使用，自本公司董事会、监事会审议通过之日起24个月内有效。
2023年4月23日，本公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过70,000万元人民币（含）的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。该决议自本公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。
2025年4月16日，本公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过40,000万元人民币（含）的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。
公司利用闲置募集资金购买上述理财产品取得收益6,102.56万元，截止2025年12月31日本公司利用闲置募集资金购买上述理财产品未到期情况如下表：
单位：人民币万元
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此外公司尚结余民生证券股份有限公司的理财账户资金余额12,208.32万元。
报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司超募资金为69,963.54万元，本公司先后于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。
本公司先后于2023年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为14.29%，用于本公司生产经营相关支出。该事项本公司已于2023年5月实施。
本公司先后于2024年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意将超募资金新项目（精密零件建设项目、潜孔钻具、扩孔器建设项目）结项，并将剩余超募资金用于永久补充流动资金。截至2025年12月31日，本公司已将剩余超募资金16,351.60万元（含利息收入）转出，并注销了超募专户。
本公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况
2021年12月15日，本公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2021年12月31日，本公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意本公司使用11,080万元超募资金收购并增资株洲韦凯，占超募资金总额的比例约为15.84%。该事项本公司已于2022年1月实施完毕。
2022年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》，同意本公司使用超募资金2,113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%的股权，占超募资金总额的比例约为3.02%。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。该事项本公司已于2022年11月实施完毕。
2022年8月29日，本公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022年9月14日，本公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意本公司使用超募资金5,427.75万元开展精密零件建设项目，使用超募资金7,270.80万元开展潜孔钻具、扩孔器建设项目，共计占超募资金总额的比例为18.15%。两个建设项目已于2023年4月与牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目一并开始建设。
2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意本公司使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股，实施期限为公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意本公司增加回购股份资金总额，回购股份资金总额由“不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,800万元（含）”。该事项已于2024年8月实施完毕。
本公司先后于2024年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意将超募资金新项目（精密零件建设项目、潜孔钻具、扩孔器建设项目）结项，并将剩余超募资金用于永久补充流动资金。截至2025年12月31日，本公司已将剩余超募资金16,351.60万元（含利息收入）转出，并注销了超募专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年12月26日，本公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2025年1月13日，本公司2025年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。同意本公司拟将“牙轮钻头建设项目”终止，并将剩余募集资金16,845.78万元（最终金额募集资金账户实际余额为准）继续保存于募集资金专户中。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目单独核算效益的情况详见本报告附件2
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的说明详见本报告附件2
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2026年1月30日
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证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-013
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对象发行A股股票方案的相关议案。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所口头警示1次，相关情况及公司整改情况说明如下：
（一）情况说明
2026年1月，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要内容如下：“经查明，2026年1月13日，公司减持回购证券账户股票数量38,000股，金额1,585,594.44元，平均价格41.73元/股。1月15日购回38,000股，金额1,575,477.09元，平均价格41.46元/股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第十五条，用于员工持股计划或股权激励的回购股份不得出售。鉴于该减持属于误操作且公司已完成购回，经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书袁艾予以口头警示。”
（二）整改措施
公司收到口头警示后高度重视，积极开展整改工作，组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，杜绝类似情况的出现。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2026年1月31日
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-009
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年2月24日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年2月24日 14点30 分
召开地点：江苏省苏州市工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月24日
至2026年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司2026年1月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，并经第五届董事会第二十次会议提请召开股东会，相关公告已于2026年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第二次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（七）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
（三）拟现场出席本次股东会会议的股东请于2026年2月11日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年2月11日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。公司不接受电话方式办理登记。
（四）登记时间、地点登记时间
2026年2月11日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00） 登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室
（五）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。
（三）会议联系方式：
公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号
邮政编码：215121
电子邮箱：dongmi@shareate.com
联系电话：0512-62851663
联系传真：0512-62851805
联系人：袁艾、魏瑞瑶
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2026年1月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州新锐合金工具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月24日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-015
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2026年12月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币131,579.54万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过75,722,551股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为16,538.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,414.55万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、增长10%、下降10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”、“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在硬质合金工具领域的研发和市场竞争力，优化产品结构，提高产品产能，提升研发管理能力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2026年1月31日
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-010
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于变更部分董事、董事会专门委员会、高级管理人员及
部分核心技术人员离任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）于2026年1月30日召开公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案》《关于变更部分高级管理人员的议案》，现将具体情况公告如下：
一、部分非独立董事离任及调整董事会专门委员会情况
（一）提前离任的基本情况
公司董事会于近日收到公司董事胡铭先生提交的书面辞职报告，胡铭先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事、审计委员会及战略决策委员会委员职务。
■
（二）离任对公司的影响
截至本公告披露日，胡铭先生未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），胡铭先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于最低法定人数，亦不会对公司的正常运作、日常经营产生重大影响。辞职后，胡铭先生不再担任公司任何职务。
胡铭先生将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规。
公司及公司董事会对胡铭先生担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
（三）补选非独立董事情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核后，公司董事会审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名饶翔先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东会审议。
（四）调整董事会专门委员会情况
公司董事会审议通过《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案》，经公司股东会审议通过饶翔先生担任公司非独立董事的议案后，饶翔先生将同时担任第五届董事会战略决策委员会委员职务，同时，吴何洪先生担任第五届董事会审计委员会委员职务，委员任期均与公司第五届董事会任期一致，其他董事会专门委员会的委员及召集人保持不变。本次调整后，公司董事会专门委员会具体情况如下：
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二、部分高级管理人员变更情况
（一）部分高级管理人员调整情况
1、实行联席CEO制度
吴何洪先生为更专注履行公司董事长职责，集中精力统筹推进公司战略规划、企业文化建设、并购整合、机制优化及核心管理班子建设等重点工作，于近日向公司董事会提交关于申请辞去公司总裁职务的书面报告。辞任总裁后，吴何洪先生仍将继续担任公司董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员等职务。
为满足公司经营发展战略需求、进一步完善公司治理结构，全方位提升高级管理人员全局统筹、组织协调及综合管理能力，拓宽核心人才发展空间，夯实人才梯队建设，强化责任担当，助力公司高质量可持续发展，充分调动核心团队积极性，公司创新优化管理模式，推行联席 CEO 制度，其会议主持工作由联席CEO按年度轮值担任。
同时，公司董事会审议通过《关于变更部分高级管理人员的议案》，同意聘任饶翔先生、刘国柱先生（简历详见附件）为联席 CEO，免去饶翔先生、刘国柱先生执行副总裁职务，刘国柱先生仍继续担任公司财务总监职务，上述高级管理人员任期均与公司第五届董事会任期一致。
2、聘任副总裁
公司董事会审议通过《关于变更部分高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会审查，同意聘任陈龙腾先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期与公司第五届董事会任期一致。陈龙腾先生具备担任公司副总裁的专业素养和管理经验，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。
（二）部分高级管理人员离任情况
1、提前离任的具体情况
公司董事会于近日收到公司总裁吴何洪先生、副总裁刘勇先生提交的书面辞职报告。因前述公司战略发展安排，吴何洪先生申请辞去公司总裁职务，仍继续担任公司董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员等职务；因临近退休年龄，刘勇先生申请辞去公司副总裁职务，仍继续担任公司工程工具事业部冲击器产品线总经理职务。上述辞职报告均自送达董事会之日起生效。
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2、离任对公司的影响
截至本公告披露日，吴何洪先生为公司实际控制人，吴何洪先生直接持有公司股份64,082,392股，通过苏州工业园区新宏众富企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份1,111,319股，合计持有65,193,711股；刘勇先生直接持有公司股份2,380,720股。吴何洪先生、刘勇先生承诺将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
吴何洪先生将专注履行公司董事长职责，集中精力统筹推进公司战略规划、企业文化建设、并购整合、机制优化及核心管理班子建设等重点工作；刘勇先生已按照相关法律法规及公司有关制度做好工作交接，其离任不会对公司生产经营产生影响。
(下转123版)
