（上接13版）

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● 本次交易构成关联交易：华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避了该议案的表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

● 除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%，尚需提交公司股东会审议。

● 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。

三箭齐发、华大序风预计将于2026年及2028年分别实现盈利。本次交易是公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发展。

本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。

本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

● 本次交易风险提示

1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

2、业绩承诺不达标的风险：如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。

3、经营业绩风险：标的公司自成立以来尚处于技术研发与市场培育阶段，目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。

4、诉讼的风险：标的公司实施受让的知识产权可能存在侵犯第三方权利导致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）公司收购三箭齐发及华大序风100%股权及对其进行增资

公司拟以现金方式收购华大科技所持有的受让时空组学技术后的三箭齐发100%股权，以及华大科技所持有的受让纳米孔测序技术后的华大序风100%股权。本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格合计为36,570.00万元。其中，三箭齐发股权作价15,800.00万元，华大序风的股权作价20,770.00万元。

三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资7,000.00万元人民币，其中2,215.19万元人民币计入其注册资本，4,784.81万元人民币计入其资本公积。三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。

华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资6,000.00万元人民币，其中1,444.39万元人民币计入其注册资本，4,555.61万元人民币计入其资本公积。华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。

（2）标的公司受让时空组学技术及纳米孔测序技术的知识产权

三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为6,534.15万元。

华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为5,617.44万元。

2、本次交易完成后的经营安排

（1）股权转让完成后，公司享有标的公司股东权利，有权制定或修订标的公司章程，有权向标的公司委派或推荐新任董事、监事及高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等），转让方及标的公司应积极配合办理相关任职备案、工商变更等手续。

（2）收购完成后公司拟向华大序风提供借款7,000万元，借款利率2.50%，借款期限3年，用于归还股权转让方及其关联方的借款及其他应付款合计6,902.23万元，剩余资金用于支持华大序风日常经营。

3、本次资产交易的目的和原因

（1）持续完善华大智造的产品布局，提升客户服务能力

标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成强有力的互补。

标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其Stereo-seq技术在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产时空试剂盒产品与华大智造的基因测序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在华大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组学技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序仪业务的发展。

综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、“短读长+长读长”的完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，显著提升综合服务能力。

（2）抢占市场先机，确保长期领先地位和战略主动性

当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。

华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞争中的战略主动性和不可替代性。

（3）整合上下游资源，优化资源配置

公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。

（4）有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力

纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。

本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司新的盈利来源，增强可持续经营能力。

（5）履行实控人及控股股东承诺，减少关联交易，避免潜在的同业竞争

公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。

目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。

4、本次关联交易及对子公司增资的交易要素

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（二）审议程序及表决情况

公司于2026年1月31日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的表决。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交易对手方华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易，但不构成重大资产重组事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（三）除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%，尚需提交公司股东会审议。

（四）协议签署情况

公司拟与华大科技签署《关于深圳华大三箭齐发科技有限责任公司之股权转让协议》《关于杭州华大序风科技有限公司之股权转让协议》，拟与深圳华大生命科学研究院、三箭齐发签署《知识产权转让协议》，协议需经公司董事会、股东会审议通过后生效。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方之华大科技

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关联方之华大科技主要财务信息

单位：万元

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上述关联方的业务定位及与公司的关系说明

华大科技是一家投资控股与管理平台型公司，主要职能是持有股权、实施战略投资、统筹集团内部资源整合及企业孵化管理，不直接从事具体的仪器设备研发、生产或对外销售等经营活动。其核心作用在于通过股权架构设计，支持华大系企业在不同发展阶段的资本运作与治理安排。

华大智造是面向市场的科技产品与解决方案提供商，是经营实体；而华大科技是服务于集团战略的内部管理与投资平台，属于投资孵化平台。两者在业务上无重叠，在功能上互补，共同支撑华大集团“产学研用”一体化生态的发展。

本次交易对手方华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易。

对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

2、交易对方之深圳华大生命科学研究院

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关联方之深圳华大生命科学研究院主要财务信息

单位：万元

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上述关联方的业务定位及与公司的关系说明

深圳华大生命科学研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基础条件。

本次交易对手方深圳华大生命科学研究院为汪建先生间接控制，并担任其理事；董事牟峰先生担任其理事的企业，本次交易属于关联交易。

对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

3、交易对方之三箭齐发

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上述关联方的业务定位及与公司的关系说明

三箭齐发为华大科技的下属子公司，主要负责时空组学的产业化落地。

本次交易对手方三箭齐发为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易。

对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）《股权转让协议》涉及的三箭齐发股权概况

1、交易标的基本情况

公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的100%股权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

三箭齐发成立于2024年4月1日，定位为时空组学技术（Stereo-seq）的产业化平台。其核心技术同样源于华大研究院多年科研积累，已在《Cell》《Nature》《Science》等顶级期刊发表多项成果，具备国际领先水平。该技术通过高分辨率空间转录组分析，服务于发育生物学、肿瘤微环境等前沿研究。目前，华大研究院已将相关知识产权授权三箭齐发及华大智造使用，而三箭齐发作为关联方，承担部分技术迭代与产品化支持职能。

三箭齐发已推出针对多种样本及形态配套研制的时空组学FF、FFPE和Stereo-CITE 试剂盒产品，并通过华大智造全球经销渠道向国内外高校、科研机构及医院等终端客户完成多批次交付，成功实现从技术到产品的“从0到1”商业化验证，截至目前终端客户数已超200家。

目前，三箭齐发的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，初步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，三箭齐发将纳入上市公司合并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智造成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、加快产品迭代速度，从而加速实现从“1到N”的规模化商业拓展。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

股权转让前股权结构：

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股权转让后股权结构：

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（3）增资前后股权结构

股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币7,000万元向三箭齐发进行增资，其中2,215.19万元人民币计入其注册资本，4,784.81万元人民币计入其资本公积。增资前后对三箭齐发的持股比例均为100%。

（4）其他信息

三箭齐发不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

5、交易标的主要财务信息

单位：万元

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6、本次交易所涉及的股权标的，不涉及债权债务转移。

（二）《股权转让协议》涉及的华大序风股权概况

1、交易标的基本情况

公司拟收购受让纳米孔测序技术后的华大序风的100%股权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

华大序风成立于2024年3月21日，定位为纳米孔测序技术的产业化主体。其核心任务是承接并推进由深圳华大生命科学研究院自主研发的纳米孔测序技术的转化应用。目前，相关知识产权仍由华大研究院等主体持有，并将相关知识产权授权华大序风实施；华大序风据此开发纳米孔测序仪及配套试剂，并已与华大智造签署《单分子业务经销协议》，由后者负责全球经销。

华大序风已推出中通量纳米孔单分子测序仪G100-ER与高通量纳米孔单分子测序仪G400-ER及其配套芯片、试剂，主打长读长、实时测序和便携化应用场景，适用于复杂基因组组装、病原体快速检测等需求，用户群体覆盖科研院所、海关、疾控等。相关产品由华大智造作为全球经销商，交付至终端客户，标志着纳米孔技术完成产业化落地的关键一步。

目前，华大序风公司的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，初步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，华大序风将纳入上市公司合并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智造成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、加快产品迭代速度，从而加速实现从“1到N”的规模化商业拓展。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）增资前后股权结构

股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币6,000万元向华大序风进行增资，其中1,444.39万元人民币计入其注册资本，4,555.61万元人民币计入其资本公积。增资前后对华大序风的持股比例均为100%。

（4）其他信息

华大序风不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

5、交易标的主要财务信息

单位：万元

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6、本次交易所涉及的股权标的，不涉及债权债务转移。

（三）《知识产权转让协议》涉及的时空组学技术知识产权概况

1、交易标的基本情况

三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。

3、相关资产的运营情况

该等知识产权（包括发明专利、实用新型、商标及技术秘密）由华大研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其作为深圳市十大基础科研机构在前沿生命科学领域长期投入的成果。

该等知识产权此前未由华大研究院等机构直接商业化，而是授权给华大智造及三箭齐发，用于制造、销售时空试剂盒、时空一体机、显微镜及配套试剂套装。本次拟交易的无形资产中的142项专利技术、115项商标、110项软件著作权、6项技术秘密已许可深圳华大三箭齐发科技有限责任公司使用，许可期间为2024年6月27日至2029年12月31日。其中9项专利技术、2项技术秘密、38项商标已许可深圳华大智造科技股份有限公司使用，许可期间为2024年6月28日至2029年12月31日。除此之外，无其他许可使用情况。

4、交易标的主要财务信息

时空组学技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出,未形成资产，账面价值为0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值为0，未计提摊销。相关技术已进入产品商业化阶段。

此次交易完成后，三箭齐发将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少三箭齐发未来每年的净利润。此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。

5、本次交易所涉及的知识产权，不涉及债权债务转移。

（四）《知识产权转让协议》涉及的纳米孔测序技术知识产权概况

1、交易标的基本情况

华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。

3、相关资产的运营情况

该等知识产权（包括发明专利、实用新型、软件著作权及技术秘密）由华大研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其在纳米孔测序领域多年科研积累的核心成果。

为推动技术转化，2024年6月，华大研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构将拟转让的无形资产中的181项专利技术、67项商标、40项软件著作权、8项技术秘密、1项作品著作权、2项集成电路布图设计许可华大序风使用，许可期间为2024年6月27日至2029年12月31日。华大序风成立于2024年3月21日，系专为承接和发展该技术而设立的产业化平台。除此之外，无其他许可使用情况。

4、交易标的主要财务信息

纳米孔测序技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出,未形成资产，账面价值为0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值为0，未计提摊销。相关技术已进入产品商业化阶段，资产权属清晰。

此次交易完成后，华大序风将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少华大序风未来每年的净利润。此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。

5、本次交易所涉及的知识产权，不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认三箭齐发和华大序风的股权作价36,570.00万元，时空组学技术和纳米孔测序技术的作价为12,151.60万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

2.1标的资产之三箭齐发股权

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2.1.1定价原则

本次交易中，公司以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0061号）为定价参考依据。评估基准日2025年10月31日，三箭齐发对应的股东全部权益价值的评估值为15,800.00万元，经交易双方协商确定。

2.1.2本次标的资产采用收益法为定价依据

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

收益法基本计算公式如下：

（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下：

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2.1.3 定价合理性分析

本次交易定价系交易双方在三箭齐发对应的股东全部权益价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.1.4 评估假设

(一)基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设除招待费、研发费用加计扣除调整外，被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

5、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6、假设公司所租赁场地到期后能顺利续租；

7、假设公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等11家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权交易事项如期顺利完成;

8、2023年3月24日的国务院常务会议决定延续和优化实施部分阶段性税费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%，并作为制度性安排长期实施。根据2023年3月27日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业企业均可享受，三箭齐发聚焦时空试剂盒研发、生产及销售，可享受该税收优惠政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研发费用税前加计扣除比例按100%计算预测。

2.2 标的资产之华大序风股权

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2.2.1 定价原则

本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购杭州华大序风科技有限公司股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0062号）为定价参考依据。评估基准日2025年10月31日，华大序风对应的股东全部权益价值的评估值为20,770.00万元。

2.2.2 本次标的资产采用收益法为定价依据

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

收益法基本计算公式如下：

（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下

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2.2.3定价合理性分析

本次交易定价系交易双方在华大序风对应的股东全部权益价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.2.4 评估假设

(一)基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设除招待费、研发费用加计扣除、待弥补亏损调整外，被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

5、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6、假设公司目前无偿使用的生产经营场所可持续无偿使用；

7、目前公司产品处于RUO（研究用体外诊断试剂）阶段，假设公司能顺利注册医疗器械证，进入IVD（体外诊断医疗器械）阶段；

8、杭州序风目前在研产品的产品有G100-ERTriple、G400-ERX6，预计于2026年、2027年正式上市；规划中的产品为超高通量的KL系列基因测序仪，预计2029年实现上市。本次评估假设企业在研产品及规划产品能如期顺利上市；

9、假设公司能顺利购买单分子测序相关的知识产权，同时解除与深圳华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院签订《关于知识产权的许可使用协议》；

10、2023年3月24日的国务院常务会议决定延续和优化实施部分阶段性税费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%，并作为制度性安排长期实施。根据2023年3月27日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业企业均可享受，杭州序风属于医疗器械及耗材研发、生产及销售行业，可享受该税收优惠政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研发费用税前加计扣除比例按100%计算预测。

2.3标的资产之时空组学技术

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2.3.1定价原则

本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等12家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0054号）为定价参考依据。评估基准日2025年9月30日，深圳华大生命科学研究院等12家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为7,003.15万元。

纳入评估范围内的专利权中，有31项为深圳华大生命科学研究院及华大智造共为权利人，结合专家打分情况，该31项专利权评估值合计为1.563.32万元，其中深圳华大生命科学研究院分摊的评估值为1,094.32万元，华大智造分摊的评估值为469.00万元。剔除华大智造分摊的评估值，交易各方确认本次时空组学技术转让价格为6,534.15万元。

2.3.2 本次软件著作权、专利权和技术秘密采用收益法进行评估；本次对商标权采用成本法进行评估。

（1）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法计算公式为：

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（2）成本法

成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

成本法计算公式为：

商标权评估值＝商标权取得成本

商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润

2.3.3定价合理性分析

本次交易定价系交易多方在时空组学技术相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.3.4评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设产权持有人及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内产权持有人所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

2.4标的资产之纳米孔测序技术

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2.4.1定价原则

本次交易中，公司以沃克森出具的《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等6家单位持有的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0053号）为定价参考依据。评估基准日2025年9月30日，深圳华大生命科学研究院等6家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为5,617.44万元。

2.4.2本次专利权、技术秘密、软件著作权、集成电路布图设计采用收益法为定价依据；本次对作品著作权、商标权采用成本法进行评估。

（1）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法计算公式为：

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（2）成本法

（下转15版）