（上接18版）
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（2）公司报告期内贸易业务开展背景，交易模式及金额，货物流转情况；贸易业务主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
报告期内，发行人按销售模式划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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上述销售模式是发行人根据下游客户属性进行的划分，其中：直销收入为发行人销售给生产厂商类客户的收入，贸易商收入为发行人销售给贸易商类客户的收入，上述贸易商收入的情况并非发行人从事贸易业务产生的收入。
报告期内，发行人少数产品涉及贸易业务，分为两种情况：一是外购成品销售，指发行人具备相关产品生产能力，在阶段性产能不足或市场价格较低时外购部分成品销售以满足客户需求；二是应客户需求少量销售原材料、包装物及零星销售的添加剂等。报告期各期，发行人贸易业务收入以及占当期营业收入的比例情况如下。
单位：万元
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报告期各期，发行人贸易业务收入金额分别为1,743.02万元、2,034.62万元、3,241.94万元和4,135.62万元，占当期营业收入比重分别为1.81%、2.00%、3.00%和8.53%，贸易业务收入准确。具体情况如下。
一、业务开展背景
发行人外购成品销售涉及产品为α-甲基苯乙烯、异丙苯和乙苯。
α-甲基苯乙烯属于发行人特种单体产品，采用异丙苯直接脱氢工艺生产，产品纯度高、含水量低，酚、酮、醛等杂质可控；外购α-甲基苯乙烯属于“苯酚-丙酮”联产装置的副产品，价格相对较低且随苯酚市场价格波动而波动。在阶段性产能不足或α-甲基苯乙烯市场价格较低时，发行人外购部分成品与自产成品混合调配，以满足不同客户的需求。2025年以来，由于苯酚价格持续下行，导致副产法α-甲基苯乙烯价格降幅较大，市场竞争较为激烈，因此多数客户更注重产品价格；为维护与客户建立起的良好合作关系、保障产品供应，发行人上半年外购α-甲基苯乙烯成品数量增加较多。随着行业反内卷的推动、未来市场竞争回归理性，发行人外购量将随之减少。
异丙苯属于发行人特种单体中间体产品。2022年9月前，发行人外购异丙苯用于α-甲基苯乙烯产品的生产；2022年9月，发行人六期项目投产后开始自产异丙苯，主要用于生产并根据市场需求情况少量对外销售；在异丙苯市场价格较低或生产计划需要时，发行人也会少量外购异丙苯。
乙苯属于发行人特种单体中间体产品，可在纯苯-乙苯-二乙苯连续生产装置中产出；同时，在乙苯市场价格较低或工艺需要时使用乙苯作为原材料以节省纯苯或乙烯的消耗。报告期内，因自产乙苯不能实现经济效益最大化，发行人未生产乙苯，通过外购乙苯用于生产和保障对客户的供应。
除外购成品销售外，发行人存在少量应客户需求少量销售的原材料、包装物及零星销售的添加剂。
二、交易模式及金额、货物流转情况
发行人贸易业务在交易过程中按照正常的商业流程签订合同，自主选择供应商和客户，就产品销售和采购分别签署销售和采购合同，采用独立销售和独立采购的交易模式。
（一）外购成品销售
报告期各期，发行人外购成品销售中贸易业务收入金额情况如下。
单位：万元
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1、α-甲基苯乙烯
报告期各期，发行人α-甲基苯乙烯的自产和外购情况如下：
单位：吨
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2022年至2024年，发行人α-甲基苯乙烯产品主要采用自产方式；2025年上半年，受市场价格影响降幅较大影响，发行人减少了该产品的生产，增加了外购成品数量。
报告期内，发行人α-甲基苯乙烯产品存在外购成品与自产成品混合调配情形以及采购后直接销售给客户的情形，其中混合调配后的销售不属于贸易业务，采购成品未经混合调配直接销售属于贸易业务。发行人α-甲基苯乙烯的收入情况如下。
单位：万元
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报告期各期，发行人α-甲基苯乙烯产品贸易业务收入分别为0万元、0万元、755.63万元和3,355.08万元。
2、异丙苯
报告期各期，发行人异丙苯的自产和外购情况如下：
单位：吨
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注：上表2022年自产量和外购量统计期间为2022年9月发行人六期项目投产后。
报告期各期，发行人异丙苯主要用于α-甲基苯乙烯的生产。外购成品的同一期间又存在对外销售的是2024年发行人对外少量销售异丙苯5.11吨。发行人外购异丙苯全部与自产异丙苯混合，且主要用于进一步生产使用，2024年对外销售少量异丙苯不属于贸易业务。
3、乙苯
报告期内，因自产乙苯不能实现经济效益最大化，发行人未生产乙苯，通过外购乙苯用于生产和保障对客户的供应。因此，报告期内发行人乙苯销售收入全部属于贸易业务收入，具体情况如下。
单位：万元
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（二）应需及零星销售
报告期各期，发行人应需及零星销售情况如下。
单位：万元
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报告期各期，发行人应需及零星销售收入全部属于贸易业务收入，分别为97.84万元、94.83万元、154.52万元和53.06万元，占营业收入的比例分别为0.10%、0.09%、0.14%和0.11%，金额较小且占比极低。
（三）货物流转情况
发行人外购成品销售、应需及零星销售均为实物流转，由发行人采购入库/自提之后发货给客户，或者供应商根据发行人的指令，将商品直接运输至客户处。报告期各期，由供应商直接发货的贸易业务是少量乙苯销售，分别为0.00万元、499.34万元、115.96万元和0.00万元，金额较小。
三、主要客户及供应商与发行人不存在关联关系或其他利益安排
（一）α-甲基苯乙烯
报告期各期，发行人α-甲基苯乙烯贸易业务共有3家供应商，各期采购金额情况如下。
单位：万元
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2023年之前，国内鲜有α-甲基苯乙烯生产厂商，发行人外购成品均为从国外进口；2023年发行人上市后，国内竞争对手针对发行人产品和工艺进行了针对性研究，国内苯酚生产厂商开始陆续涉足α-甲基苯乙烯产品领域，因发行人具备产品质量等优势，具有一定的客户粘性，整体上市场竞争尚属理性；2025年以来，由于苯酚价格持续下行，国内副产法生产厂商采取了降低苯酚收率、多生产α-甲基苯乙烯的策略以降低生产成本，导致α-甲基苯乙烯市场价格受到了较大冲击，发行人外采α-甲基苯乙烯成品直接销售的数量增加较多。
发行人α-甲基苯乙烯贸易业务有5家主要客户，2024年及2025年上半年合计销售金额占比约80%。
单位：万元
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发行人α-甲基苯乙烯贸易业务主要客户及供应商与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（二）乙苯
报告期各期，发行人外购乙苯共有7家供应商，各期采购金额情况如下。
单位：万元
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因乙苯属于大宗商品，市场供应充分，报告期内发行人根据市场价格灵活选择供应商，各期供应商及采购数量有所变化。
报告期各期，发行人乙苯客户家数众多，其中10家客户为主要客户，合计销售金额各期占比超过65%，具体情况如下。
单位：万元
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发行人乙苯主要客户及供应商与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（三）其他产品
报告期各期，发行人应需及零星销售的收入合计金额占当期营业收入的比例均在0.1%左右，金额很小且占比极低，相关客户及供应商与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
综上，发行人贸易业务主要客户及供应商与发行人均不存在关联关系或其他利益安排。
四、相关会计处理符合《企业会计准则》规定
发行人贸易业务均采用总额法确认收入，相关处理符合《企业会计准则》的规定，具体情况如下。
1、《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。
2、发行人在贸易业务中的身份是主要责任人
参照《企业会计准则》的判断条件，发行人贸易业务实质分析情况如下。
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报告期各期，由供应商直发客户的贸易业务是少量乙苯销售，金额分别为0.00万元、499.34万元、115.96万元和0.00万元，金额较小。发行人对供应商直发客户的贸易业务按照总额法确认收入，补充依据如下。
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综上，在贸易业务中发行人的身份是主要责任人，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
（3）报告期各期末，公司货币资金和交易性资产余额变动较大的原因，是否存在受限情况，分析货币资金及金融资产与利息收入或投资收益的匹配性；
【回复】
一、货币资金和交易性金融资产余额变动较大的原因
报告期各期末，发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款的相关情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款合计分别为21,285.78万元、142,809.88万元、129,318.02万元和110,952.50万元，其中2023年末较2022年末大幅增加，主要系发行人2023年首次公开发行股票募集资金到账，增强了资金实力；2023年末至2025年6月末逐年下降，主要系发行人首次公开发行股票募投项目和特种高分子单体二期项目建设逐步推进，持续支付款项消耗了资金。
为提高资金使用效率，在确保资金安全、不影响项目建设和正常生产经营活动的前提下，发行人自2023年起利用暂时闲置资金进行现金管理以增加收益，所购买产品均为保本型结构性存款或定期存款。因发行人购买定期存款产品具有明确的获取现金管理收益的意图，将定期存款通过其他流动资产核算，取得的利息收入通过投资收益核算。2024年末货币资金大幅增加、交易性金融资产和定期存款大幅降低，主要系发行人所购买1-3个月期限的结构性存款于2024年12月末集中到期后，当月暂未继续购买所致。
综上，报告期各期末，发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款变动较大主要系首次公开发行股票募集资金、暂时闲置资金现金管理所购买产品类型和时点变动所致，不存在异常情况。
二、是否存在受限情况
（一）货币资金
报告期各期末，发行人使用受限的货币资金情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司受限货币资金的金额分别为10.67万元、280.55万元、0.70万元和0.60万元，为信用证保证金、保函保证金和ETC圈存资金。2023年期末使用受限的货币资金系发行人建设项目开具的工程款支付保函保证金。上述受限资金系公司正常开展业务或经营所需产生，金额较小。
（二）交易性金融资产、定期存款
报告期各期末，发行人交易性金融资产金额分别为0.00万元、40,237.85万元、12,655.86万元和46,068.57万元，均为保本型银行结构性存款；其他流动资产-定期存款金额分别为0.00万元、30,434.00万元、0.00万元和4,813.64万元；相关产品均为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品，不存在质押、冻结等使用受限情形。
三、利息收入及投资收益的匹配性
（一）货币资金与利息收入匹配关系
报告期各期，发行人货币资金与利息收入情况如下：
单位：万元
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注：货币资金月均余额=每月货币资金余额之和/期间月份数；2025年1-6月货币资金平均利率使用年化利息收入计算得出。
报告期各期，发行人货币资金平均利率分别为0.33%、1.80%、0.85%和0.84%，2023年、2024年及2025年上半年，货币资金平均利率高于同期银行活期存款利率，主要系发行人开立协定存款账户，分档计息，存款利率高于同期银行活期存款利率；2024年和2025年受LPR利率下调传导影响，银行存款利率下调，发行人货币资金平均利率也有所下降。报告期内，发行人货币资金与利息收入相匹配。
（二）交易性金融资产、定期存款与投资收益的匹配关系
报告期各期，发行人投资收益明细如下：
单位：万元
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报告期各期，发行人交易性金融资产、定期存款和投资收益匹配情况如下。
单位：万元
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注：日均余额=（Σ各现金管理产品金额*持有天数）/365
由上表可见，交易性金融资产的平均收益率高于定期存款的平均收益率。2023年以来，受LPR利率下调传导影响，银行结构性存款和定期存款预计收益率也逐步下调，发行人结构性存款和定期存款的平均收益率也逐年降低。报告期内，发行人交易性金融资产、定期存款和投资收益相匹配。
综上，发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款各期末余额变动较大主要系首次公开发行股票募集资金、暂时闲置资金现金管理所购买产品类型和时点变动所致，不存在异常情况；除少量保证金、ETC圈存资金外，货币资金、交易性金融资产和定期存款不存在质押、冻结等使用受限情形；发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款与利息收入、投资收益相匹配。
（4）公司报告期内应收账款增长的原因，结合公司坏账准备计提政策、应收账款账龄、期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；
一、报告期内应收账款增长的原因
报告期内，发行人应收账款余额及营业收入情况如下：
单位：万元
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注：2025年1-6月营业收入、应收账款余额占比使用年化数据计算。
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为17,970.27万元、18,937.72万元、22,557.08万元和23,401.58万元，应收账款余额营业收入占比分别为18.65%、18.58%、20.89%和24.15%。
2022年和2023年应收账款余额占营业收入比例较为稳定，应收账款余额随着营业收入的增长有所增加。2024年和2025年上半年应收账款余额占营业收入比例有所增加，主要受市场环境影响，下游客户付款时间有所延长，应收账款余额相应增加。发行人给予主要客户的信用期通常为60天至90天，2024年和2025年上半年，发行人应收账款周转天数分别为69.16天和85.36天（年化），发行人应收账款周转天数与客户约定的信用期基本一致。
二、结合公司坏账准备计提政策、应收账款账龄、期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分
（一）应收账款账龄
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人1年以内的应收账款余额占比分别为97.61%、98.32%、97.02%和98.20%，账龄主要集中在1年以内；发行人应收账款质量良好，结构较为稳定。
（二）期后回款情况
截至2025年11月30日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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截至2025年11月30日，期后回款比例分别为99.42%、99.25%、91.81%和83.32%，2024年末和2025年6月末的应收账款期后回款比例较低主要是因为发行人2024年末向中石油集团境外子公司销售一批货值较高的炼油助剂产品暂未回款。2024年末和2025年6月末，发行人对该公司应收账款余额分别为1,192.44万元和1,253.50万元。发行人与该公司合作多年，历年合作中未发生付款方面的纠纷，不能回款的风险较低；另外，2025年上半年应收账款回款比例较低是因为部分客户的应收款项尚在信用期内。除上述情况外，其他主要客户回款情况良好。
整体而言，发行人主要客户以大中型民营企业、央企和外企为主，客户经营和资信情况良好，不能回款的风险较低。随着回款周期延长，回款比例将持续增加。
（三）应收账款坏账准备计提政策及同行业公司情况
1、应收账款坏账准备计提政策
对于按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。预期信用损失金额按照资产负债表日各账龄余额乘以对应的预期信用损失率进行确认。对于信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，公司按单项计提预期信用损失。
发行人及同行业上市公司的应收账款主要按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提比例如下：
■
注：数据来源于同行业上市公司公开披露的定期报告。
发行人坏账计提比例与同行业上市公司基本一致；同时，发行人出于谨慎性原则，对账龄为4至5年的应收账款按照100.00%比例计提坏账准备，较同行业上市公司普遍计提比例更高。发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策合理、谨慎。
2、同行业上市公司坏账准备计提情况
发行人与同行业上市公司计提的应收账款坏账准备占当期应收账款余额的比例如下。
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报告期各期，发行人应收账款坏账计提占当期应收账款余额的比例略低于同行业上市公司，主要是因为发行人应收账款回款情况较好，账龄主要集中在1年以内；此外，华信新材对账龄3至4年的应收账款按照100%比例计提坏账准备，坏账计提比例高于其他同行业上市公司，剔除华信新材后，2022年至2025年上半年，其他同行业上市公司坏账计提占比均值分别为6.52%、6.74%、6.40%和6.40%，与发行人坏账计提占比相比不存在重大差异，发行人坏账准备计提充分。
综上，发行人应收账款增加主要受市场环境影响和下游客户付款时间有所延长影响，发行人应收账款周转天数与客户约定的信用期基本一致；发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，期后回款情况良好，坏账准备计提政策合理、谨慎；发行人坏账准备计提情况与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。
（5）结合公司加权平均净资产收益率变动情况，最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件
一、最近一期经营业绩、在手订单、成本费用、减值计提情况
（一）2025年1-9月经营业绩和成本费用情况
2025年前三季度，发行人主要经营业绩指标及同比变动情况如下。
单位：万元
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2025年前三季度，发行人实现营业收入71,330.53万元、营业成本52,036.41万元、毛利19,294.12万元，同比分别下降11.90%、9.79%和17.13%。2025年以来，受化工行业景气度以及市场竞争影响，发行人部分产品销售单价、产量和销量出现一定程度下滑，导致发行人2025年1-9月经营业绩同比下滑。此外，发行人在建项目试投产期间成本费用的增加也对经营业绩产生了一定负面影响。
2025年前三季度，发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,600.88万元，同比下降34.05%，下降幅度高于毛利下降幅度，主要受期间费用同比增加影响。发行人期间费用及同比变动情况如下。
单位：万元
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从期间费用看，2025年前三季度发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别同比增长33.03%、22.65%、11.81%和22.81%。销售费用同比增加317.79万元，主要系发行人为开拓、维护境外市场，办理境外REACH认证相关的费用增加；管理费用同比增加574.20万元，主要系发行人职工薪酬增加以及在建项目增加的办公费用、维修费用；研发费用同比增加424.55万元，主要系发行人为提高产品竞争力、满足市场需求，积极开发新工艺、产品所致；财务费用同比增加132.17万元，主要系随着项目建设的推进，发行人支付款项增加、资金余额和利息收入减少。
针对上述情况，发行人已积极采取应对措施：一方面发行人根据市场需求变动情况，灵活调整生产装置的排产计划；另一方面，发行人加大了市场开拓力度，加快推进新产品的研发、试制、送样和销售工作，并已取得一定成果，2025年第四季度经营业绩有望出现改善。随着“十五五”规划的扎实推进、经济发展和下游需求的进一步回暖，发行人经营业绩也将得到进一步支撑，2025年1-9月经营业绩下滑情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（二）在手订单承接及实现情况
截至2025年11月末，发行人下半年新增订单及订单实现销售情况如下：
单位：万元
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2025年7-9月，发行人新增订单约23,940.50万元，当期已经实现销售约21,406.39万元，期后实现销售1,857.58万元，实现率约97.17%；2025年10-11月，发行人新增订单约22,595.46万元，当期已经实现销售约18,185.26万元。发行人的销售模式以订单式销售合同为主，合同签订完毕后短期内即发货，各期间新增订单金额和销售金额较为接近。整体来看，发行人四季度新增订单量有所上升，10月、11月合计新增订单量已基本与2025年三季度持平，2025年第四季度经营正常，订单签订和销售实现未发生重大不利变化。
（三）减值计提情况
1、资产减值准备计提情况
单位：万元
■
2022年至2025年前三季度，发行人资产减值准备分别为964.75万元、897.76万元、139.57万元、138.73万元。其中，2024年资产减值准备金额大幅下降，主要系拆除部分闲置丙酮加氢装置，转销相应固定资产减值准备所致。
发行人遵循谨慎性原则，对存货、固定资产进行减值测试，对其中可变现净值低于结存成本的存货及闲置的固定资产已充分计提跌价、减值准备，期后不存在大额减值迹象，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、信用减值准备计提情况
单位：万元
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2022年至2025年前三季度，发行人信用减值准备分别为1,505.16万元、1,608.03万元、1,433.76万元和1,365.89万元。2025年前三季度信用减值计提金额下降，主要系发行人加强对应收账款的回款管理，并取得一定成果，应收账款金额有所减少、账龄结构有所优化所致。
发行人对应收账款、应收票据、其他应收款已按单项、账龄组合充分计提了坏账准备。发行人期后不存在回款异常、应收款项金额激增等信用风险显著增加的情形，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
3、资产减值损失情况
2022年至2025年前三季度，发行人资产减值损失和信用减值损失情况如下：
单位：万元
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2022年至2025年前三季度，发行人资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为384.19万元、172.17万元、217.81万元和-1.88万元，金额较小，未对发行人经营业绩产生重大不利影响。
二、加权平均净资产收益率变动情况
最近三年，发行人扣除非经常性损益前后孰低加权平均净资产收益率平均为15.43%，不低于百分之六，具体情况如下。
■
由于发行人经营不存在明显的季节性特征，且扣除非经常性损益后净利润低于净利润；如按2025年1-9月扣非后净利润占全年比例分别为75%、85%和95%的情况测算，发行人2025年扣非前后孰低加权平均净资产收益率情况如下。
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根据测算，发行人2023年至2025年扣非前后孰低加权平均净资产收益率平均为8.34%-8.72%，满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。
综上，受化工行业景气度、市场竞争以及在建项目试投产期间成本费用增加等因素影响，发行人2025年1-9月业绩虽同比出现下滑，但不会对持续经营能力产生重大不利影响；发行人2025年第四季度经营正常，订单签订和销售实现未发生重大不利变化；发行人相关资产减值计提充分，期后不存在大额减值迹象，资产减值损失和信用减值损失金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。
（6）核查程序和核查结论
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过查阅化工行业研究报告和网络检索，了解行业发展趋势及供需情况;访谈发行人财务总监、了解发行人收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性；取得并检查发行人收入成本明细表，检查运费履约成本变动情况，结合主要产品的售价、单位成本和毛利率变动情况分析收入、毛利率及净利润波动情况；访谈销售人员和生产人员，了解售价和单位成本变动原因；查阅发行人及同行业上市公司定期报告，将发行人业绩变动趋势与同行业上市公司的进行比较。
2、访谈销售人员，了解贸易业务开展背景和交易模式；访谈生产人员，了解贸易业务涉及产品的生产和使用情况；取得并核查与贸易业务相关的采购明细和销售明细；抽查与贸易业务相关产品的采购和销售凭证，了解交易模式及货物流转情况；访谈部分贸易业务相关的供应商、客户；通过网络核查贸易业务主要供应商及客户的基本情况，获取董事、监事（报告期内曾担任过监事）、高级管理人员签署的调查表，了解其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或亲属关系；访谈发行人财务总监，了解与贸易业务相关的会计处理方式；检查发行人与贸易业务主要供应商及客户签订的部分采购或销售合同，了解主要合同条款并与收入确认相关会计准则进行比对。
3、访谈财务总监，了解公司货币资金和交易性金融资产的变动原因，了解现金管理产品收益率变动情况；获取公司货币资金明细表、银行对账单、定期存单和开户清单等资料，并检查现金管理产品相关合同、协议，检查大额资金流入和支出情况；对报告期内各资产负债表日的银行账户进行函证，核实期末货币资金金额、是否存在受限情况；获取发行人现金管理产品信息台账，测算投资收益金额的匹配性；获取货币资金月度科目余额表，并测算利息收入的合理性。
4、获取重要客户的销售合同并结合主要客户访谈，了解约定的结算政策、信用政策；查阅同行业上市公司定期报告等资料，比较同行业上市公司应收账款坏账计提政策、计提情况及账龄结构；查阅应收账款账龄明细表及坏账准备计提表并进行复核，分析应收账款坏账计提是否充分；获取并检查期后回款明细表并抽查回款凭证；访谈销售人员，了解发行人客户的信用期，付款情况及后续付款安排；结合走访了解发行人主要客户经营情况、偿债能力。
5、查阅发行人披露的2022年、2023年、2024年年报和2025年三季报；获取发行人2025年1-9月财务报表，查阅发行人2025年1-9月账簿并了解其经营情况；获取发行人2025年7-11月订单明细、销售明细，并了解其订单实现情况；访谈发行人管理层，了解发行人2025年10-11月订单量增长的原因；获取发行人截至2025年9月末应收账款信用减值计提表及存货跌价计提情况表，评估其减值计提是否充分；访谈发行人管理层，了解开拓境外市场所需支付的实验、数据费用情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人收入、毛利率、净利润波动主要受化工行业景气度、市场竞争和在建项目试产等因素影响，具有合理性；因具体产品和下游应用领域等不同，同行业上市公司收入波动情况各不相同，发行人收入波动情况与同行业上市公司存在差异具有合理性；发行人毛利率波动趋势与同行业上市公司一致；除2023年外，发行人净利润波动趋势一致与同行业上市公司一致，2023年发行人净利润上涨主要系下游客户需求较为旺盛。
2、报告期各期，发行人贸易业务收入金额分别为1,743.02万元、2,034.62万元、3,241.94万元和4,135.62万元，占当期营业收入的比例分别为1.81%、2.00%、3.00%和8.53%，占比较低，具有真实、合理的商业背景；发行人贸易业务采用独立销售和独立采购的交易模式；发行人与贸易业务主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益安排；发行人贸易业务均为实物流转，并按照总额法确认收入，相关处理符合《企业会计准则》规定。
3、报告期各期末，发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款变动较大主要系首次公开发行股票募集资金、暂时闲置资金现金管理所购买产品类型和时点变动所致，不存在异常情况；除少量保证金、ETC圈存资金外，货币资金、交易性金融资产和定期存款不存在质押、冻结等使用受限情形；发行人货币资金、交易性金融资产和定期存款与利息收入、投资收益相匹配。
4、2022年和2023年应收账款余额占营业收入比例较为稳定，应收账款余额随着营业收入的增长有所增加。2024年和2025年上半年应收账款余额占营业收入比例有所增加，主要受市场环境影响，下游客户付款时间有所延长，应收账款余额相应增加；发行人应收账款质量良好、账龄结构较为稳定、期后回款情况良好，无法回款的风险较低；发行人应收账款坏账准备计提政策和计提情况与同行业上市公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策谨慎、充分
5、基于合理和审慎测算，公司2023-2025年实现的扣非前后孰低加权平均净资产收益率的平均值满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件，发行人持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
问题3、其他
（1）请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于2025年9月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2025年3月3日至今），公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（含类金融业务）的情况，具体分析如下：
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未成立集团财务公司。
4、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
5、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
6、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。
7、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
1、截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下表所示：
单位：万元
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公司交易性金融资产46,068.57万元，系暂时闲置资金现金管理购买的保本浮动收益型的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司其他应收款161.24万元，主要系应收股利、押金、保证金等，不属于财务性投资。
公司其他流动资产5,074.96万元，主要系定期存款和待抵扣进项税，不属于财务性投资。
公司其他权益工具投资1,088.76万元，系持有江苏镇江农村商业银行股份有限公司的股权，持股比例为0.34%，入股时间为2014年12月，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。上述其他权益工具投资账面价值占公司2025年6月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为0.46%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。
公司其他非流动资产4,205.53万元，系预付的长期资产款项，不属于财务性投资。
2、截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下表所示：
单位：万元
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公司交易性金融资产39,832.03万元，系暂时闲置资金现金管理购买的保本浮动收益型的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司其他应收款161.42万元，主要系押金、保证金等，不属于财务性投资。
公司其他流动资产5,885.86万元，主要系定期存款、预缴企业所得税和待抵扣进项税，不属于财务性投资。
公司其他权益工具投资1,088.76万元，系持有江苏镇江农村商业银行股份有限公司的股权，持股比例为0.34%，入股时间为2014年12月，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。上述其他权益工具投资账面价值占公司2025年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为0.46%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。
公司其他非流动资产6,604.52万元，系预付的长期资产款项，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、核查过程和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司账簿、审计报告等，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的具体内容，持有背景；
2、查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息、财务报表等，了解对外投资的具体情况；
3、访谈相关人员，查阅发行人的董事会、股东会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否涉及财务性投资及类金融投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；
2、截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）请发行人说明发行人及下属子公司报告期内受到的行政处罚情况，是否涉及安全生产事故，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及下属子公司报告期内受到的行政处罚情况
2022年10月24日，洋山海关出具“沪洋山关简违字[2022]0247号”《行政处罚决定书》，发行人于2022年10月委托第三方报关公司向海关申报出口一批货物，但申报时未录入电子底账数据号而影响海关监管秩序，洋山海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定对发行人处以罚款人民币1.2万元。
二、上述行政处罚不涉及安全生产事故，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款……”
发行人被处以1.2万元罚款，其金额较小、幅度较轻，并且发行人已足额缴纳前述罚款。此外，发行人委托第三方报关公司申报出口，未录入电子底账数据号的部分原因属于报关公司操作失误，发行人违法行为轻微。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款第2项的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
发行人因申报货物出口时未录入电子底账数据号被海关部门罚款人民币1.2万元属于违法行为轻微、罚款金额较小，同时相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及下属子公司报告期内受到的行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅发行人及下属子公司报告期内受到的行政处罚相关的处罚依据文件、《证券期货法律适用意见第18号》，分析该行政处罚是否属于重大违法行为；
3、取得发行人及下属子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》；
4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及下属子公司所在地主管政府部门网站等公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
发行人及下属子公司报告期内存在一例行政处罚情况，该行政处罚不涉及安全生产事故，并且违法行为轻微、处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人对发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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江苏常青树新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
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本人已认真阅读江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
孙秋新
江苏常青树新材料科技股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
马志鹏 钱林凯
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
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本人已认真阅读江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
