上海芯导电子科技股份有限公司

（上接65版）

■

注：本次股东会将听取《2025年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关公告已于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案7至议案31

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3至议案5，议案7至议案31

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件1）至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2026年2月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）

（三）登记地点

上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层,公司证券部。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系部门：公司证券部

电话：021-60753051

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海芯导电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月27日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-007

上海芯导电子科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨敏女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年1月18日至2023年1月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年2月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月21日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年2月1日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2025年4月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2026年2月2日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效”。鉴于首次授予的限制性股票在第三个归属期未达到公司业绩考核触发值，所有首次授予激励对象对应的限制性股票全部不得归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票373,576股。鉴于预留授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核触发值，所有预留授予激励对象对应的限制性股票全部不得归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票108,000股。

上述需要作废的2023年限制性股票数量共计481,576股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废限制性股票完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕，同时与《激励计划》配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东（大）会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废限制性股票完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕，同时与激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-005

上海芯导电子科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）于2026年2月2日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二次会议，会议通知于2026年1月23日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长欧新华先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以投票表决方式通过如下议案：

（一）审议并通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（二）审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司2025年度任职的独立董事向董事会提交了《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事2025年度的述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张兴）》《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王志瑾）》《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨敏）》。

（三）审议并通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（四）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：4名同意，0名弃权，0名反对。关联董事袁琼、陈敏、温礼诚回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（五）审议并通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度报告》和《上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（六）审议并通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议并通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

（八）审议并通过《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（九）审议并通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

（十）审议了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决。

由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事对本议案回避，无法形成决议，本项议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十一）审议并通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：4名同意，0名弃权，0名反对。关联董事欧新华、袁琼、陈敏回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十二）审议并通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》。

（十三）审议并通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构就本项议案出具了核查意见，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放、管理和使用情况出具了鉴证报告。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（十四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（十五）审议并通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司拟聘任曹逸彬为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

（十六）审议并通过《关于修订〈上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十七）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋（以下简称“乙方一”）、李晖（以下简称“乙方二”）、黄松（以下简称“乙方三”）、王青松（以下简称“乙方四”）、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬雷优才”或“丙方”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司17.15%的股权（以下简称“标的公司二”或“瞬雷科技”，与标的公司一合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技100%的股权，购买瞬雷科技17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，并募集配套资金。

与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，公司本次发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

1、方案概述

（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产

公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行了评估，并形成评估结果。

根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值100%股权评估值为47,800.00万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为39,605.50万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为40,260.00万元。

公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

■

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（2）可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（3）定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（4）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：

■

上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（6）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（7）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（9）转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（10） 赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

①到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（11）有条件强制转股条款

自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（12）回售条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（13）锁定期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：

①2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。

②2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通过本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。

③业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的 普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（14） 担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（15）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（16）决议有效期

与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（4）发行规模及发行数量

本次配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（8）决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。 如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册， 则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需逐项提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。

（二十）审议并通过《关于〈上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

（二十一）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据上市公司、瞬雷科技和吉瞬科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十二）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十三）审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉及补充协议的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十四）审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉及补充协议的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十五）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十六）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件：

（1） 具备健全且运行良好的组织机构；

（2） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十七）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引 一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合上述规定，具体如下：

1、本次交易的最终标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，瞬雷科技、吉瞬科技将成为公司的子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经公司董事会审慎对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的下列情况：

本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(下转67版)