江苏长龄液压股份有限公司
关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
要约收购公司股份的申报公告
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-006
江苏长龄液压股份有限公司
关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
要约收购公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预受要约申报编号：770005
● 申报简称：长龄收购
● 要约收购支付方式：现金
● 要约收购价格：35.82元/股
● 要约收购数量：部分要约，拟收购数量为17,290,448股，占被收购公司总股份比例为12.00%。
● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
● 要约收购有效期：2026年2月5日至2026年3月9日
● 收购人全称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2026年2月3日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》全文。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”或“上市公司”）于2026年2月2日收到无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“核芯破浪”）发来的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，现就本次收购人要约收购的有关事项作出申报公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
(一)要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布3次要约收购提示性公告。
(二)要约收购情况
1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
2、被收购公司股票名称：长龄液压
3、被收购公司股票代码：605389
4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：17,290,448股
6、预定收购股份占被收购公司总股本比例：12.00%
7、支付方式：现金
8、要约价格：35.82元/股
9、要约价格的计算基础：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：
根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。
长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。
因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年9月8日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》对协议转让价格进行了除息调整，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。
长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定
10、要约有效期：2026年2月5日至2026年3月9日
11、若公司在本公告披露日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积金转增股本，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
(三)受要约人预受要约的方式和程序
1、申报编号：770005
2、申报简称：长龄收购
3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
（4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：
若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。
若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。
若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。
（5）要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
二、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
三、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
四、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
五、联系方式
联系人：长龄液压证券部
电话：0510-80287803
邮箱：clyy@changlingmach.cn
联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号
邮政编码：214422
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2026年2月3日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-003
江苏长龄液压股份有限公司关于要约收购
相关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于江苏长龄液压股份有限公司要约收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0031号），上市公司就函件关注的相关问题进行了认真的核查落实，现将工作函的问题回复如下：
问题一
请公司及收购方核实并说明：（1）自要约收购报告书摘要披露以来，相关方推进要约收购准备事宜的具体安排、目前取得的进展、是否存在困难和障碍等，并结合上述情况说明截至目前仍未能发布收购报告书全文的具体原因，收购方是否怠于推进收购事项，控制权变更事项是否存在重大变化，若是，请及时披露并充分提示风险；（2）结合上述安排及下一步计划，明确预计披露要约收购报告书的最晚时间，依规推进本次收购事项。
回复：
一、自要约收购报告书摘要披露以来，相关方推进要约收购准备事宜的具体安排、目前取得的进展、是否存在困难和障碍等，并结合上述情况说明截至目前仍未能发布收购报告书全文的具体原因，收购方是否怠于推进收购事项，控制权变更事项是否存在重大变化，若是，请及时披露并充分提示风险；
经核实，自要约收购报告书摘要披露以来，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”或“收购方”）等相关方积极推进要约收购事宜，不存在怠于推进收购事项情形。收购方核芯破浪及其一致行动人拟取得上市公司控制权事项不存在重大变化。
自2025年7月11日《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》披露以来，核芯破浪高度重视本次要约收购工作，积极协调各方资源，稳步推进各项准备工作。鉴于本次要约收购系取得上市公司控制权整体交易方案的关键环节，涉及资金规模较大，为切实增强履约能力、夯实资金保障基础，收购方进一步优化内部治理结构，并重点推进了各合伙人的实缴出资安排，以确保要约收购的确定性与顺利实施。
核芯破浪合伙人胡康桥、许兰涛对合伙企业的出资款项，部分来源于二人向江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澄核芯”）转让核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）股权所取得的资金。按照相关股权转让协议的约定，在完成工商变更等约定程序后，新澄核芯于2026年1月4日履行完毕全部股权转让价款的支付义务。2026年1月16日，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）出具编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》，对核芯破浪合伙人出资情况予以确认。
截至贵所下发监管工作函之日，《要约收购报告书》全文尚处于编制与完善过程中。该安排系基于对交易合规性、信息披露准确性以及中小投资者权益保护的审慎考量，并非因收购方怠于履行要约收购义务所致。收购人核芯破浪及其一致行动人拟通过本次要约收购取得上市公司控制权的整体安排未发生重大变化，亦不存在应披露而未披露的重大风险事项。
二、结合上述安排及下一步计划，明确预计披露要约收购报告书的最晚时间，依规推进本次收购事项。
鉴于本次要约收购所需资金已全部实缴到位并完成验资，收购方正全力配合财务顾问、法律顾问及其他中介机构，加快推进《要约收购报告书》及相关文件的编制、核查与内部审核程序。目前各项工作进展顺利，未发现实质性障碍。
基于当前工作进度及中介机构内部的审核程序，收购方将于2026年2月3日正式披露《要约收购报告书》及财务顾问、法律顾问出具的专业意见。如因监管审核、文件签署或不可抗力等因素导致披露时间需作调整，收购方将及时履行信息披露义务，并说明具体原因。
收购方承诺，将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》等法律法规及规范性文件的要求，依法合规推进本次要约收购事项，确保程序公开透明、信息披露真实准确完整，切实维护上市公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。
问题二
公司前期工作函回复显示，核芯破浪本次要约收购资金包含自有及自筹资金，自有资金为合伙人出资，自筹资金为银行借款，且相关银行已出具贷款承诺函。请公司及收购方：（1）说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况，相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况；（2）结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力，上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形。
回复
一、说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况，相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况；
（一）说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况
基于除息调整后的要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。
收购方各合伙人的出资资金来自自有资金或自筹资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位。2026年1月16日，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已出具编号为兴荣华验字[2026]054号的验资报告。核芯破浪的合伙人出资及资金来源等构成情况如下：
单位：万元
■
上述核芯破浪合伙人出资资金来源情况说明如下：
（1）胡康桥资金来源
胡康桥作为核芯破浪的合伙人，其直接出资及通过借款方式提供的资金支持合计为人民币35,573.58万元，包括对核芯破浪的出资额为22,891.32万元；为胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持，用于其对核芯破浪的出资金额合计为12,682.26万元。
胡康桥的资金来源具体如下：
■
（2）许兰涛资金来源
许兰涛作为核芯破浪的合伙人，其直接出资为人民币18,638.91万元，上述资金全部来源于许兰涛向新澄核芯转让所持核芯互联股权所得的款项。
（3）胡剑飞、张鹏、王鑫资金来源
胡剑飞作为核芯破浪合伙人出资来自胡康桥提供的资金支持，张鹏、王鑫作为核芯破浪合伙人出资来自自有资金及胡康桥提供的资金支持。
（4）其他合伙人严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波、谢歆资金来源
严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波作为核芯破浪合伙人出资5,571.09万元均来自自有资金。
谢歆作为核芯破浪的合伙人，其对本次要约收购相关事项的资金投入合计为人民币7,700.58万元，全部来源于谢歆的自有资金。具体包括对核芯破浪的出资2,477.00万元；向胡康桥提供借款5,223.58万元。
（二）相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况
核芯破浪本次要约收购资金全部来源于核芯破浪合伙人自有或自筹资金，不涉及银行贷款。
原披露的银行贷款主体为核芯破浪一致行动人无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）。核芯听涛通过协议转让取得夏泽民、夏继发股权的支付对价中，预计包含并购贷款金额为7.5亿元；因上市公司于2025年9月实施每股0.42元现金分红，标的股份转让价格由34.39元/股下调至33.97元/股，交易总价相应减少，并购贷款总额相应调低。2025年10月20日，核芯听涛作为借款人与中国工商银行股份有限公司江阴支行（牵头行及代理行）、中信银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中国民生银行股份有限公司无锡分行共同签署了《人民币733,900,000.00元固定资产银团贷款合同》（编号：0110300010-2025年（江阴）字02417号），贷款专项用于“收购江苏长龄液压股份有限公司24.99%股权”项目。截至本回复出具日，贷款资金已分批发放。
二、结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力，上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形。
（一）结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力
本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。根据上述情况说明，核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，收购方不存在资金缺口，具备要约收购相应的资金实力。
（二）上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形
前期信息披露涉及自有及自筹资金来源的最新文件为2025年8月1日披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》（以下简称“《要约收购报告书摘要（更新稿）》”）、《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）（以下简称“《回复公告》”）。本次要约收购的资金仍来源于收购人合伙人对收购人的出资，未发生变更。在收购人合伙人资金来源的具体安排上，相较于前述文件的披露内容有不一致情形，主要系基于交易推进过程中的实际情况变化、商业合理性考量而作出，具体情形如下：
1、收购方合伙人资金来源与《要约收购报告书摘要（更新稿）》披露存在不完全一致的情形
根据2025年8月1日《要约收购报告书摘要（更新稿）》之“八、要约收购资金的有关情况”披露情况如下：
“基于要约价格36.24元/股、拟收购数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元，资金来源于收购人合伙人对收购人的出资。其中，收购人合伙人部分出资资金来源于自有资金；部分出资资金来源于收购人的合伙人胡康桥和许兰涛转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款，部分股权转让款用于支付本次要约收购；部分出资资金来源于核芯破浪执行事务合伙人胡康桥向核芯破浪合伙人借款，相关借款方已于2025年7月签署《借款协议》。”
截至本回复签署之日，相较于《要约收购报告书摘要（更新稿）》原披露的出资来源，本次收购人合伙人出资来源增加胡康桥通过向杉创智至、陆兴转让其持有的炎焱燚合伙份额取得的资金，该资金用于胡康桥对核芯破浪的出资及为核芯互联高管胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持。除此之外，不存在其他资金来源与《要约收购报告书摘要（更新稿）》披露不一致的情形。
2、收购方合伙人资金来源具体安排与《回复公告》存在不完全一致的情形
收购方各合伙人的出资资金来源与《回复公告》披露信息存在不完全一致的情形，系基于实际情况变化及商业合理考量所作的必要调整，具体原因如下：
一是保障核心技术团队稳定。胡康桥作为核芯互联的实际控制人，为切实维护公司核心技术团队的稳定性，强化核心管理及技术人员（包括胡剑飞、张鹏、王鑫）与核芯互联长期发展战略的深度协同，避免因个人资金流动性压力影响其工作专注度与长期留任意愿，经审慎评估，决定进一步加大对上述人员提供的资金支持力度。
二是优化整体资金来源结构。为降低对胡康桥自筹资金的依赖，提升资金安排的确定性，胡康桥相应增加向杉创智至、陆兴转让其所持炎焱燚的合伙份额，所得资金用于核芯破浪出资及为核芯互联高管胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持。
上述调整属于在交易推进过程中基于实际情况和合理商业目的所作的细化与优化。主要差异情况如下：
（1）胡康桥资金来源
胡康桥对核芯破浪的出资及相关借款支持合计35,573.58万元，其资金来源前后对比如下：
单位：万元
■
资金来源差异及主要原因如下：
1）自有资金增加，主要系胡康桥增加向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚合伙份额，相关款项已到账并计入自有资金。
2）自筹资金减少，系因胡康桥自有资金增加后相应减少了对外借款需求，并根据资金需求变化及各方安排调整借款，借款对象已调整为核芯破浪合伙人谢歆，原计划向陈佳贞、王汉军的借款未实际执行。具体借款来源对比如下：
单位：万元
■
（2）胡剑飞、张鹏、王鑫对核芯破浪的出资资金来源
核芯互联核心管理团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的出资合计13,082.26万元，其资金来源前后对比如下：
单位：万元
■
资金来源差异及主要原因如下：
1）前期预计核芯互联核心管理团队将使用部分自有资金出资，但鉴于其个人流动性安排及团队激励整体方案优化，最终由胡康桥以长期借款形式提供主要资金支持；
2）张鹏、王鑫保留少量自有资金出资（各200万元），体现其与公司发展紧密联结的意愿。
综上，本次资金来源调整系基于保障核芯互联核心技术团队稳定、优化出资来源结构、提升交易确定性的合理商业决策。
3、增加转让炎焱燚合伙份额对胡康桥享有核芯互联权益的影响
如前所述，胡康桥通过向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚的合伙份额增加自有资金，对核芯互联股权及控制权的影响如下：
■
注：《回复公告》未披露合伙份额受让方名称及转让炎焱燚的具体合伙份额，仅列示核芯互联股权转让完成后间接持股比例变动。
炎焱燚合伙份额转让完成后，胡康桥通过炎焱燚间接持有核芯互联股权由《回复公告》披露的4.37%减少至2.91%、享有核芯互联收益权比例由《回复公告》披露的10.33%减少至8.87%。
上述变化不影响胡康桥对核芯互联的控制权。上述股权及合伙份额转让完成后，胡康桥直接持有核芯互联5.96%股权；胡康桥为炎焱燚的执行事务合伙人，可控制炎焱燚所持21.19%核芯互联股权所对应的表决权。同时，胡康桥与新澄核芯签署《表决权委托协议》，新澄核芯将受让取得的23.50%核芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，仍为核芯互联实际控制人。
问题四
公司控制权变更及相关要约收购事项对投资者权利具有重要影响，请公司、收购方、公司主要股东和全体董事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，高度重视相关事项，尽快妥善推进各项准备事宜，及时履行要约收购及相关信息披露义务。
回复
长龄液压及全体董事、高级管理人员将履职尽责，认真落实《监管工作函》的要求，高度重视控制权变更及要约收购事项对投资者权利的影响，积极协调各方尽快落实推进各项事宜，依法依规履行要约收购及相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2026年2月3日
（1上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）简称“杉创智至”）
（2无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），简称“炎焱燚”，系核芯互联股东）
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-004
江苏长龄液压股份有限公司
关于要约收购事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易情况概述
2025年7月10日，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）收到无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”或“收购方”）就要约收购事项编制的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》，并在2025年8月1日披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）中披露了核芯破浪自有资金的具体构成及来源。
上述具体内容详见公司分别于2025年7月11日、2025年8月1日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-028）、《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》及其他相关公告。
二、进展情况
基于除息调整后的要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。
收购方各合伙人的出资资金来自自有资金或自筹资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位。2026年1月16日，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已出具编号为兴荣华验字[2026]054号的验资报告。核芯破浪的合伙人出资及资金来源等构成情况如下：
单位：万元
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上述核芯破浪合伙人出资资金来源情况说明如下：
（1）胡康桥资金来源
胡康桥作为核芯破浪的合伙人，其直接出资及通过借款方式提供的资金支持合计为人民币35,573.58万元，包括对核芯破浪的出资额为22,891.32万元；为胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持，用于其对核芯破浪的出资金额合计为12,682.26万元。
胡康桥的资金来源具体如下：
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（2）许兰涛资金来源
许兰涛作为核芯破浪的合伙人，其直接出资为人民币18,638.91万元，上述资金全部来源于许兰涛向新澄核芯转让所持核芯互联股权所得的款项。
（3）胡剑飞、张鹏、王鑫资金来源
胡剑飞作为核芯破浪合伙人出资来自胡康桥提供的资金支持，张鹏、王鑫作为核芯破浪合伙人出资来自自有资金及胡康桥提供的资金支持。
（4）其他合伙人严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波、谢歆资金来源
严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波作为核芯破浪合伙人出资5,571.09万元均来自自有资金。
谢歆作为核芯破浪的合伙人，其对本次要约收购相关事项的资金投入合计为人民币7,700.58万元，全部来源于谢歆的自有资金。具体包括对核芯破浪的出资2,477.00万元；向胡康桥提供借款5,223.58万元。
根据2025年8月1日《要约收购报告书摘要（更新稿）》之“八、要约收购资金的有关情况”披露情况如下：
“基于要约价格36.24元/股、拟收购数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元，资金来源于收购人合伙人对收购人的出资。其中，收购人合伙人部分出资资金来源于自有资金；部分出资资金来源于收购人的合伙人胡康桥和许兰涛转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款，部分股权转让款用于支付本次要约收购；部分出资资金来源于核芯破浪执行事务合伙人胡康桥向核芯破浪合伙人借款，相关借款方已于2025年7月签署《借款协议》。”
本次交易推进过程中，为切实维护公司核心技术团队的稳定性，强化核心管理及技术人员（包括胡剑飞、张鹏、王鑫）与核芯互联长期发展战略的深度协同，避免因个人资金流动性压力影响其工作专注度与长期留任意愿，同时，为降低对胡康桥自筹资金的依赖，提升资金安排的确定性，胡康桥相应增加向杉创智至、陆兴转让其所持炎焱燚的合伙份额，所得资金用于核芯破浪出资及为核芯互联高管胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持，收购方就本次要约收购部分资金来源作了细化与优化。
主要变化情况如下：
（1）胡康桥资金来源
胡康桥对核芯破浪的出资及相关借款支持合计35,573.58万元，其资金来源前后对比如下：
单位：万元
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资金来源变化及主要原因如下：
1）自有资金增加，主要系胡康桥增加向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚合伙份额，相关款项已到账并计入自有资金。
2）自筹资金减少，系因胡康桥自有资金增加后相应减少了对外借款需求，并根据资金需求变化及各方安排调整借款，借款对象已调整为核芯破浪合伙人谢歆，原计划向陈佳贞、王汉军的借款未实际执行。具体借款来源对比如下：
单位：万元
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（2）胡剑飞、张鹏、王鑫对核芯破浪的出资资金来源
核芯互联核心管理团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的出资合计13,082.26万元，其资金来源前后对比如下：
单位：万元
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资金来源变化及主要原因如下：
1）前期预计核芯互联核心管理团队将使用部分自有资金出资，但鉴于其个人流动性安排及团队激励整体方案优化，最终由胡康桥以长期借款形式提供主要资金支持；
2）张鹏、王鑫保留少量自有资金出资（各200万元），体现其与公司发展紧密联结的意愿。
本次资金来源调整系基于保障核芯互联核心技术团队稳定、优化出资来源结构、提升交易确定性的合理商业决策。
如前所述，胡康桥通过向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚的合伙份额增加自有资金，对核芯互联股权及控制权的影响如下：
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注：《回复公告》未披露合伙份额受让方名称及转让炎焱燚的具体合伙份额，仅列示核芯互联股权转让完成后间接持股比例变动。
炎焱燚合伙份额转让完成后，胡康桥通过炎焱燚间接持有核芯互联股权由《回复公告》披露的4.37%减少至2.91%、享有核芯互联收益权比例由《回复公告》披露的10.33%减少至8.87%。
上述变化不影响胡康桥对核芯互联的控制权。上述股权及合伙份额转让完成后，胡康桥直接持有核芯互联5.96%股权；胡康桥为炎焱燚的执行事务合伙人，可控制炎焱燚所持21.19%核芯互联股权所对应的表决权。同时，胡康桥与新澄核芯签署《表决权委托协议》，新澄核芯将受让取得的23.50%核芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，仍为核芯互联实际控制人。
三、其他说明
公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2026年2月3日
（1上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）简称“杉创智至”）
（2无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），简称“炎焱燚”，系核芯互联股东）
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-005
江苏长龄液压股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、本次要约收购的收购人为无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“核芯破浪”）。收购人及其股东基于对江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“长龄液压”）未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。
二、2025年7月10日，公司实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛。同日，夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。
根据《股份转让协议》的约定，核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。
截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。本次要约收购的相关前提条件已达成。
三、本次要约收购为向除核芯破浪及其一致行动人以外公司全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为17,290,448股，占公司总股本的12.00%，要约收购的价格为36.24元/股。鉴于上市公司于2025年9月实施了2025年度中期权益分派事项，各方同意原协议约定的要约价格相应调整为35.82元/股。
四、本次要约收购完成后，核芯破浪及其一致行动人最多合计持有公司60,502,162股股份，占公司已发行股份总数的41.99%。本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。
五、作为本次要约的收购人，核芯破浪已于要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、投资者接受要约可能导致经济损失：投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回（投资者在当日申报预受要约并在当日申报时间结束前撤单的除外），则其接受要约的该部分公司股票将以35.82元/股的要约收购价格卖给收购方核芯破浪。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。截至2026年2月2日，长龄液压股票收盘价为79.32元/股，显著高于要约收购价格35.82元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为79.32元/股，则按照79.32元/股与要约收购价格35.82元/股之间差额计算的每股损失为43.50元。敬请投资者注意投资决策风险。
2025年7月10日，公司收到核芯破浪就要约收购事项编制的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2025年7月11日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-028）。近日，公司收到核芯破浪发来的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
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2、收购人一致行动人基本情况
(1)无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
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(2)江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
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（二）收购人关于本次要约收购的决定
2025年7月9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准了本次交易相关事项。
（三）本次要约收购的目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（四）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（五）本次要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
2、被收购公司股票名称：长龄液压
3、被收购公司股票代码：605389.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为17,290,448股，占上市公司总股本的12%。具体情况如下：
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本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。
本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。
（六）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币35.82元/股。
2、计算基础
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：
根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。
长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。
因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年9月8日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。
长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。收购人已于《要约收购报告书摘要》公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。具体内容参见《要约收购报告书》之“第五节 收购资金来源”之“二、收购人的资金来源及有关声明”。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计33个自然日，即2026年2月5日至2026年3月9日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
1、以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2026年2月3日
