深圳天德钰科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告

证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-008

深圳天德钰科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年2月2日

（二）股东会召开的地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901。

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长郭英麟先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，列席7人；

2、公司董事会秘书邓玲玲女士出席本次股东会，市场总监王飞英先生列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》并授权办理工商登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票；

2、议案1-议案4为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东和股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

律师：谢小丽律师、黄俐娜律师

2、律师见证结论意见：

律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-009

深圳天德钰科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2026年2月2日

● 股权激励权益授予数量：280.00万股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2026年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年2月2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年2月2日为授予日，以12.93元/股的授予价格向104名激励对象授予280.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年 1月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2026年1月16日至2026年1月26日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励对象名单提出任何异议。2026年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-007）。

4、2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-010）。

5、2026年2月2日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划实施的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）薪酬与考核委员会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划授予的激励对象均为公司2026年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2026年2月2日为授予日，并以12.93元/股的授予价格向符合授予条件的104名激励对象授予限制性股票280.00万股。

（四）本次权益授予的具体情况

1、授予日：2026年2月2日。

2、授予数量：280.00万股。

3、授予人数：104人。

4、授予价格：12.93元/股。

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

（1）有效期本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、子女、父母。

3、本激励计划激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予的激励对象范围相符。

4、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的授予日为2026年2月2日，并同意以12.93元/股的授予价格向符合条件的104名激励对象授予280.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2026年2月2日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：22.68元/股（2026年2月2日公司股票收盘价为22.68元/股，假设为授予日收盘价）

2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

3、历史波动率：13.14%、16.70%、13.30%（采用上证综指12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.32%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为：

1.截至法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

2.董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

3.截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

4.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

5.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、上网公告附件

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-010

深圳天德钰科技股份有限公司

关于2026年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律

深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2026年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（查询期间为2025年7月17日至2026年1月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，有1名核查对象存在买卖公司股票的情形，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，其买卖公司股票完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在自查期间买卖公司股票的时间早于其获悉本次激励计划内幕信息的时间，其交易行为合法合规，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述人员以外，其余所有核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-011

深圳天德钰科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2026年2月2日以通讯的方式召开。会议通知已于2026年1月28日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人。会议由董事长郭英麟先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2026年第一次临时股东会授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2026年2月2日，以12.93元/股的授予价格向104名激励对象授予限制性股票280.00万股。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；郭英麟、梅琮阳回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告（公告编号2026-009）

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2026年2月3日