上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权
实施的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2026-010

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权

实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：1,123,386份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

● 行权起始时间：2026年2月6日

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，以上期 权将于2026年2月6日开始可以行权。本次可以行权的期权代码：1000000775。现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。

2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2024年10月8日至2024年10月18日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。

4、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

6、2025年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

7、2025年7月17日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

8、2025年9月19日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。

9、2025年9月30日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司薪酬与考核委员会对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2026年1月15日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。

（二）本激励计划股票期权的历次授予情况

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（三）行权价格的调整情况

2025年9月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，因为公司实施了2024年度权益分派，据公司《激励计划》的规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的行权价格进行了调整，行权价格由8.47元/份调整为8.38元/份；

（四）本激励计划历次行权情况

本次行权为本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权。

二、2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售/行权比例为获授限制性股票/股票期权总数的40%。

公司首次授予的限制性股票/股票期权授予日为2024年11月28日，第一个限售期/等待期于2026年11月27日届满。

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综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的 105 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 1,318,696 股；为符合条件的 110 名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 1,123,386份。

不符合行权条件的股票期权将由公司注销。截至本公告披露日，前述股票期权已注销完成。

三、本次股票期权行权的具体情况

1、首次授予日：2024年11月28日

2、行权数量：1,123,386股，占公司目前股份总数的0.39%。

3、行权人数：110人

4、行权价格：8.38元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

7、行权安排：

根据自主行权手续办理情况，第一个行权期实际可行权时间为2026年2月6日至2026年11月27日（行权日须为交易日）。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

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注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；

（2）2025年5月31日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规

定为准。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临

时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为110名，拟行权股份数量为1,123,386份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

五、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售及行权，符合《激励计划（草案）》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2026-011

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年2月2日

(二)股东会召开的地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号 行政楼三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由董事会召集，公司董事长周晓南先生主持会议。本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，出席7人

2、董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修订公司部分管理制度的议案》

1.01议案名称：《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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1.02议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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1.03议案名称：《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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1.04议案名称：《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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1.05议案名称：《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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1.06议案名称：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)关于议案表决的有关情况说明

议案 2 系特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东的授权代表所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的 1/2 以上通过；

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

律师：叶菲、毛一伦

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，贵司 2026 年第一次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2026年2月3日