珠海华发实业股份有限公司关于
与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-007

珠海华发实业股份有限公司关于

与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的认购对象珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）于2026年2月3日签署了《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华发集团拟以现金方式认购公司本次发行的股份。

本事项构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

一、关联交易概述

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过300,000.00万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2026年2月3日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》，（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决）。公司于2026年2月3日与华发集团签署了《股份认购协议》。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

截至公告日，华发集团及其一致行动人合计持有公司815,845,263股份，持股比例为29.64%，为本公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：珠海华发集团有限公司

2.住所：珠海市拱北联安路9号

3.法定代表人：谢伟

4.注册资本：1,884,972.26万元人民币

5.统一社会信用代码：91440400190363258N

6.公司类型：有限责任公司（国有控股）

7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.最近一年及一期主要财务数据：

华发集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：华发集团2025年前三季度数据未经审计。

9.截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1.分红派息：P1=P0-D

2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

四、关联交易协议的主要内容

协议主体及签订时间：

甲方：珠海华发实业股份有限公司

乙方：珠海华发集团有限公司

协议签订时间：2026年2月3日

主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

1．认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2．认购数量：乙方参与认购数量不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3．认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300,000.00万元。

4．如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/( P0-D)

送股或转增股本：P1= P0/(1+N) Q1= Q0×(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1= Q0×P0 (1+N)/( P0-D)

5．如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000.00万元。

（二）认购方式及款项支付

乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1.分红派息：P1=P0-D

2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

（四）认购股份的限售期

1．乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2．乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（五）违约责任

1．本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2．本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲乙双方董事会审议通过；

（2）国有资产监督管理部门的批准；

（3）甲方股东会审议通过；

（4）上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；

（5）中国证监会的注册批复。

3．双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任；若乙方因中国证监会、上交所或国资监管机构等相关监管机关要求，调整或取消本次认购，乙方无需就调整或取消本次认购向甲方承担违约责任。

（六）协议生效条件和生效时间

1．本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；

（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；

（5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。

2．以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。

（七）协议的终止

1．出现以下情形时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得注册批复，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

2．对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

3．协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

五、关联交易对公司的影响

本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

本次关联交易不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》。

公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-012

珠海华发实业股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-013

珠海华发实业股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次发行相关事宜，公司出具承诺如下：

公司本次发行不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-009

珠海华发实业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司于2023年10月17日向特定对象发行普通股（A股）股票63,500.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.07元。本次发行股票，共募集股款人民币5,124,450,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元，实际可使用募集资金人民币5,042,372,818.01元。国金证券股份有限公司已于2023年10月24日将扣除尚需支付承销保荐费（不含增值税）人民币72,893,160.38元后的余款人民币5,051,556,839.62元汇入本公司募集资金专户。

截至2023年10月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月25日出具“大华验字[2023]000618号”验资报告验证。

截至2025年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

■

注：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（账号为：85010078801600001281）已于2025年7月9日注销。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4,800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用(不含增值税)人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。可转债联席主承销商国金证券股份有限公司已于2025年9月29日将扣除部分承销保荐费用31,933,962.26元后的募集资金4,768,066,037.74元汇入本公司募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年9月30日出具“众环验字（2025）0500014号”验资报告验证。

截至2025年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

■

二、前次募集资金使用情况

（一）向特定对象发行股票

截至2025年11月30日，公司累计使用前次募集资金4,098,787,912.67元，其中，1、使用募集资金人民币1,177,089,206.15元置换先期投入募集资金项目的自有资金；2、前次募集资金到账后至2025年11月30日期间使用1,421,698,706.52元募集资金投入募投项目；3、使用募集资金永久补充流动资金人民币1,500,000,000.00元。详见本报告末附表1一向特定对象发行股票的前次募集资金使用情况对照表。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

截至2025年11月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币818,814,706.13元，包括公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币576,709,611.46元。详见本报告末附表1一向特定对象发行可转换公司债券的前次募集资金使用情况对照表。

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金投资项目尚未完工所致。

三、前次募集资金变更情况

（一）向特定对象发行股票

鉴于2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2023年11月3日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：元

■

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

单位：元

■

注1：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。

注2：绍兴金融活力城项目实际投资总额超过承诺投资的总额部分为前次募集资金收到的利息收入投入。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

鉴于公司向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2025年10月15日召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

调整后的情况具体如下：

单位：元

■

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

单位：元

■

注3：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）向特定对象发行股票

2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币1,177,089,206.15元、以及自筹资金预先支付的发行费用人民币4,701,415.09元，两者合计人民币1,181,790,621.24元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252号）。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币576,709,611.46元、以及自筹资金预先支付的发行费用人民币6,729,358.37元，两者合计人民币583,438,969.83元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428号）。

除上述事项外，截至2025年11月30日，本公司不存在其他对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2，该效益情况表中涉及的2025年1-11月销售净利率未经审计。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

向特定对象发行股票所募集资金投资项目中包含有人民币1,500,000,000.00元为永久补充流动资金，不单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺效益的情况说明

公司前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，截至2025年11月30日，“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶G82项目”、“绍兴金融活力城”、“上海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”项目尚未全部交付并结转收入，目前实现的效益仅反映已交付并结转收入的部分,故累计实现效益低于承诺收益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2025年11月30日，公司前次发行不涉及以资产认购的情况。

七、闲置募集资金使用情况

（一）向特定对象发行股票

1、2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15.80亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2024年11月1日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币15.80亿元全部归还至募集资金专用账户。

2、2024年11月4日，公司召开第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金人民币13.30亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2025年10月11日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金13.3亿元全部归还至募集资金专用账户。

3、2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至2025年11月30日，本公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币7亿元。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至2025年11月30日，本公司使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币36亿元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）向特定对象发行股票

公司向特定对象发行股票募集资金总额5,124,450,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为5,042,372,818.01元。截至2025年11月30日，公司前次募集资金尚未使用完毕，未使用金额949,576,057.14元（含尚未归还的临时补流资金7亿元），占前次募集资金净额的比例为18.83%。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金投资项目尚未完工所致。

（二）向特定对象发行可转换公司债券

公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额4,800,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为4,723,143,283.13元。截至2025年11月30日，公司前次募集资金尚未使用完毕，未使用金额3,904,325,664.63元（含尚未归还的临时补流资金36亿元），占前次募集资金净额的比例为82.66%。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金投资项目尚未完工所致。

公司剩余资金将存放于募集资金专户，严格按照《募集资金管理办法》和承诺投资项目实际需求，在满足付款条件时及时支付，确保专款专用。

九、前次募集资金使用的其他情况

截至2025年11月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二○二六年二月四日

附表1一向特定对象发行股票

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

【注1】公司于2023年11月3日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划。

附表1一向特定对象发行可转换公司债券

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2一向特定对象发行股票

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

【注1】截止日投资项目累计产能利用率不适用本公司所处的房地产行业。

【注2】根据募集说明书，投资项目承诺效益是指项目销售净利率，2025年1-11月反映实际效益的销售净利率指标未经审计。

【注3】截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益。

【注4】郑州华发峰景花园项目于2023年12月开始首批交付，截至2025年11月30日尚未全部实现对外销售并结转收入，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

【注5】南京燕子矶G82项目于2024年10月开始首批交付，截至2025年11月30日尚未全部实现对外销售并结转收入，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

【注6】绍兴金融活力城项目于2022年12月开始首批交付，截至2025年11月30日，绍兴金融活力城1、2号地块尚未全部开发完成，截止日累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

附表2一向特定对象发行可转换公司债券

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

【注1】截止日投资项目累计产能利用率不适用本公司所处的房地产行业。

【注2】根据募集说明书，投资项目承诺效益是指项目销售净利率。2025年1-11月反映实际效益的销售净利率指标未经审计。

【注3】截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益。

【注4】上海华发海上都荟项目截至2025年11月30日，尚未实现对外交付并结转收入，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

【注5】无锡华发中央首府项目于2023年12月开始首批交付，募集资金于2025年9月29日到位后补充投入，截至2025年11月30日已完工项目尚未全部交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

【注6】珠海华发金湾府项目于2025年1月开始首批交付，截至2025年11月30日尚未全部交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2026-011

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月26日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月26日 10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月26日至2026年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、7、8、11

应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2026年2月13日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事会秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事会秘书处

2、联系电话：0756-8282111

3、传真：0756-8281000

4、邮编：519030

5、联系人：杜雅清、仝鑫鑫

六、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事会

2026年2月4日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月26日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-010

珠海华发实业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

(下转58版)