第一拖拉机股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2026-02
第一拖拉机股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月28日召开第九届董事会第二十三次会议，审议同意公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称柴油机公司）以自有资金投资建设非道路国五柴油机产业化项目。根据项目进展，柴油机公司通过公开招标，确定北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称北起院）为“非道路国五柴油机产业化项目一一缸体缸盖立库、零部件立库、机加线AGV输送系统”的中标人，中标金额为23,000,000元。北起院为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控股子公司中工国际工程股份有限公司的全资子公司。
● 公司于2025年6月20日召开第九届董事会第三十六次会议，审议同意公司以自有资金投资建设覆盖件涂装线技术改造项目。根据项目进展，公司通过公开招标，确定中国联合工程有限公司（以下简称中国联合）为“涂装线技术改造项目”的中标人，中标金额71,196,390元。中国联合为国机集团全资子公司。
● 根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.18 相关规定，上述交易均是由关联方参加公司公开招标形成的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
● 根据香港联交所上市规则，上述交易构成须予披露的关联交易。公司按照联交所上市规则规定披露交易有关信息。
● 根据《上海证券交易所上市规则》规定，本次交易未超过公司最近一期经审计净资产50%，截止本公告披露日，过去12个月内公司累计购买资产总额8.98亿元（包含本次交易），未超过公司最近一期经审计总资产30%。因此，本次交易不须提交公司股东会批准。
● 上述交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）非道路国五柴油机产业化项目
公司于2024年8月28日召开第九届董事会第二十三次会议，审议同意控股子公司柴油机公司以自有资金投资建设非道路国五柴油机产业化项目。根据项目进展，柴油机公司委托河南省伟信招标管理咨询有限公司发布招标文件，就“非道路国五柴油机产业化项目一一缸体缸盖立库、零部件立库、机加线AGV输送系统”进行公开招标，经评标委员会评审，北起院成为中标人，中标金额为23,000,000元。
北起院为中工国际工程股份有限公司全资子公司，中工国际工程股份有限公司为公司实际控制人国机集团的控股子公司，按照上海证券交易所及香港联交所上市规则规定，北起院为公司关联法人，公司与北起院之间的交易构成关联交易。
（二）涂装线技术改造项目
公司于2025年6月20日召开第九届董事会第三十六次会议，审议同意公司以自有资金投资建设覆盖件涂装线技术改造项目。根据项目进展，公司委托河南省伟信招标管理咨询有限公司发布招标文件，就“涂装线技术改造项目”进行公开招标，经评标委员会评审，中国联合成为中标人，中标金额为71,196,390元。
中国联合为公司实际控制人国机集团全资子公司，按照上海证券交易所及香港联交所上市规则规定，中国联合为公司关联法人，公司与中国联合之间的交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.18 条规定：“上市公司与关联人因一方参与另一方公开招标、拍卖等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。”因此，本次公司因项目招标而形成的交易可以豁免按照关联交易的方式审议和披露。但根据香港联交所上市规则，上述交易构成公司须予披露的关联交易，公司按照香港联交所上市规则规定披露交易有关信息。
本次交易未超过公司最近一期经审计净资产50%，截止本公告披露日，过去12个月内公司累计购买资产总额8.98亿元（包含本次交易），未超过公司最近一期经审计总资产30%。因此，本次交易不须提交公司股东会批准。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）北京起重运输机械设计研究院有限公司
1.公司名称：北京起重运输机械设计研究院有限公司
2.法定代表人：黄越峰
3.注册资本：30,000万元
4.住所：北京市东城区雍和宫大街52号
5.主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展，特种设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；智能物料搬运装备销售；信息系统集成服务；软件开发；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；计量技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；热力生产和供应；停车场服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：期刊出版；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.股权结构：中工国际工程股份有限公司持股100%。
7.关联关系：北起院是公司实际控制人国机集团控股子公司中工国际工程股份有限公司的全资子公司。
8.最近一个会计年度（2024年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
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9.北起院财务状况良好，生产经营正常，具有良好的履约能力，未被列入失信被执行人。
（二）中国联合工程有限公司
1.公司名称：中国联合工程有限公司
2.法定代表人：钱向东
3.注册资本：120,000万元
4.住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1060号
5.主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.股权结构：中国机械工业集团有限公司持股100%。
7.关联关系：中国联合是公司实际控制人国机集团下属全资子公司。
8.最近一个会计年度（2024年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
■
9.中国联合财务状况良好，生产经营正常，具有良好的履约能力，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的定价策略
本次两项交易均采取公开招标方式，由招标代理机构在履行相应开标、评审等程序后，确定项目合同价格，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）非道路国五柴油机产业化项目
1.交易双方：
买方（买方）：一拖（洛阳）柴油机有限公司
卖方（供应商）：北京起重运输机械设计研究院有限公司
2.交易标的：缸体缸盖立库（含AGV自动输送系统、环境保证系统）、零部件立库、机加线AGV输送系统。
3.合同金额：23,000,000元。
4.协议生效条件：双方的法定代表人或委托代理人签字盖章后生效
5.售后服务期限：终验收合格之日起，整机质保18个月。
6.支付条款：
（1）首次付款：合同生效后，卖方提供以买方为受益人、金额为合同总金额10%、有效期至终验收完成的保函，买方收到保函30日内支付合同总金额的10%。
（2）到货款：设备验收合格后发货至买方现场，买方30日内支付合同总金额的50%。
（3）终验收款：设备到买方生产现场安装调试完成，终验收合格后，卖方提供以买方为受益人、金额为合同总金额10%、有效期至质保期结束的质保保函，买方收到保函30日内支付合同总金额的40%。
（二）涂装线技术改造项目
1.交易双方：
买方（买方）：第一拖拉机股份有限公司
卖方（供应商）：中国联合工程有限公司
2.交易标的：第一拖拉机股份有限公司车身厂涂装线技术改造项目涂装生产线工艺设备。
3.合同金额：71,196,390元。
4.协议生效条件：双方的法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
5.售后服务期限：终验收合格之日起，整线质保24个月。
6.支付条款：
（1）预付款：合同生效后30日内支付合同总金额的30%。
（2）到货款：按设备到货进度，分批次支付合同总金额的30%，设备到货验收合格后30日内支付。
（3）终验收款：设备安装、调试终验收合格后，支付合同总金额的30%；
（4）质保金：合同总金额的10%作为质保金，卖方提供有效期自终验收合格之日起至质保期结束之日止的质保保函后支付。
五、本次交易对公司的影响
近年来，随着农业现代化进程的加快，农机行业迎来技术升级换代的新阶段。公司聚焦核心零部件制造能力提升，通过组织实施涂装线技术改造项目和非道路国五柴油机产业化项目，对现有生产线实施自动化、智能化升级改造，切实提高拖拉机零部件的产品质量，满足产能需求，为公司高质量发展提供支撑。
本次因招投标形成的关联交易是公司正常生产经营活动，公司委托第三方组织实施公开招标，评审过程公平、公正、公开，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2026年2月4日
