南方出版传媒股份有限公司关于子公司参与设立投资基金的公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2026-002
南方出版传媒股份有限公司关于子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：广东南传智造创业投资合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商部门核准为准）。
● 投资金额：总规模2,130.00万元，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称“南传投资”）作为有限合伙人认缴1,063.00万元，比例为49.91%。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易未达到公司董事会、股东会审议标准，无需经股东会或董事会审议批准。
● 风险提示：主要风险包括本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
投资是南传投资的主业，故开展资本运作是其发展、开展业务的客观需要。为推动“四新引领、四轮驱动”，推动“文化+科技”融合发展，以投资反哺主业，增强投资赋能并适度增加投资收益，提高资本运作效率，面对传统文化产能过剩与新兴业态供给不足的情况，在安全系数较高，风险相对可控的情况下，各方共同设立本基金。
广东南传智造创业投资合伙企业（有限合伙）由广东湾区创业投资有限公司（以下简称“湾区创投”）作为基金管理人，南传投资、成都松苗创业投资有限公司（以下简称“成都松苗创投”）、陈江洪、吴祖钏、但恒君、温文锋、董龙芳、甄福来为基金有限合伙人。基金总规模为2,130.00万元人民币，其中普通合伙人湾区创投认缴1.00万元，比例为0.05%，南传投资作为有限合伙人认缴1,063.00万元，比例为49.91%，成都松苗创投认缴500.00万元，比例为23.47%，陈江洪认缴100.00万元，比例为4.69%，吴祖钏认缴100.00万元，比例为4.69%，但恒君认缴100.00万元，比例为4.69%，温文锋认缴100.00万元，比例为4.69%，董龙芳认缴100.00万元，比例为4.69%，甄福来认缴66.00万元，比例为3.10%。
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南方出版传媒股份有限公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、广东湾区创业投资有限公司基本情况
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2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、其他基本情况
湾区创投是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间2020年4月17日，登记编号P1070831，湾区创投目前经营状况正常，未被列为失信被执行人。
4、关联关系或其他利益关系说明
湾区创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）有限合伙人
1、广东南方传媒投资有限公司基本情况
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2、成都松苗创业投资有限公司
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3、陈江洪
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4、吴祖钏
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5、但恒君
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6、温文锋
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7、董龙芳
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8、甄福来
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
本次成立的广东南传智造创业投资合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商部门核准为准）将由湾区创投作为基金管理人进行管理，该基金将设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由基金管理人派出1名，南传投资和成都松苗创投各派出1名。投资决策一人一票，投资决策委员会作出决议需经成员全票通过。
2、权利义务
湾区创投担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法
（1）管理费。在基金存续期内，合伙企业应每年向基金管理人支付按基金实缴出资总额乘以1%的管理费，自有限合伙人出资实缴到位之日开始计算，一次性收取三年管理费，之后不再收取。
（2）收益分配。基金的门槛收益率为6%/年，超过6%/年的部分为超额收益；超额收益中10%分配给普通合伙人，剩余90%按实缴出资比例分配给全体合伙人。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业通过直接或间接的方式投资于新技术和电子行业、高端装备和智能制造、新能源和新材料等相关领域中具有发展潜力的国内企业。
2、退出机制
基金管理人应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实 现合伙企业的投资回报。退出并收回投资的方式主要包括：新三板挂牌、上市、 股权转让、出售企业、回购、清算，以及基金管理人认为适当的其它方式。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
湾区创投、南传投资、成都松苗创投、陈江洪、吴祖钏、但恒君、温文锋、董龙芳、甄福来。
（二）总认缴出资额
2,130万元人民币。
（三）基金存续期限
3+2年，即3年投资期、2年退出期，经全体合伙人会议过半数决议通过后，可根据具体情况决定是否延期或提前清算，但基金总存续期限不可超过15年。
（四）出资方式与出资期限
全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。全体合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。合伙企业成立后，各合伙人应于普通合伙人发出的实缴出资书面通知中载明的付款日或之前，将其出资额支付至指定账户。
（五）违约责任
如果普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。除本协议另有约定或各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。普通合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成的实际损失应当承担赔偿责任。
（六）争议解决
各方应尽合理努力协商解决因本协议引起的或与之相关的任何争议或分歧，包括与本协议的存续、解释、有效性、实施或终止有关的任何问题（“争议”）。该等协商应在一方向其他各方发出书面通知要求进行协商之时立即展开。如果争议在发出书面通知之后的三个月内未得到解决，则该争议应被提交广州仲裁委员会根据其届时有效的规则在广州市仲裁解决。仲裁庭做出的裁决将为终局，对各方均具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费与其他费用）应由败诉方承担。
（七）协议生效
本协议经各方当事人签字、盖章后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
公司子公司通过参与设立基金，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快公司多业投资发展战略步伐，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，进一步提升公司的盈利能力。
六、风险提示
截至本公告出具日，本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；南传投资作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1,063.00万元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2026年2月4日
