浙江宏昌电器科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 0公告编号：2026-008
浙江宏昌电器科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2026年2月3日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知于2026年1月29日以电话、电子邮件方式送达公司各位董事，会议由董事长陆宝宏先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，公司董事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》。
三、备查文件
1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2026年2月5日
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2026-007
浙江宏昌电器科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司（以下简称“罗斯特”）、周建品先生、方涛先生所持有的良质关节合计21%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定， 本次对外投资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司发展战略规划，为进一步做大机器人产业相关核心零部件业务，公司与良质关节、罗斯特、周建品先生、方涛先生签署股权转让协议，公司拟受让罗斯特、周建品先生、方涛先生所持有的良质关节合计21%的股权，受让完成后，合计持有良质关节51%股权，为良质关节的控股股东。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，本次议案无需提交公司股东会审议。本次对外投资不属于关联交易事项，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330482MA7G0CBE10
住所：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道
经营范围：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；微特电机及组件制造；电动机制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械设备研发；机械电气设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；液压动力机械及元件制造；机床功能部件及附件制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；配电开关控制设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高速精密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；微特电机及组件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；通用设备修理；专用设备修理；电子专用设备销售；电气设备修理；液压动力机械及元件销售；机床功能部件及附件销售；工业机器人销售；配电开关控制设备销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司为良质关节控股股东。
2、周建品
男，中国国籍，身份证号码：3303821982********。为罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司股东之一。
3、方涛
男，中国国籍，身份证号码：4130281980********。为杭州良质关节科技有限公司法定代表人，同时为罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司股东之一。
4、东莞市良质企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MAEGT6KA0P
住所：广东省东莞市东城街道堑头路96号3026室
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东莞市良质企业管理合伙企业（有限合伙）为该公司的员工持股平台。
经查询，上述各方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州良质关节科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MADXH93QXG
法定代表人：方涛
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：714.2858万元
注册地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道古天巷8号古荆商务中心2号楼605室
营业期限：2025年6月17日至无固定期限
经营范围：机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；轴承制造；轴承销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电动机制造；高速精密齿轮传动装置销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
良质关节为公司2025年投资的参股公司，本次股权转让前持股比例为30%，公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生为良质关节的曾任董事。
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前标的公司股权结构：
■
本次股权转让后标的公司股权结构：
■
3、主要财务数据
单位：元
■
注：上述数据尚未审计。
经查询，良质关节的股权不存在被质押的情形。
四、本次转让协议的主要内容
甲方：浙江宏昌电器科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330701254999838P
乙方：杭州良质关节科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MADXH93QXG
丙方
丙方1：罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330482MA7G0CBE10
丙方2：周建品
身份证号码：【330382************】
丙方3：方涛
身份证号码：【413028************】
丙4：东莞市良质企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MAEGT6KA0P
鉴于：
甲方拟受让丙方1、丙方2、丙方3所持乙方合计21%的股权，丙方1、丙方2、丙方3同意转让上述股权。
现各方经协商一致，达成本协议，以兹共同恪守。
第一条 标的股权
1、乙方杭州良质关节科技有限公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本714.2858万元人民币（如无特别说明，本协议涉及的金额均以人民币为单位），实缴注册资本714.2858万元人民币；
2、丙方1是乙方的股东，持有乙方31.5%的股份，愿将其持有的乙方4%的股权转让给甲方；
3、丙方2是乙方的股东，持有乙方7%的股份，愿将其持有的乙方7%的股权转让给甲方；
4、丙方3是乙方的股东，持有乙方10.5%的股份，愿将其持有的乙方10%的股权转让给甲方；
5、丙4对上述股权转让无异议，且自愿放弃优先购买权。
6、甲方是乙方的股东，持有乙方30%股权，同意按照本协议约定受让丙1、丙2和丙3共计持有的上述乙方21%的股权，受让完成后，合计持有乙方51%股权，为乙方控股股东。
第二条 转让价格及支付
1、丙方1将其持有的乙方4%的股权转让给甲方，股权转让款为1,040万元（含税）；
2、丙方2将其持有的乙方7%的股权转让给甲方，股权转让款为1,820万元（含税）；
3、丙方3将其持有的乙方10%的股权转让给甲方，股权转让款为2,600万元（含税）；
4、甲方应在本协议生效之日起10个工作日内以银行汇款的方式向丙1、丙2和丙3各支付上述50%股权转让款（共2,730万元），后乙方及各丙方即刻配合进行工商变更事宜。如因乙方和丙方的原因无法进行工商变更，产生的一切后果由乙方和丙方承担。工商变更事宜完成后一周内，甲方支付余下的50%的股权转让款（共2,730万元）。
如甲方为丙方代扣代缴税费，则甲方向丙方支付的金额相应扣减。
5、与股权转让款支付所涉及的相关税费、手续费，应由各方依照法律、法规各自承担，任何一方均不得以事先不知道相关规定而拒绝承担；按照法律规定付款方对收款方应承担的税费有代扣代缴义务的，付款方有权代扣代缴。
第三条 公司运营及治理
1、本次股权转让进行工商变更时，应对董事会进行重组，董事会人员为5名，其中甲方在董事会拥有3个席位，即甲方有权向乙方委派3名董事，并保证该等董事符合相关法律法规及规范性文件所要求的董事任职资格；丙方在董事会拥有2个席位，即丙方有权向乙方委派2名董事，并保证该等董事符合相关法律法规及规范性文件所要求的董事任职资格。
2、法定代表人和总经理由丙3担任。2026年度至2028年度，丙方3依据《公司法》《公司章程》履行总经理工作职责，除非出现违反国家法律规定造成严重影响公司正常运转的情形，董事会不得解聘丙3的总经理职务，丙方3如完成对赌业绩有权继续留任乙方总经理。
3、甲方派一名财务人员进入乙方，负责乙方财务业务，并有权增派或更换现有财务人员。
4、工商变更完成后，乙方应将公章、财务专用章及各个银行账户一个U盾交至甲方管理。乙方因业务发展需要使用公章时需提交用印流程，按照乙方制定的印章管理制度执行。
5、非经乙方董事会过半数的董事同意，乙方不得进行以下行为：
（1）出售、转让或处置重大资产（金额超过200万元）；
（2）重大投资、采购（一次性支出超过200万元）；
（3）贷款（单笔贷款额超过200万元或者年度累积超过1000万元）、对外提供任何借款、对外（包括对其股东）作出担保、保证、质押或赔偿保证等；
（4）年度预算之外的关联交易；
（5）选聘或者更换公司的审计事务所；
（6）制定或修改股权激励计划或其他激励计划。
6、本次股权转让完成后，乙方应当按照法律法规、深圳证券交易所的规定以及甲方的管理制度，制定并执行公司运营、内部控制、财务管理、会计处理、信息披露等各方面规范运作的管理文件。
7、乙方应逐年减少与丙1之间的关联交易，因业务发展需要，关联交易无法避免时，关联交易的价格要公允，不能损害乙方利益。
第四条 退款条款
1、触发事件
若乙方发生以下任一情形时，甲方有权要求丙方退还甲方因本次受让股权所支付的部分股权款：
（1）2026年度至2028年度三年累计营业收入大于等于9000万元小于1亿元，退还金额为1,638万元加上每年5%的利息，计算公式为：P=1,638万×（1＋5%*T）- 已取得的公司分红；
（2）2026年度至2028年度三年累计营业收入大于等于8000万元小于9000万元时，退还金额为2,184万元加上每年5%的利息，计算公式为：P=2,184万×（1＋5%*T）- 已取得的公司分红；
（3）若乙方发生以下任一情形时,丙方应向甲方退还金额为2,730万元加上每年5%的利息：1、2026年度至2028年度三年累计营业收入小于8000万元；2、三年内乙方销售产品的年综合平均毛利率低于20%；3、三年内任一年度谐波减速器、行星减速器和关节模组的销售收入占当年实现营业收入的占比低于50%；4、丙3主动与乙方解除劳动合同时。退还金额的计算公式为：P=2,730万×（1＋5%*T）-已取得的公司分红。
注：P为退回金额，T为自投资款项支付日至执行选择退回权后退款金额实际支付日的自然天数除以365。
注：本协议所约定的营业收入指经甲方聘请的会计师审计的，乙方按合并报表口径实现的营业收入。
2、程序
发生上述任一事项时，乙方及丙方应及时通知甲方，甲方应自收到书面通知之日起【三十】日内发出书面退款通知。甲方自行发现上述情形的，也可以自行发出退款通知。
甲方书面要求退款的，自甲方发出书面退款通知之日起【六十】日内，乙方及丙方应与甲方沟通并达成明确退款方案，如双方一致同意，该期限可延期。如未达成一致，乙方及丙方应自甲方发出书面通知之日起【十】个月内将退款全额支付给甲方。如逾期，则甲方每日收取万分之五滞纳金。
第五条 业绩补偿
1、丙方承诺，乙方2026年度、2027年度、2028年度累积实现的营业收入不低于1.5亿元，如低于1.2亿元，则丙方1、丙方2以及丙方3应以乙方股权或现金向甲方补偿。补偿时丙方持有乙方股权的，须先以股权补偿，不足部分以现金补偿。具体如下：
丙方应补偿股权比例=5460万元÷乙方调整后的估值-21%。
应补偿金额=5460万元－调整后的估值×21%。
调整后的估值=乙方三年累积实现的营业收入÷1.5亿元×本次股权转让时乙方的估值（2.6亿元）。
2、如乙方同时触发本协议第四条及第五条的约定情形，丙方应按本协议第四条约定履行退款义务。
3、乙方2026-2028年度经审计的营业收入累计达到1.8亿元时，甲丙双方协商甲方进一步受让丙方4持有的乙方不少于5%的股权，受让价格为3亿*转让股权的比例，如双方决定转受让，丙方4应无条件转让上述股权。
4、乙方2026-2028年度经审计的营业收入累计达到1.5亿元时，甲方应对乙方核心管理团队成员启动限制性股票激励计划，授予的股份数量为当时甲方注册资金0.5%-1%，由甲乙双方根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定的协商确定。
5、丙方及其关联方以通过资金挪用等方式侵占、损害乙方资金的，按照侵占资金的三倍向甲方进行赔偿。
第六条 丙方各方的义务分配
1、丙方1、丙方2、丙方3在履行本协议第四条、第五条项下义务时，相互之间的义务分配比例为4:7:10。
第七条 优先清算权
如因任何原因导致乙方清算，且甲方获得的分配清算金额少于其投资成本，则丙方所得的清算款项应当优先用于补偿甲方实际获得分配金额与其投资成本之间的差额。
第八条 领售权
若在规定时间内乙方、丙方无法完成甲方提出的退款要求（但因甲方自身原因导致的除外），甲方可要求丙方在收到甲方要求行使领售权通知之日起三十（30）个工作日内与甲方一起向第三方主体共同出售其持有的全部或部分股权或同意乙方与其他主体合并、重组(无论上述事件是否导致乙方最终控制权的变化)。乙方整体出售估值不低于甲方提出退款要求前最后一轮融资的投前估值。
第九条 买入股票
丙方2、丙方3自愿且不可撤销地向甲方承诺：在丙方2、丙方3收到甲方支付地第一笔转让款之日起三个月内，丙方2应通过合法方式买入200万元的甲方股票（如剩余金额低于0.1万元，丙方2可不再买入）；丙方3应通过竞价交易的方式买入200万元的甲方股票（如剩余金额低于0.1万元，丙方3可不再买入）。自丙方2、丙方3第一笔买入后，至最后一笔买入之日起3年内，非经甲方书面同意，丙方2、丙方3不得以质押、转让、赠与、委托表决等任何方式处分上述股票，以及上述股票因甲方转增股份所对应的股票。
在上述限制期限内，丙方2、丙方3违反本条约定，转让股票的，所得收入归甲方所有；以质押、赠与、委托表决以及其他方式处置股票的，应一次性赔偿甲方100万元。
丙方2、丙方3完成上述买入义务后继续买入的股票不受本条约定的锁定期限制。
第十条 保证与陈述
（1）其拥有签署本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）其签署和履行本协议不违反任何适用于甲方的法律、法规、章程、规章制度、协议、承诺、判决、裁决、裁定、命令。
（3）若甲方在标的资产交割日前发生任何事项，导致甲方在本协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，甲方应及时通知乙方、丙方。
（4）甲方同意对乙方、丙方由于任何甲方陈述、保证或承诺失实而遭受的损失予以赔偿。
2、乙方及丙方保证：
（1）其签署和履行本协议不违反任何适用于乙方、丙方的法律、法规、章程、规章制度、协议、承诺、判决、裁决、裁定、命令。其签署和履行本协议不违反任何适用于乙方、丙方的法律、法规、章程、规章制度、协议、承诺、判决、裁决、裁定、命令。
（2）丙方所持乙方股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
自本协议签订之日起至本次转让工商变更完成之日，丙方不得对其各自持有的乙方股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）乙方及丙方不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）乙方及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵犯任何第三方的权利，不存在严重影响乙方生产经营的重大纠纷或者潜在纠纷。
（5）乙方及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议均系真实交易，不存在严重影响乙方生产经营的重大纠纷或者潜在纠纷。
（6）丙方对乙方的出资已经实缴到位，不存在抽逃出资的情形。
（7）丙方各方承诺，在其作为乙方股东期间至其不再持有乙方股权满五年，丙方及其关联方不会以任何形式，直接或间接的地从事与乙方主营业务构成竞争或可能构成竞争的行为，亦不会自身或通过关联方研发、生产、销售人形机器人减速机及减速机关节模组。
（8）如乙方在工商变更登记之日前存在，且未在财务报表中列明，以及虽已列明，但负债的数额大于列明数额的负债，由丙方各方共同承担，如乙方先行承担的，丙方各方应补偿给乙方。
（9）若乙方、丙方在标的资产交割日前发生任何事项，导致乙方、丙方在本协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，应及时通知甲方。
（10）乙方、丙方同意对甲方因乙方、丙方的陈述、保证或承诺失实而遭受的损失向甲方进行赔偿。
第十一条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
丙方各方相互之间就其在本协议项下的义务、可能承担的责任等,相互之间承担连带责任。
甲方承诺，其委派的董事、财务人员等人员，应严格遵守《公司法》等法律法规、乙方《公司章程》及内部管理制度，如甲方违反上述约定，丙方有权暂停履行本协议项下相应的对赌义务。
第十二条 适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权提交其所在地的人民法院起诉。
第十三条 其他
1、本协议自各方签署之日起生效。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
2、乙方在办理本次股权转让的工商变更登记时，登记备案的股权转让协议，与本协议不一致的，以本协议为准。
3、本协议一式八份，各方各持一份，其余由乙方留存，每份具有同等法律效力。
五、履行的审议程序
公司于2026年2月3日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意本次公司与良质关节、罗斯特、周建品先生、方涛先生签署股权转让事项，受让完成后，合计持有良质关节51%股权，为良质关节的控股股东。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、投资目的
公司于2025年增资良质关节以来，机器人产业链快速发展，鉴于对相关产业链的持续看好，公司拟加大对良质关节的投资，本次对外投资完成后将持有该公司51%股权。
2、存在的风险和对公司的影响
良质关节凭借产品技术、质量与服务等方面的优势，已初步获得一定客户的认可，但目前仍处于初创阶段，整体规模较小，存在客户拓展不及预期的风险。同时，受制于客户研发周期与量产进度，当前在手订单及已签署协议的订单规模均较小。本次投资完成后，本公司将其纳入合并报表范围。若该公司未来收入无法覆盖其运营成本及相关费用，将可能产生亏损，进而对本公司整体净利润造成负面影响。
本次交易对价经各方协商确定定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。后续公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2026年2月5日
