国轩高科股份有限公司

（上接82版）

六、董事会秘书、证券事务代表联系方式

1、董事会秘书联系方式

地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：wangquan_yj@gotion.com.cn

2、证券事务代表联系方式

地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：yaoyuju@gotion.com.cn

七、备查文件

1、第十届董事会第一次会议决议；

2、第十届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；

3、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月六日

附件

相关人员简历

一、董事长、高级管理人员简历

1、李缜先生，1964年1月生，中国国籍，新加坡国立大学工商管理博士。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理，现任公司董事长、总经理，南京国轩控股集团有限公司执行董事，国轩控股集团有限公司执行董事。

李缜先生目前直接持有公司股份103,276,150股，持有南京国轩控股集团有限公司80.69%的股份，南京国轩控股集团有限公司目前持有公司股份192,125,405股，李晨先生系李缜先生之子，李晨先生持有公司股份28,472,398股，李缜先生、李晨先生与南京国轩控股集团有限公司为一致行动人、公司控股股东，合计持有公司股份323,873,953股。李缜先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

2、王启岁先生，1984年7月生，中国国籍，武汉理工大学博士，中国科学技术大学材料化学博士后，正高级工程师。历任公司工研总院材料分院高级工程师、高级主管，合肥国轩高科动力能源有限公司直属三厂总经理、总裁助理、副总裁、中国业务板块总裁，公司监事会主席。现任公司董事、副总经理、执行总裁。

王启岁先生目前持有公司股份12,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人与的情形。

3、陈炜先生，1983年2月生，中国国籍，中国科学技术大学同步辐射及应用专业博士。2014年毕业后进入公司工作，先后担任公司工程研究总院电池分院副院长、工程研究总院试制分院院长、合肥国轩电池有限公司董事长、中国业务板块副总裁。现任公司中国业务板块总裁。

陈炜先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

4、张巍先生，1980年2月生，中国国籍，公共管理专业硕士。历任合肥国轩高科动力能源股份有限公司人力资源经理，南京国轩电池有限公司董事、总经理，公司战略业务板块副总裁。现任公司副总经理、储能业务板块总裁。

张巍先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

5、Fu Zhou先生，1979年10月生，美国国籍，中国科学技术大学材料化学专业博士，加拿大哈利法克斯达尔豪斯大学博士后研究员，发表论文著作30余篇，专利70余项，历任陶氏化学（The Dow Chemical Company）电子材料事业部研发组长，沃尔瑟姆A123系统公司（A123 Systems）研发高级经理，天齐锂业股份有限公司研发总监、副总裁，公司工程研究总院副院长。现任公司工程研究总院院长。

Fu Zhou先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

6、曹勇先生，1988年9月生，中国国籍，厦门大学物理化学专业博士。曾先后担任公司工程研究总院前瞻技术院院长、大众项目中心技术总监、工程研究总院副院长。现任公司工程研究总院常务副院长。

曹勇先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

7、Ralf Lorenz先生，1970年9月生，德国国籍，德国布伦瑞克/沃尔芬比特专业技术大学工程专业硕士，自1997年9月加入大众汽车股份公司以来，曾先后担任大众汽车印度浦那工厂生产材料采购首席总经理、大众汽车股份公司电气采购部门负责人、上汽大众汽车有限公司外饰采购部门负责人。现任公司采购负责人。

Ralf Lorenz先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

8、张一飞先生，1985年3月生，中国国籍，哈尔滨工业大学会计学专业学士，合肥工业大学工商管理硕士。曾先后担任安徽江淮汽车集团股份有限公司财务科长、大众汽车（安徽）有限公司核算、资金及税务总监。现任公司财务负责人。

张一飞先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

9、汪泉先生，1987年5月生，中国国籍，伊利诺伊理工大学金融科学专业硕士。曾先后在中汇人寿保险股份有限公司资产管理中心、国元证券股份有限公司资产管理部及机构业务部、安徽国元资本有限责任公司战略发展部、公司董事长办公室任职。现任公司董事会秘书。

汪泉先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于董事会秘书任职的相关规定。

二、审计部门负责人、证券事务代表简历

1、方杰先生，1972年11月出生，中国国籍，中国科学技术大学工商管理专业硕士，高级会计师。历任合肥国轩置业有限公司审计部经理。现任公司审计部门负责人，同时担任安徽总会计师协会理事。

方杰先生目前持有公司股份2,800股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。

2、姚玉菊女士，1993年10月生，中国国籍，上海大学金融学专业，本科学历，2018年7月进入公司工作，历任公司证券事务部门专员、主管、副经理。现任公司董事会办公室经理。

姚玉菊女士目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于证券事务代表任职的相关规定。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-008

国轩高科股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

公司本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-009

国轩高科股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》及其他相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181,411.38万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、假设本次发行数量为15,604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

6、在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

7、根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36,662.86万元和7,287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

■

根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所指定媒体披露的《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员及技术储备

公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的PACK技术、电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。

2、市场储备

公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。

综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

（二）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人/本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-016

国轩高科股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议审议，公司决定于2026年3月5日召开2026年第一次临时股东会。

现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2026年3月5日（周四）15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年3月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月5日9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年2月25日

7、出席对象：

（1）截至2026年2月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案2需逐项表决；议案10、12为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其他议案均为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东将回避表决。

上述议案中，除议案10以外均属于涉及影响中小投资者利益重大事项的，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2026年第一次临时股东会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2026年2月27日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。

4、联系方式：

联系人：姚玉菊

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年3月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2026年3月5日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2026年第一次临时股东会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

2、非累积投票提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-006

国轩高科股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2026年2月1日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2026年2月4日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》

公司2025年第二次临时股东大会审议选举产生了公司第十届董事会，为保障公司治理结构的规范完善，董事会选举李缜先生担任公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

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二、审议通过《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会选举各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，经董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任李缜先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司规范运作和法人治理结构的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任王启岁先生、陈炜先生、张巍先生、Fu Zhou先生、曹勇先生、Ralf Lorenz先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

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五、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会审计委员会审议通过，董事会聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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七、审议通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，董事会聘任方杰先生担任公司审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任姚玉菊女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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上述选举及聘任事项的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员并聘任高级管理人员、审计部门负责人及证券事务代表的公告》。

九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

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3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

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4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

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5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

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6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

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8、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

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本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会逐项审议。

十一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司根据本次发行股票的方案制定了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的可持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定和公司本次发行股票的方案，公司编制了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合 相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本 次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于 公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公 司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，公司编制了《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（下转84版）