(上接83版)
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为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
为建立公司科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《国轩高科股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司2026年度向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1．在法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜；
2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；
4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件；
6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和在股东会决议范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整；
9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规、部门规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规和规范性文件继续办理本次发行事宜；
13．在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》允许范围内，代表公司做出/办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
十八、审议通过《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》
公司第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一批股份锁定期已于2025年12月25日届满。董事会认为第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事杨茂萍女士已回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
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十九、审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》
根据公司2026年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事会同意公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币 1,300亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、保理等综合业务。在股东会批准上述综合授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内调整各控股子公司之间与各金融机构之间的授信额度，并授权各公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，前述授权有效期与授信额度有效期一致。具体授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，授信额度有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司申请综合授信额度议案的股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用，公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。
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本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
二十、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》
根据公司2026年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司申请2026年度对外提供担保额度合计不超过人民币 1,220.00 亿元（或等值外币），用于公司对控股子公司和参股公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日止。 该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
二十一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2026年度日常关联交 易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，交易价格 以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立 性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事李缜先生、Steven Cai先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
二十二、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2026年3月5日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园 大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2026年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二六年二月六日
