浙江晨丰科技股份有限公司关于公司股东拟协议转让股份的提示性公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2026-004

浙江晨丰科技股份有限公司关于公司股东拟协议转让股份的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东香港驥飛實業有限公司（以下简称“香港骥飞”“转让方”）于2026年2月5日与冷文龙先生签署了《股份转让协议》。香港骥飞拟将其持有的无限售流通股15,000,000股（占公司总股本的5.98%）协议转让给冷文龙先生。

● 本次协议转让前，香港骥飞与其一致行动人魏一骥合计持有公司无限售流通股45,869,368股，占公司总股本的18.28%；受让方持有公司股份1,680,000股，占公司总股本的0.67%。本次协议转让后，转让方与其一致行动人合计持有公司无限售流通股30,869,368股，占公司总股本的12.30%。受让方冷文龙先生持有公司股份16,680,000股，占公司总股本的6.65%。

● 冷文龙先生就拟受让公司5.98%股份事项，承诺如下：一、本人不会谋求上市公司控制权；二、本人没有向上市公司注入资产的计划和安排；三、本人及本人控制企业不会与上市公司开展与本人或本人控制企业相关的业务；四、四、本次协议转让的股票自过户登记至本人名下之日起12个月内不减持；五、本人系仅出于财务投资的目的购买上市公司股份。

● 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

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2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次公司股东香港骥飞因自身资金需要，拟协议转让公司股份，同时冷文龙先生基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，冷文龙先生将成为公司持有股份5%以上的股东。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方（转让方）：香港骥飞实业有限公司

乙方（受让方）：冷文龙

第一条 标的股份数量

1.1双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的标的公司1,500万股无限售A股流通股股份（占标的公司总股本的5.98%）及标的股份对应的所有股东权利和权益转让给乙方。

1.2双方同意在本协议签署日起至标的股份完成过户期间，若标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，标的股份转让价款总额不变；若标的公司发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

第二条 标的股份转让价款及支付安排

2.1双方同意，标的股份的交易价格为20.85元/股，标的股份对应的转让价款总额（以下简称“标的股份转让价款”）为31,275万元。

2.2协议转让价款支付

双方同意，乙方应按如下安排向甲方指定账户支付标的股份转让价款：

第一笔：于甲方提供指定账户信息之日起5日内，乙方向甲方指定账户支付3,127.50万元作为第一笔交易价款，占交易总价款的10%。

第二笔：于标的股份转让获得上海证券交易所合规确认意见之日起5日内，乙方向甲方指定账户支付18,765.00万元作为第二期交易价款，占交易总价款的60%。

第三笔：于标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记过户之日起5日内，乙方向甲方指定账户支付9,382.50万元作为第三期交易价款，占交易总价款的30%。

第三条 标的股份过户

3.1在乙方按照第2.2条约定完成第一笔交易价款支付后，双方应共同配合就标的股份协议转让事宜向上海证券交易所办理相关合规确认工作，各方均有义务在支付第一笔款项后15个交易日内向上交所提交审核必需的材料。若上交所要求补充提交材料,各方保证在收到上交所通知后的15个交易日内按要求将补充材料提交完毕，为办理手续，甲方应在前述期限内将其应提供的材料汇总给乙方委派人员。

3.2在乙方按照第2.2条约定完成标的股份第二笔转让价款支付后，双方共同配合向中登公司办理标的股份过户手续，各方均有义务在支付第二笔款项后15个交易日内向中登公司提交过户必需的材料，若中登公司要求补充提交材料，各方保证在收到中登公司通知后的15个交易日内按要求将补充材料提交完毕。为办理手续、甲方应在前述期限内将其应提供的材料汇总给乙方委派人员。

第四条 税收和费用

4.1因签订和履行本协议而发生的税费，由甲方、乙方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，除法律法规另有规定外，甲方、乙方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第五条 各方的声明及保证

5.1甲方的声明及保证

（1）甲方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程；不会违反甲方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

（2）甲方对本次转让的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

（3）截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

（4）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

（5）甲方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2乙方的声明及保证

（1）乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，乙方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。

（2）乙方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

（3）乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（4）乙方保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法合规。

（5）乙方保证按照本协议约定按时、足额支付标的股份转让价款。

（6）乙方保证不存在《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规规定不得收购上市公司股份的情形。

第六条 违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，或因其原因导致不完全、不及时或不当履行本协议约定的义务，均为违约行为。守约方有权要求违约方赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议。

6.2任何一方未配合办理合规性确认及股份过户等手续，每延迟一日，违约方按照股份转让价款总金额的万分之五承担违约金。逾期超过二十日的，构成根本性违约，守约方有权选择要求违约方继续履行，并要求违约方继续承担前述违约金直至标的股份过户手续办理完毕之日；也有权选择解除本协议，要求违约方按照股份转让价款总金额的20%支付违约金，并赔偿给守约方造成的其他损失。

6.3乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期支付超过二十日的，构成严重违约，甲方有权解除本协议。协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照标的股份转让价款总金额的20%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的其他损失（包括但不限于甲方因履行本协议已承担的税费）。

若届时甲方已经将标的股份过户至乙方名下，乙方应在甲方要求的时间内将标的股份重新过户回转至甲方名下，若因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还，乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值（甲方发出解除通知之日）或本次标的股份转让价款总额（孰高为准）的赔偿金以及按本条计算的违约金，以替代股份返还。

6.4如本协议签订后90日内无法取得上海证券交易所同意本次交易的股份协议转让确认书并支付完毕全部股份转让价款的，甲方有权选择解除本协议或继续履行。如因非甲方原因导致本协议解除的，甲方因履行本协议而承担的税费（如已发生）由乙方予以赔偿。

6.5违约方应当承担守约方因维护自身权益所产生的全部费用，包括但不限于律师费、保全费、仲裁费、保全担保费等。

第七条 适用法律及争议解决

7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

7.2双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁裁决是终局的。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

本次协议转让的受让方的锁定期承诺：受让方冷文龙先生承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人的情况发生变化。

（二）截至本公告披露日，公司股东已就协议转让事项与受让方签署相关股份转让协议，但该等股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，前述过户登记完成后，方视为协议转让实施完成。公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

（三）本次股份协议转让事项符合香港骥飞在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作的关于股份减持的股份流通限制和自愿锁定的承诺、关于减持意向的承诺，具体承诺如下：

1.关于股份减持的股份流通限制和自愿锁定的承诺

“（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”

2.关于减持意向的承诺

“本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。”

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2026年2月6日