浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-11号
浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月5日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的87,000股限制性股票进行回购注销，具体详见2026年2月6日公司登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2026-10号）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由1,198,848,196股减少至1,198,761,196股，公司注册资本也将由1,198,848,196元减少至1,198,761,196元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券管理部进行确认。债权申报具体方式如下：
1、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
2、申报时间：2026年2月6日至2026年3月22日（现场申报接待时间：工作日8:00-12:00；13:00-17:00）
3、联 系 人：证券管理部
4、联系电话：0576-88827809
5、传真号码：0576-88827887
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二六年二月六日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-13号
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资
及债转股事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称“尚珹投资”）、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。后续，公司与DTRM Innovation签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到尚珹投资和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。2023年6月，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司与尚珹投资就回购股份事项进行和解并签署相关和解协议。2023年10月，Genius III Found Limited（以下简称“Genius III”，即松禾成长一号的境外投资主体，直接持有开曼导明股份）就公司和DTRM Innovation回购义务履行争议事项向香港国际仲裁中心（以下简称“香港仲裁庭”）提起仲裁。公司于2025年7月23日收到香港仲裁庭出具的《最终裁决书》和裁决结果，裁定公司及DTRM Innovation承担回购责任，公司和DTRM Innovation应按照合同约定，连带地回购Genius III持有的开曼导明805,249股A-1系列优先股，并支付回购价款。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日、2023年6月7日、2025年7月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”、“临2018-05号”、“临2022-147号”、“临2023-62号”及“临2025-40号”公告。
公司在履行香港仲裁庭裁决的股份回购义务的过程中，已完成支付仲裁相关律师费、仲裁费用，但因存在无法完全由海正药业控制的客观审批流程障碍，目前仍无法支付回购款。为尽快推进回购事项的顺利解决，避免因客观障碍导致香港仲裁庭的相关裁决无法履行，经公司与松禾成长一号、Genius III的友好协商，双方拟达成和解并签署相关协议替代前述裁决的履行。2026年2月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业、Genius III Found Limited达成和解方案的议案》。现就相关事项公告如下：
一、《和解协议》的主要内容
1、签约方
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（“松禾成长一号”）；
Genius III Found Limited（“Genius III”）；
浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）；
Hisun International Holdings Company Limited（“海正国际”）。
以上每一方，以下单称为“一方”，合称为“各方”；其中，松禾成长一号与Genius III合称“松禾资本”，海正药业与海正国际合称为“海正方”。
2、现金权益
海正药业应以自有人民币一次性向松禾成长一号指定的境内银行账户支付现金129,386,082.27元人民币（含税），支付币种为人民币。
各方确认，海正药业根据本条支付的现金权益款，应视为对《最终裁决书》项下等额金钱给付义务的履行。该等款项一经支付，即在同等金额范围内抵偿并消灭海正药业在《最终裁决书》项下的相应付款义务。
3、股份收购
海正药业或其指定的第三方受让主体（“海正方股份收购主体”）按照协议约定收购Genius III持有的开曼导明805,249股A-1系列优先股（“标的股份”），股份转让对价为人民币2,310,000元（含税）。Genius III同意将标的股份转让予海正方股份收购主体，海正方股份收购主体按协议约定以自有资金一次性向Genius III指定的境外银行账户以美元支付等值于2,310,000元（含税）人民币的股份收购款。海正方股份收购主体向Genius III支付股份转让款且开曼导明完成股权变更后，视为股份转让完成交割。
现金权益与约定的标的股份或其权益转让，在两者都已完成的前提下，方能视为本次和解达成。在现金权益及股份收购均完成交割的前提下，松禾资本同意不再向海正药业主张履行《最终裁决书》，否则，松禾资本将有权选择恢复对《最终裁决书》的强制执行，执行款项应扣除海正方已支付的现金权益款、股份转让对价。
4、履约保证金
为保障股份收购顺利履行，各方同意由海正药业先行向松禾成长一号支付等同于股份收购款的履约保证金（即2,310,000元）。
海正药业应将约定的履约保证金足额支付至松禾成长一号指定的账户。松禾成长一号承诺，不得将该履约保证金用于日常经营收支或与本协议无关的资金流转，确保保证金不产生损失。
满足上述第3条约定的股份收购完成交割或双方协商一致后五（5）个工作日内，松禾成长一号将履约保证金无息返还至海正药业指定的银行账户中。
在海正药业未全面履行完本协议之前，Genius III与海正药业本次和解，并不意味着Genius III对开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation回购义务的豁免或减轻，Genius III有权依据原投资文件继续要求开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation履行回购义务。如开曼导明履行回购义务涉及其股东会、海正国际批准的，海正国际作为股东应积极配合并批准。如DTRM Innovation履行回购义务涉及海正方协助事项的，海正方应当积极提供协助。
如果开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation（“其他回购义务人”）对Genius III履行了相应的回购义务，则本协议项下海正药业及海正方股份收购主体应付的现金权益款及股份收购款应按其他回购义务人回购Genius III的回购价款相应减免，但根据开曼导明股东会于2024年11月12日作出的股东会决议由开曼导明回购Genius III持有的160,660股股份而支付或应支付的回购价款除外。
5、税费及费用
各方确认，各方因履行本和解协议而根据中国境内、外有管辖权的税务机关，依据所在国或地区的税收法律法规的规定应缴纳的一切税费，由各方自行承担并办理税务申报、税款缴纳。
各方应自行承担因履行本和解协议而各自发生的相关费用（包括但不限于差旅费、律师费、银行手续费等）。
6、违约责任
如果由于任何一方违反本协议，包括违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。
各方确认，如海正药业未按照本协议的约定向松禾资本支付现金权益款且各方经共同协商仍未达成一致处理方案的，松禾资本有权解除本协议，并应向海正药业无息返还履约保证金。本协议解除后，松禾资本有权要求海正药业继续履行《最终裁决书》，直至Genius III收回《最终裁决书》项下应由海正药业支付的全部款项（包括按照《最终裁决书》应由被申请人向Genius III支付的129,440,623.734元回购款及按年利率6%计算的利息，利息从《最终裁决书》作出之日（2025年7月17日）起计算至所有应付的款项实际支付之日止）。
7、与原投资文件及《最终裁决书》的关系
各方确认，本协议的成立与否、效力情况或是否出现解除、终止（因履行完毕而终止的除外）、无法履行或违约情形，均不影响《最终裁决书》及原投资文件的效力，除在上述第2至4条约定的现金权益及股份转让全部交割前提下Genius III不再向海正药业主张《最终裁决书》项下应由海正药业履行的义务外，不构成对开曼导明及/或浙江导明、DTRM Innovation于原投资文件或《最终裁决书》项下对A-1轮投资方所持开曼导明全部或部分股权所承担的回购义务的全部或部分豁免，亦不构成对Genius III在原投资文件或《最终裁决书》项下享有的相关权利的变更。但在松禾资本选择继续履行本协议的情形下，Genius III不得同时要求海正药业履行《最终裁决书》项下义务。
二、对公司的影响
上述和解方案实施完成后，公司对开曼导明的持股数从420,750股变更为1,225,999股，同时有利于对仲裁应付金额的止息。按照协议约定，自海正药业向松禾成长一号完成现金权益支付与约定的标的股份或其权益转让后，方能视为本次和解达成，松禾资本不再向海正药业主张履行《最终裁决书》。
公司前期已根据香港仲裁庭裁决结果，按照企业会计准则关于负债的确认要求，对代DTRM Innovation履行的回购义务、对公司自身回购义务产生的利息计提了金融负债。本次交易完成后预计对2025年年度合并报表影响金额较小，最终损益影响以年度审计结果为准。
三、风险提示
本次与松禾成长一号的和解是替代裁决履行的和解方案，可能存在未完成相关审批以及不可抗力等原因无法履约的情况，存在一定的不确定性。公司将密切关注后续进展，根据双方就和解事项协商的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二六年二月六日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-10号
浙江海正药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整限制性股票回购价格：
预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股
● 本次限制性股票回购注销数量：87,000股。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月5日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟将预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股；此外，因公司本次激励计划预留授予激励对象7人不再具备股权激励资格及2人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计87,000股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、本次激励计划及首次授予的相关程序
（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（7）2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
2、预留授予的相关程序
（1）2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（2）2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。
3、解除限售的相关程序
（1）2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计574名，可解除限售的限制性股票数量为942.724万股，股票上市流通日期为2023年8月4日。
（2）2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为97.06万股，股票上市流通日期为2024年2月26日。
（3）2024年7月16日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计543名，可解除限售的限制性股票数量为637.209万股，股票上市流通日期为2024年7月26日。
4、回购注销的相关程序
（1）2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（2）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（3）2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（4）2023年4月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（5）2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象23人不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计1,479,500股。
2024年10月10日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象19人不再具备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,546,020股。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
5、回购价格调整的相关程序
（1）2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。
（2）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.17元）事项已于2023年5月19日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。
二、本次调整限制性股票回购价格事项说明
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2025年4月18日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.1元（含税）。上述利润分配方案已于2025年5月16日实施完毕。根据《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
公司本次拟回购注销9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下：
（1）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象5人因个人原因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。
（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象1人因退休、1人因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
（3）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象2人因个人业绩考核要求未达标，公司拟回购注销其持有的第一个解除限售期对应的限制性股票。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）”。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计87,000股。
3、回购价格
公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司《激励计划》的相关规定，对于5名主动离职及2名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.35元/股回购注销预留授予限制性股票合计69,000股；对于2名被动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.35元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计18,000股。
四、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
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五、对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次调整回购价格的原因及调整后的回购价格、本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、备查文件
1、第十届董事会第十三次会议决议
2、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二六年二月六日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-09号
浙江海正药业股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2026年2月5日（周四）以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：
一、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2026年2月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划预留授予部分66名激励对象第三个解除限售期的57.225万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，已登载于2026年2月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、关于与深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业、Genius III Found Limited达成和解方案的议案；
为尽快推进回购事项的顺利解决，提高公司经营管理效率，经公司与相关股东方友好协商，同意公司与浙江导明医药科技有限公司战略投资者中的深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）及其全资子公司Genius III Found Limited就回购股份事项进行和解并签署相关协议。
为保证上述事项的顺利实施，同意授权公司董事长或其指定代表办理和解协议签订相关事宜，包括但不限于签署协议、办理股权转让、导明医药董事会席位变更、支付资金等相关工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告》，已登载于2026年2月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二六年二月六日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-12号
浙江海正药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留
授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次可解除限售的限制性股票数量：57.225万股
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：66人
● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
公司于2026年2月5日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划及首次授予的相关程序
1、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
4、2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
5、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
6、2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
（二）预留授予的相关程序
1、2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2、2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。
（三）解除限售的相关程序
1、2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计574名，可解除限售的限制性股票数量为942.724万股，股票上市流通日期为2023年8月4日。
2、2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为97.06万股，股票上市流通日期为2024年2月26日。
3、2024年7月16日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计543名，可解除限售的限制性股票数量为637.209万股，股票上市流通日期为2024年7月26日。
（四）回购注销的相关程序
1、2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
2、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
3、2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
4、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
(下转64版)
