上海健麾信息技术股份有限公司
关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司
部分股权的公告
证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2026-003
上海健麾信息技术股份有限公司
关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“健麾信息”）拟以人民币3,768.75万元、2,285.63万元、637.50万元、679.14万元分别收购周校平、武汉泽朴投资有限公司（以下简称“泽朴投资”）、武汉博科医信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科医信”）、武汉博科国信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科国信”）持有的博科国信（武汉）科技有限公司（以下简称“标的公司”）16.75%、13.25%、4.00%、4.00%股权。本次交易前，健麾信息持有标的公司32%的股权；本次交易完成后，健麾信息将持有标的公司70%的股权，周校平持有标的公司剩余30%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
● 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司2026年2月5日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
● 风险提示
本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次交易中，交易各方尚未签署《股权转让协议》，后续尚需办理工商变更登记程序，能否实施完成尚存在不确定性，本次收购存在一定的投资风险，详见本公告第七部分。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司拟以人民币3,768.75万元、2,285.63万元、637.50万元、679.14万元分别收购周校平、泽朴投资、博科医信、博科国信持有的标的公司16.75%、13.25%、4.00%、4.00%股权。本次交易前，健麾信息持有标的公司32%的股权；本次交易完成后，健麾信息将持有标的公司70%的股权，周校平持有标的公司剩余30%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表。
本次交易是公司落实智能化发展战略、深化产业链协同的关键举措。通过进一步提升对标的公司的持股比例并实现控股，有利于公司全面整合双方在自动化硬件、软件平台及医疗人工智能领域的技术优势。这将有效推动公司现有自动化药房、静配中心等核心设备产品与标的公司在B-Klinik智能体、智慧运营管理平台、数据治理解决方案等AI应用解决方案的“软硬件一体化”深度协同融合，有助于构建更具竞争力的智慧医院整体解决方案和区域。
标的公司是中国医疗卫生信息互联互通技术联盟暨HL7 China的会员单位，是中部地区首家通过FHIR Connectathon 13项系统测试的医疗信息化企业。标的公司对于国际医疗机构通行的信息化标准HL7有丰富开发经验，将有助于加速公司海外市场的业务开拓。
本次交易还将有助于加速公司在县域医共体、医疗机构数据治理等新兴市场的业务拓展，能够推动公司深度打造"软硬件一体化+AI"的智慧医疗综合服务。通过业务整合与资源共享，有利于提升公司的技术创新能力和市场响应速度，为未来业绩增长奠定坚实基础。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年2月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司部分股权的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、周校平
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2、泽朴投资
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3、博科医信
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4、博科国信
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上述交易相关方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为博科国信（武汉）科技有限公司的38%股权。标的公司成立于2012年5月10日，注册资本1,270.5882万元，其法定代表人、董事长周校平持股46.75%，致力于从事医疗数据平台的研发、治理及人工智能应用业务。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
标的公司以一体化数据平台为业务基础，致力于提供县域医共体信息化解决方案、三甲医院数字化转型解决方案，主要产品涵盖SPD供应链管理系统、智慧运营管理系统、互联网应用管理系统、慢病应用管理系统、临床一体化应用系统、B-Klinik智能体等系统，业务广泛覆盖智慧医院、基层医疗、数智康养等机构。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
本次股权转让交易，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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（三）公司本次购买标的公司部分股权的交易中不涉及债权债务转移情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据标的公司2025年度净利润规模以及未来业绩发展预期，参考市场交易价格水平，按13.54倍静态市盈率（PE）的估值水平，经双方协商确定本次交易的对价。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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2025年度，标的公司实现的未经审计净利润为1,432.74万元，结合其持续向好的发展态势，参考市场交易价格水平，按13.54倍静态市盈率（PE）的估值水平，经双方协商确定标的公司整体估值1.94亿元，对应本次受让标的公司 38%股权的交易对价7,371.02万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的定价充分考虑了标的公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
为审慎评估本次交易定价的公允性与合理性，公司对近年来的上市公司并购案例进行了广泛检索与分析。鉴于标的公司主营业务属于“软件和信息技术服务业”项下的“医疗信息化”细分领域，而该细分领域内发生且已披露的、具有完全可比性的控股权收购案例较少，为获取充分的市场估值参考依据，本次评估将检索范围适当扩大至与标的公司同属“软件和信息技术服务业”大类、主营业务均为提供软件产品或信息技术解决方案的上市公司控股权收购案例。有关案例虽在最终应用行业上有所不同，但其业务本质、盈利模式及成长驱动因素具有高度的行业共性，其交易估值所反映的市场共识对本交易定价具有重要的参考意义。
对比近年来上市公司收购与标的公司主营业务较为相似或处于同行业的企业的并购案例，对应估值水平情况比较如下：
单位：万元
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注 1：每经科技评估基准日前一年度亏损，其净利润及 PE 倍数为按照三年业绩承诺期平均净利润计算。
注2：除每经科技外的案例中，标的公司评估基准日为12月31日的，净利润、净资产为其基准日当年度数据；基准日非12月31日的，为其评估基准日上年度数据；涉及编制合并报表的为其归属母公司股东的净利润。
如上表所示，“通策医疗收购和仁科技19%股权”为与标的公司同属医疗信息化领域的直接可比案例，其估值水平体现了该细分领域的市场状况；其余案例则从更广阔的软件行业视角提供了估值基准。公司本次交易的静态市盈率（PE）为13.54倍，显著低于医疗信息化可比案例，也低于本次选取的软件行业案例的平均水平。
本次交易标的公司整体估值较其净资产增值率200.13%，对应的市净率（PB）为3.00倍，处于参考案例PB区间内，对应的资产增值主要源于标的公司作为软件企业所拥有的技术平台、数据资产、专业团队等核心无形资产的价值，增值原因及幅度符合软件行业并购的普遍特点。
此外，本次交易设置了具有约束力的业绩承诺与补偿机制。若以交易对方承诺的标的公司三年平均净利润1,820.50万元计算，本次收购的动态市盈率将进一步降至10.65倍。该安排将交易对价与标的公司未来实际经营业绩紧密挂钩，显著提升了本次交易估值的安全边际，进一步强化了对上市公司及全体股东利益的保障。
综上所述，在充分考虑标的公司所处细分行业特点及广泛参考软件行业并购估值水平的基础上，本次交易定价符合市场估值水平，定价公允、合理，符合市场化原则，能够有效保护上市公司及广大投资者的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，交易各方尚未签署《股权转让协议》，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）合同主体
收购方：上海健麾信息技术股份有限公司
转让方：周校平、武汉泽朴投资有限公司、武汉博科医信信息技术合伙企业（有限合伙）、武汉博科国信信息技术合伙企业（有限合伙）
标的公司：博科国信（武汉）科技有限公司
（二）交易价格
1、交易价格
根据本协议的约定，作为收购方向转让方购买标的股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，收购方应以现金方式向转让方支付总计为人民币7,371.0150万元的股权转让款（“股权转让款”），其中：
（1）以人民币3,768.7500万元受让周校平持有的目标公司合计16.75%的股权；
（2）以人民币2,285.6250万元受让泽朴投资持有的目标公司合计13.25%的股权；
（3）以人民币637.5000万元受让博科医信持有的目标公司合计4%的股权；
（4）以人民币679.1400万元受让博科国信持有的目标公司合计4%的股权。
具体明细如下：
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股权转让款为收购方就本次交易而应向各转让方支付的全部对价。
（三）支付、交割及过渡期安排
1.各方同意，收购方支付其应付的股权转让款应以下列全部先决条件（“先决条件”）在交割时或交割之前均已满足（或被收购方书面豁免）为前提：
(1)集团公司及转让方已经获得所有签署并履行交易文件以及本次交易的第三方许可、授权、批准或同意，包括目标公司股东会、董事会已通过了关于如下事项的决议，并且目标公司已向收购方提供了该等决议的真实完整复印件/扫描件：
(i)批准本次交易和同意签署交易文件；
(ii)目标公司现有股东放弃行使其就本次交易享有的转让同意权、优先购买权及其他股东权利（如有）；
(iii)目标公司的新董事会已经按照公司章程的约定正式组成，其中收购方委派董事应占目标公司董事会三分之二以上席位（向上取整），且董事长变更为收购方实际控制人戴建伟先生。
(2)收购方的内部投资决策机构已经批准本次交易；
(3)自本协议签署日至交割日，集团公司的业务和财务状况未发生任何重大不利变化，且不存在任何重大合规风险，不存在重大负面公开事件，亦不存在影响目标公司持续经营的不利事件；
(4)自签署日至交割日，集团公司未发生分红、减资等导致集团公司净资产降低的事项；
(5)标的股权于转让时不存在任何限制转让的情况，也不存在任何权利负担；
(6)交易文件的每一签署方已经签订并向收购方交付了其作为一方的交易文件，且该等交易文件已生效；
(7)截至交割日，集团公司及各转让方在本协议中所做的陈述和保证继续保持真实、准确、完整及有效；
(8)本次交易不存在任何法律或政府主管部门审批等障碍、不与其他交易相冲突；且集团公司及转让方签署及履行交易文件不会导致其违反任何适用的中国法律、章程性组织文件以及其作为一方的合同文件；
(9)不存在限制、禁止或取消本次交易或针对本协议任何一方且关于本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(10)公司已经完成本次交易相关的（包括但不限于本次转让）登记机关变更登记、备案手续，使得公司的股权结构与交易文件约定一致、公司在登记机关登记的董事会组成与本协议约定的一致且已明确反映收购方董事成为公司董事。公司已向收购方提供相关登记机关变更登记证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在登记机关备案的公司章程、相关股东会/董事会决议和其他相关文件；
(11)截至交割日，相比于签署日，除已经向收购方书面披露的负债外，集团公司没有额外的新增负债；
(12)收购方已收到各转让方发出的载明了收款账户信息的付款通知书（“付款通知书”）
(13)集团公司及转让方已向收购方出具确认本条上述先决条件（本条第（2）款除外）已全部得到满足的书面确认函。
2.在除了上述第1条之（10）项之外的先决条件达成时，目标公司及转让方应向收购方提供交割条件满足的证明材料。收购方应在收到目标公司提供的交割条件满足的证明材料后五（5）个工作日内，对相关交割条件的满足情况向目标公司进行书面确认和反馈（包括要求补充相关证明材料和信息）（“交割条件初步确认”）。如要求补充证明材料的，收购方应不超过两次提出补充要求，且目标公司和转让方应当在收购方反馈后两（2）个工作日内一次性补齐全部资料。收购方应在收到目标公司和转让方提交的补充材料后的一（1）个工作日的予以书面确认（“交割条件二次确认”）。收购方逾期不予确认或反馈的，视为先决条件满足。各转让方应当在先决条件证明材料的提供方面给予目标公司充分的配合。
除非在交割条件初步确认完成后，目标公司发生重大不利变化或者发生对本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，否则收购方应在工商变更登记完成后及时进行交割条件二次确认并确认满足。
3.各方确认并同意，本次转让的股权转让款按照下述安排支付：
(1)于本协议签署之日起三十（30）个工作日内，收购方应将应支付至各转让方的股权转让款的20%划入各转让方届时发出的付款通知书中载明的银行账户。
(2)于交割条件二次确认后的二十五（25）个工作日内，收购方应将应支付至各转让方的股权转让款的80%划入各转让方届时发出的付款通知书中载明的银行账户。
受限于本协议的条款和条件，本次转让的交割即本协议第4.3条所述之股权转让款的全部支付（“交割”），股权转让款支付完毕之日为“交割日”。
4.各方应尽最大努力促使第条约定的所有先决条件得到满足。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍任一条件满足的事项或情况，其应立即通知其他各方。收购方可以在其认为适当和合法的情况下，在任何时候按照其决定放弃和取消上述第1条规定的某一项或某几项条件，并视情况作为本次交易的交割后承诺。如果上述第1条约定的所有先决条件得到满足(或被收购方书面豁免)，目标公司及实际控制人应及时通知各转让方，以便各转让方届时发出付款通知书。
5.目标公司应，且实际控制人应确保公司在交割日向收购方交付以下各项文件的签署版扫描件（并在交割日后3日内向收购方交付该等文件的原件）：(i)公司更新的股东名册扫描件，收购方已在该股东名册上被登记为持有其根据本协议约定取得的标的股权的股东，该等股东名册应由公司法定代表人适当签署并加盖公司公章；(ii)证明收购方已经持有标的股权的出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。该等出资证明书应由公司法定代表人适当签署并加盖公司公章。
6.各方确认，自交割日起，标的股权的所有权转移至收购方，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至收购方，标的股权对应的全部股东权利和义务转移至收购方，由收购方享有并行使。为避免疑义，交割日前目标公司的滚存未分配利润，由交割后的目标公司股东按照其各自持有的目标公司股权比例共同享有。
7.各方同意，如本次交易完成交割，自本协议签署日（不包括签署日当日）至交割日（包括当日）的期间为损益归属期间。在损益归属期间内，标的股权的损益由转让方各方按其于本次交易前持有的目标公司股权比例享有或承担。
（四）协议生效条件
本协议自各方签署（自然人由其本人亲笔签名，非自然人加盖公章并由法定代表人或有权代表或授权代表签字）后生效。除本协议另有约定外，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（五）交割后承诺
1.集团公司及转让方不可撤销地确认并承诺，在交割日后完成如下事项：
(1)因本次交易导致的目标公司控制权变更，股东变化，董事、监事、高级管理人员变化（如涉及）等情形，集团公司应当于交割日后【2】个月内，办理集团公司相关资质证照、协议文件的备案/审批/通知/变更等程序。
(2)于交割日后，收购方有权随时调阅附件四所列交割物品，集团公司及实际控制人应在收购方发出通知后按照收购方要求的时限和方式及时配合提供。
2.收购方确认并承诺，于交割日后，由收购方相关内部机构提名周校平为收购方董事、副总裁，并按照届时收购方公司章程及相关上市公司监管规则的规定进行选举、聘任。周校平同意接受提名并保证其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格。
（六）业绩承诺与补偿条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
1.实际控制人（周校平）承诺目标公司在2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,650万元、1,815万元及1,996.5万元（以下简称“承诺净利润”）。
2.目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以收购方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的目标公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）为准。
3.在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）。相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。实际控制人、目标公司应当全力配合收购方及合格会计师工作。
4.在业绩承诺期每一会计年度相应的专项审计报告出具后，若目标公司在当年度的实际净利润少于承诺净利润，则收购方有权要求实际控制人以现金方式进行补偿，实际控制人业绩补偿款为：当年度实际净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×实际控制人交易对价
未免疑义，上述“实际控制人交易对价”为人民币5013.045万元。
5.实际控制人应在收购方发出业绩补偿通知后10日内向收购方一次性足额支付业绩补偿款。
（七）违约责任
1.如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括其在本协议中做出的任何声明和保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的其他各方的全部损失（包括仲裁费用和合理的律师费用）予以赔偿。
2.如集团公司由于在交割日前存在或发生的任何行为（包括任何作为和不作为）、事由或其他情况，无论是否已经向收购方进行披露，于交割日后遭受处罚或承担责任，并导致集团公司及/或收购方遭受损失或承担责任的，则在不妨碍收购方根据本协议项下其他条款进行索赔和获得救济的前提下，转让方应共同且连带地将在收到收购方发出的书面通知之日起十（10）个工作日内赔偿集团公司及/或收购方因此遭受的全部损失。该等行为或情形包括但不限于：
1)集团公司未依据相关法律的要求按时足额缴纳税收、雇员的社会保险和住房公积金或产品责任；
2)集团公司未按中国法律法规要求与雇员订立劳动合同、未替员工代扣代缴个人所得税及足额缴纳社会保险及住房公积金；
3)集团公司因为交割前经营、行为或事件而导致的任何诉讼、争议、纠纷；
4)集团公司知识产权纠纷；
5)集团公司、博科国信、博科医信因为股权结构、股权归属、代持关系、股权转让对价支付和股权转让税负承担问题引起的任何权利主张、诉讼、行政处罚、赔偿、责任或争议；
6)集团公司使用的房产因出租方与权利人不一致或未办理租赁备案等瑕疵情形，导致集团公司无法继续使用原有房产而造成的损失；
7)集团公司、博科国信、博科医信历史沿革中股东/合伙人未按规定缴纳相关税款，引起的针对集团公司的任何行政处罚、赔偿、责任或争议；
8)集团公司任何产生于或源于交割日或之前未披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务。
3.如任何转让方违反本协议下的保密义务的，在不影响本协议其他条款约定的违约责任的基础上，收购方有权要求该违约方按照其所持标的股权对应转让价款的20%支付违约金，如违约金不足以覆盖实际损失的，该违约方还应赔偿该等实际损失；如任何转让方违反其在本协议下作出的陈述与保证的，该转让方应当赔偿收购方因此遭受的所有损失。
4.本第（七）条中的违约和赔偿条款不应理解为是对违反本协议的唯一救济，本第（七）条不以任何方式排除或限制一方行使相关法律赋予的或者本协议所规定任何其他权利和救济。
（八）工商登记及税费
全体转让方承诺其将在本协议签署日起【15个工作日内】准备完毕为办理本次交易应当向登记机关提交的全套工商登记材料，并配合目标公司和收购方按照本协议的约定尽快完成本次交易的工商变更登记。
各方应根据相关法律各自申报、缴纳和承担因本协议的签订和履行产生的税金。如转让方中的任何自然人及合伙企业未能按期申报和缴纳应交税款的，收购方有权在该自然人或合伙企业转让方对应的股权转让款中扣除相应的税款金额。如果本协议项下拟议的本次转让完成，或非因收购方单方原因导致本协议项下拟议的本次转让未能完成的，目标公司应承担收购方为本协议项下的交易而用于法律、财务及审阅修改本次交易相关文件等活动的全部费用，但目标公司承担的该等费用金额不超过人民币【50】万元。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易是公司基于长期观察与合作基础，为深化产业协同而实施的分步式、战略性投资。公司前期已持有标的公司32%股权，并对其在医疗数据平台及人工智能应用领域的技术能力、业务模式及市场潜力进行了持续的跟踪与评估。经过审慎考察，公司认可其专业价值与业务协同前景。
本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将提升至70%并取得控制权，双方关系将进入深度协同融合的新阶段。一方面，公司旗下领先的自动化药房、智能化静配中心等硬件设备体系，将与标的公司在SPD智慧供应链、医院智慧运营、临床一体化系统等领域的软件平台及解决方案形成深度互补，共同构建覆盖院内空间管理与临床数据应用的“软硬件一体化”产品矩阵，增强整体解决方案的市场竞争力。另一方面，标的公司在医疗AI应用（如B-Klinik智能体）方面的研发积累，将为公司核心业务注入智能化创新动能，有助于开拓在智慧医院、县域医共体及数智康养等领域的业务机会，提升长期成长潜力。
本次交易后，标的公司将纳入公司合并报表范围，并通过业务整合与资源协同，有望在研发创新、市场拓展及运营效率方面产生增益，从而提升公司的资产规模、收入规模、整体盈利能力与综合竞争实力，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及标的公司的人员安置和土地租赁情况，管理层变动方面，标的公司新董事会将按照标的公司的公司章程的约定正式组成，其中健麾信息委派董事将占标的公司董事会三分之二以上席位（向上取整），且董事长变更为收购方实际控制人戴建伟先生。
（三）本次交易不会产生关联交易，后续公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。
（四）本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。
（五）本次交易完成后，公司合并报表范围将新增标的公司，标的公司无对外担保、理财情况。
（六）本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、风险提示
1、资源整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在内部管理、业务协同等方面进一步融合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现有效协同并达到整合后的预期效果存在一定不确定性，存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2、标的资产业绩承诺无法实现的风险
为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。根据《股权转让协议》的约定，本次交易周校平先生对标的公司2026年-2028年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
3、财务风险
本次收购标的公司38%股权交易对价为7,371.015万元人民币，公司拟以自有资金结合银行信贷等方式自筹进行支付，其中预计自有资金支付约交易对价总额20%，银行信贷资金支付约交易对价总额的80%。若本次向银行申请贷款的实际获批金额低于预期，公司以自有资金支付对价的金额将相应增加，从而将短期内加大公司的资金压力。
4、其他风险
本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公司财务指标。
交易各方尚未签署《股权转让协议》，后续尚需办理工商变更登记程序，能否实施完成尚存在不确定性。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2026年2月6日
证券代码：605186 证券简称： 健麾信息 公告编号：2026-002
上海健麾信息技术股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，拟将部分募投项目延期至2027年2月。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3211号），公司于2020年12月首次公开发行人民币普通股（A股）34,000,000股。公司每股发行价格为人民币14.20元，本次募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币47,588,127.72元，实际募集资金净额为人民币435,211,872.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月17日出具的信会师报字[2020]第ZA16027号《验资报告》审验确认。为规范募集资金管理和使用，公司已开设了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2025年12月31日（未经审计），募集资金实际使用情况如下：
单位：元
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公司于2025年10月29日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金9,300.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2025年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,300.00万元。公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。
三、募集资金投资项目延期的情况说明
（一）募投项目延期的具体情况
1、前次延期的具体情况
（1）募投项目首次延期
药房自动化升级研发项目延期主要源于当前国内自动化研发药房自动化领域仍处于成长的初级阶段，加之全球经济增速放缓，这些因素共同作用导致了国内对自动化药房研发升级的需求有所减缓。公司前期在审慎评估了自身的产能状况以及国内市场的实际需求后，对产能建设进度进行适当的控制。
自动化设备投放项目延期主要由于虽然医疗机构对自动化药房的需求强烈，但实际的接受度和采购量可能受到预算限制、现有设施的改造难度以及对新技术的适应性等因素的影响。目前医疗机构的资金面恢复存在一定的时间周期，导致自动化药房设备的投放和升级进程缓慢。
基于上述情况，公司将两个项目的完成时间延长至2025年3月。
（2）募投项目二次延期
前述募投项目实施进度受到内外部因素的暂时影响，但公司积极调整发展战略，持续推进海外市场业务，与新零售行业与互联网企业探索新的应用场景，争取成功开拓新的市场和应用场景，这将为药房自动化升级研发项目和自动化设备投放项目未来快速推进提供强有力的支持。根据公司规划，公司决定将以上两项目的原定可使用状态日期延期至2026年2月。
2、本次延期的具体情况
（1）本次募投项目延期的原因
自前次延期以来，募投项目所处的外部环境与行业基本面未发生重大变化，为规避产能闲置风险及资源浪费，保障募集资金的使用效益与股东权益，公司始终坚持审慎投资，对项目实施节奏主动进行精细化管理，因此上述项目投资进度较慢。
本次项目再次延期是公司结合战略规划及实际情况的谨慎考量，药房自动化升级研发项目的推进与行业发展阶段相适应，其技术研发和产品优化需要充分的验证周期。在项目推进期间，公司将继续推进核心技术研发和产品优化，夯实项目实施基础，提供更具市场竞争力的产品。自动化设备投放项目的实施则与医疗体系的客观条件保持一致，医疗机构在预算安排、设施改造及技术采纳等方面均存在相应的实施周期。本次延期是项目推进与市场需求节奏相匹配的实际需要，依据需求变化来合理安排投资进度、引导资本开支，有利于募集资金的精准投入与高效利用。
同时，公司持续推进的海外市场战略为两个项目提供了协同发展空间。海外业务的拓展为药房自动化技术提供了更多应用场景验证机会，也为自动化设备的市场投放积累了更丰富的实践经验。
为使药房自动化升级研发项目更充分地完成关键技术积累，也使自动化设备投放项目更系统地适应不同医疗环境的具体需求，实现项目实施过程与内外部环境变化保持同步，根据公司规划，公司决定将以上两项目的原定可使用状态日期延期至2027年2月。
（2）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
公司目前生产经营一切正常，除前述部分募集资金投资项目延期外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（3）保障延期后按期完成的措施
为有序推进募投项目后续的顺利实施，公司将密切关注外部市场环境的变化，实时跟进募投项目的建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。（二）延期方案
在综合考虑项目投资总额、实施主体及募集资金支出构成不变的情况下，拟将“药房自动化升级研发项目”及“自动化设备投放项目”的建设期截止时间由2026年2月延长至2027年2月。
本次拟对“药房自动化升级研发项目”及“自动化设备投放项目”进行延期未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
四、募投项目重新论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的”，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
因此，公司对药房自动化升级研发项目和自动化设备投放项目进行了重新论证，具体情况如下：
药房自动化升级研发项目
（一） 项目可行性
1、行业发展趋势与需求驱动
随着智慧医疗理念的深化与医疗服务质量的全面升级，智慧药房作为医疗行业数字化转型的重要标志，其自动化与智能化管理已成为不可逆转的趋势。传统药品管理模式在效率、精准度及服务质量层面已难以满足现代医疗体系的高标准需求。
特别是在“医药分开”政策深入推进的背景下，医院药房的功能定位正从传统的药品调配向高效、精准的服务支撑转型，对降本增效的需求愈发凸显。在此背景下，药房自动化升级研发项目不仅精准契合了医疗机构提质增效的诉求，也为患者提供了更安全、便捷的用药体验，充分体现了行业创新与高质量发展的必然方向。
2、海外市场潜力与对标分析
根据Omnicell公司的分析，全球药房自动化市场呈现出广阔的发展前景，四大细分领域的市场规模分别约为150亿、200亿、230亿和120亿美元，总规模接近700亿美元。与此同时，国内智慧药房行业仍处于起步阶段，但未来发展空间十分可观。据沙利文统计，我国药房自动化的普及率现阶段仅为20%左右，与发达国家相比存在明显差距。随着我国医疗改革政策的深入推进，医疗机构日益重视精细化管理和高效运营，信息化与自动化成为重要抓手，智慧药房的普及率有望加速提升。华经产研预计，到2027年，院端自动化药房的普及率将超过30%，市场潜力巨大。海外市场的蓬勃发展为我国药房自动化技术的研发与升级提供了宝贵的经验和广阔的前景，国内这一领域未来将迎来前所未有的发展机遇。
3、政策扶持与资金支持
近年来，中国政府高度重视智慧医疗发展，出台了一系列药房自动化设备行业政策，以推动行业发展。2022年11月，国家卫健委发布的《“十四五”全民健康信息化规划》明确指出，推动智慧医院建设，提升医疗服务的智能化水平。2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》明确指出，加快智慧医院建设，推动医疗服务的数字化、智能化转型。此外，医疗新基建建设资金主要来源于中央和地方政府，为药房自动化设备行业的发展提供了有力的资金支持。根据财政部、国家医保局公开披露的信息，已提前下达2026年中央财政医疗服务与保障能力提升补助资金35.05亿元，为药房自动化设备行业的发展提供了资金保障。
4、公司业务发展需要、战略契合分析
面对国内市场对自动化药房研发升级需求的减缓，公司迅速调整战略，积极拓展海外市场。鉴于海外与国内在药房智能化设备应用场景上的差异，公司针对迅速扩张的海外市场新增了相应的研发需求。继续实施药房自动化升级研发项目至关重要，通过持续的技术创新和升级，公司才能提升在全球市场的竞争力，巩固并扩大在国内外市场的份额。
（二）预计收益
本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
（三）项目实施的论证结论
公司认为“药房自动化升级研发项目”的可行性和预计收益未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，本募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可能性。公司决定继续实施上述募集资金投资项目。
自动化设备投放项目
（一） 项目可行性
1、自动化设备投放项目市场需求分析
随着医疗技术的迭代演进与患者服务诉求的不断升级，医疗机构对药品管理流程自动化、智能化的需求持续攀升。当前阶段，大量医疗机构仍依赖于传统人工管理模式，该模式存在作业效率偏低、差错风险较高等显著痛点。因此，推进医疗机构自动化设备投放项目，既是顺应市场发展趋势的必然选择，亦具备可观的发展潜力。
在医疗体制改革持续深化与医疗服务体系全面升级的宏观背景下，医疗机构对提升服务品质与运营效率的内在需求日益迫切。自动化设备能够有效优化药品管理流程，通过提升作业精度与处理效率，降低人为操作失误，从而增强患者满意度，这与医疗机构精细化、智能化转型的路径高度契合。
由此可见，医疗机构对智能化药品管理解决方案的需求已形成明确趋势，这为自动化设备投放项目奠定了坚实的市场基础，并开辟了广阔的行业应用前景。
2、医疗机构增长趋势分析
我国医疗服务需求呈现出持续增长的态势。根据国家卫生健康委员会于2025年12月2日正式发布的《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》，2024年末，全国医疗卫生机构总数增至109.36万个。其中：医院数量达到3.87万个，基层医疗卫生机构104.00万个，专业公共卫生机构数量为1.05万个。一级、二级医院和基层医疗卫生机构的诊疗人次达到67.6亿，占总诊疗量的66.6%，已成为我国医疗服务体系的绝对主体。
与上年比较，国家持续强化基层医疗网络，基层医疗卫生市场扩容显著，全国实体医疗服务网络持续扩大，为自动化药房设备在广阔基层市场的精准投放与规模化应用，提供了更具确定性的市场机遇和强有力的现实需求支撑。
3、公司业务发展需要、战略契合分析
尽管自动化设备投放项目医疗机构端客户目前仍处于资金面恢复阶段，但公司在新零售行业和互联网企业建立深度战略合作伙伴关系，为项目开辟了新路径。公司智慧药房项目在试点成功后会进行规模化投放，未来零售端将成为自动化设备投放项目主力客户群体。在新零售行业和互联网企业的合作将为公司提供更多信息资源赋能，继续自动化设备投放项目，符合公司发展战略，有利于实现更大的商业价值。
（二）预计收益
本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
（三）项目实施的论证结论
公司认为“自动化设备投放项目”的可行性和预计收益未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，本募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可能性。公司决定继续实施上述募集资金投资项目。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害其他股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目的延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。同时公司将加强对募投项目建设进度的监督管理。
六、审议程序
公司于2026年2月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，拟将部分募投项目延期至2027年2月，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目延期相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对健麾信息部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2026年2月6日
证券代码：605186 证券简称： 健麾信息 公告编号：2026-001
上海健麾信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年2月5日上午以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料已于2026年1月26日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由公司董事长戴建伟先生主持，公司全体高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了以下决议：
1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-002）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
2、审议通过《关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司部分股权的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2026-003）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2026年2月6日
