(上接69版)
(上接69版)
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行后，募集资金运用不能快速改善公司业绩，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和和偿还银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司/本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-015
浙江吉华集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕758号），本公司由主承销商国投证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币17.20元，共计募集资金172,000.00万元，坐扣承销和保荐费用7,795.28万元后的募集资金为164,204.72万元，已由主承销商国投证券股份有限公司于2017年6月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用956.48万元后，公司本次募集资金净额为163,248.24万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2017〕第ZA15428号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为806.76万元，系原募集资金账户存储金额包含了部分已发生尚未支付的发行费用。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
1. 2018年10月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”变更为“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”，具体如下：
■
2.2019年4月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施原项目三“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和项目四“年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将剩余募集资金（含理财收益、利息）66,852.20万元全部用于永久性补充流动资金（实际补充流动资金的金额为转入自有资金账户当期上述募集资金账户余额69,659.22万元），用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。
3. 2024年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，结合相关政策要求、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施项目“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”（由募投项目“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”变更）及“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，募集资金将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理，公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1，有关情况如下：
（一）项目“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”和“年产3000吨 1－氨基蒽醌技术改造项目”的实际投资总额与承诺的差异原因系2025年1月22日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，结合相关政策要求、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施两个募集资金投资项目。终止以上项目后，募集资金将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理，公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
（二）项目“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和项目“年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”的实际投资总额与承诺的差异原因系2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施原项目。终止以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将剩余募集资金（含理财收益、利息）66,852.20万元全部用于永久性补充流动资金（实际补充流动资金的金额为转入自有资金账户当期上述募集资金账户余额69,659.22万元），用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构国投证券股份有限公司对该议案均发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《浙江吉华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（信会师报字〔2017〕第ZA16433号）。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
为了提高募集资金的使用效率和收益，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，具体如下：
根据公司2017年7月17日第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议以及2017年8月3日2017年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，公司拟利用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），使用期限不超过12个月，单笔理财产品的投资期限不超过一年。
根据公司2017年12月5日第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议以及2017年12月22日2017年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额调整至不超过人民币8亿元（含8亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2017年年度股东大会召开之日止。
根据公司2018年4月26日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议以及2018年5月29日2017年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2018年年度股东大会召开之日止。
根据公司2019年4月29日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议以及2019年5月21日2018年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。
根据公司2020年4月22日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议以及2020年5月13日2019年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。
根据公司2021年4月27日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2021年5月18日2020年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日止。
根据公司2022年4月25日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年5月17日2021年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日止。
根据公司2023年4月25日第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议以及2023年5月16日2022年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。
根据公司2024年4月26日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议以及2024年5月20日2023年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
根据公司2025年4月28日第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议以及2025年5月20日2024年年度股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开之日止。
截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的购买保本型理财产品明细情况如下：
■
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金总额为164,204.72万元，募集资金净额为163,248.24万元。截至2025年12月31日，结余募集资金（含理财及利息收入扣除银行手续费、发行费用税金的净额）余额为340,783,719.19元，占前次募集资金总额、净额的比例分别为20.75%、20.88%。
募集资金未使用完毕的主要原因为公司将募投项目终止后，募集资金将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理，公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
同时公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
公司将结合募集资金承诺投资情况和募投项目的实施进度继续合理规范使用剩余募集资金。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公董事会
2026年2月7日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：浙江吉华集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：浙江吉华集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目披露的承诺收益为按照可行性研究报告的达产后预计年均增加的利税金额计算得出；因政府政策、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施该项目。
注2：年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目，结合相关政策要求以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施该项目。
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-018
浙江吉华集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次向特定对象发行的基本情况
2026年2月6日，浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了向特定对象发行相关议案。本次向特定对象发行股票为面向特定发行对象，拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）。根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，桐庐钧衡直接持有公司202,308,716股股份，占公司总股本的比例为29.89%，为公司控股股东。苏尔田间接持有桐庐钧衡72.2349%的出资额，并间接控制桐庐钧衡100%表决权，为公司的实际控制人。
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
二、本次权益变动的具体情况
1、根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，本次发行前，桐庐钧衡直接持有公司202,308,716股股份，占公司总股本的比例为29.89%，为公司控股股东。苏尔田间接持有桐庐钧衡72.2349%的股权，并间接控制桐庐钧衡100%表决权，为公司的实际控制人。
2、根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股份全部由桐庐钧衡认购。本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），本次发行完成后，桐庐钧衡直接持有公司265,868,038股股份，占发行后公司总股本的比例35.91%，仍为公司控股股东，苏尔田仍为公司实际控制人。
三、信息披露义务人基本情况
本次发行对象为公司控股股东桐庐钧衡，基本情况如下：
■
四、所涉及的后续事项
1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。
2、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东桐庐钧衡持有公司股份的比例将超过30%，导致桐庐钧衡认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。
认购对象已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
五、其他相关说明
本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-017
浙江吉华集团股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。具体内容如下：
根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）直接持有公司202,308,716股股份，占公司总股本的比例为29.89%，为公司控股股东。
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数）。本次向特定对象发行股票的认购对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行完成后，桐庐钧衡持有的股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，桐庐钧衡认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于本次发行的认购对象桐庐钧衡已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，桐庐钧衡符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会提请股东会审议批准认购对象桐庐钧衡免于发出要约。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-013
浙江吉华集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2023年2月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江吉华集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0031 号）。
（一）基本情况
2021年3月11日，公司购买的“中融-骥达11号集合资金信托计划”到期，到期未收回金额929.96万元，但公司未及时通过临时公告形式披露相关事项。
2022年3月28日，公司购买的“陆家嘴信托-尊元66号集合资金信托计划”到期，信托计划到期未全额收回，到期未收回金额224.49万元。但公司未及时通过临时公告形式披露到期信托计划未全额兑付事项，仅在2022年4月27日披露的2021年年度报告中简单说明。
2022年4月30日，公司购买的“中融-丰腾83号集合资金信托计划”到期，到期未收回金额2766.11万元，但公司未及时通过临时公告形式披露相关事项。2022年9月30日，公司购买的“中建投信托·安泉593号（青岛融创）集合资金信托计划”到期，到期未收回金额5000万元。中建投信托股份有限公司（以下简称中建投信托）于2022年8月10日向委托人、受益人发出了《中建投信托·安泉593号（青岛融创）集合资金信托计划重大事项报告》，告知该信托计划因交易对方未能按时足额履行还款义务，担保人未履行担保义务，该信托计划于2022年8月9日进入延长期。公司在收到中建投信托告知函时未及时披露该信托计划延期兑付事项，迟至2022年9月30日才予以披露。
2022年12月15日，公司购买的“陆家嘴信托·华鼎18号集合资金信托计划”到期，到期未收回金额5000万元，但公司迟至2022年12月21日才披露相关事项。
综上，上市公司开展委托理财，应当在知悉理财产品到期未收回、逾期兑付、受托方和资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件时，及时通过临时公告的形式予以披露，不得以定期报告代替临时公告的披露义务。公司有关委托理财到期未收回、延期兑付等风险事项披露不及时，影响了投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.7条、第11.12.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.1条、第7.7.6条，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第三十六条等有关规定。时任董事会秘书殷健作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张颖辉作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司逾期披露时间较短，且有部分信托理财产品延期兑付事项在定期报告中予以披露，市场对此已形成一定预期，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.1条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所作出如下监管措施决定：对浙江吉华集团股份有限公司及时任董事会秘书殷健、时任财务总监张颖辉予以监管警示。
（二）整改情况
公司相关责任人对本次违规行为进行了认真的自审与反思，并对此次整改所存在的问题进行深入讨论，后续加强各部门与证券部之间的工作联系，完善沟通机制，健全内控管理体系，确保各类重大信息及时、准确传递，提高公司信息披露质量。
公司将严控投资风险，加强对使用自有资金投资理财产品的安全评估和跟踪评估：（1）底层资产涉及风险行业：地产存量后续跟进处置情况，政策未明朗之前，不参与地产项目。（2）高收益高理财项目：严格控制投资比例，选择流动性好的项目，加强前期尽调及投后管理工作。（3）目前公司已对未收回金额的理财产品进行全面排查，后续公司将优化现有系统，强化工作岗位意识，加强对后续理财产品期限的精准把控，确保及时做好准确披露信息的义务，全面提高规范运作水平。
公司将定期组织董事、监事及高级管理人员等相关人员认真学习《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司规范运作指引》等法律法规，并结合公司《公司章程》等各项规章制度进行深刻学习，从而提高信息披露质量，提高业务水平、责任意识以及合规意识。
整改期限：长期有效，持续改进。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-007
浙江吉华集团股份有限公司
关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州锦辉机电设备有限公司（以下简称“锦辉机电”）以及公司自然人股东邵辉于2026年2月6日与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）签署了《桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉关于浙江吉华集团股份有限公司之股份转让协议》，锦辉机电拟向桐庐钧衡转让所持上市公司196,000,000股股份（占总股本的28.96%），邵辉拟向桐庐钧衡转让所持上市公司6,308,716股股份（占总股本的0.93%）。本次协议转让完成后，桐庐钧衡持有公司202,308,716股，占公司总股本的29.89%；邵辉持有公司18,926,150股，占公司总股本的2.80%；杭州锦辉不再持有公司股份。公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
公司于2026年1月30日接到控股股东杭州锦辉机电设备有限公司的通知，获悉杭州锦辉机电设备有限公司正在筹划有关协议转让所持有的公司部分股权等事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：吉华集团，股票代码：603980）自2026年2月2日（星期一）开市起停牌，预计不超过2个交易日。鉴于该事项尚在推进阶段，公司预计无法在2026年2月4日（星期三）开市起复牌，经公司申请，公司股票自2026年2月4日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2026年1月31日、2026年2月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《吉华集团关于筹划控制权变更事项暨停牌的公告》（公告编号2026-004）及《吉华集团关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号2026-006）。
本次控制权拟变更之前，锦辉机电持有公司196,000,000股（占总股本的28.96%），邵辉持有公司25,234,866股股份（占总股本的3.73%），锦辉机电及邵辉合计持有公司221,234,86股（占总股本32.69%），锦辉机电为控股股东，邵伯金为实际控制人。
2026年2月6日，锦辉机电、邵辉与桐庐钧衡签署了《股份转让协议》，锦辉机电拟向桐庐钧衡转让所持上市公司196,000,000股股份（占总股本的28.96%），邵辉拟向桐庐钧衡转让所持上市公司6,308,716股股份（占总股本的0.93%）。本次协议转让完成后，桐庐钧衡持有公司202,308,716股，占公司总股本的29.89%；邵辉持有公司18,926,150股，占公司总股本的2.80%；杭州锦辉不再持有公司股份。公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《浙江吉华集团股份有限公司简式权益变动报告书》《浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书》及其他相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号-停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年2月9日（星期一）开市起复牌。公司郑重提醒广大投资者，公司有关信息以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》刊登的公告为准。
本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-010
浙江吉华集团股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公董事会
2026年2月7日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-008
浙江吉华集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2026年2月6日在公司7楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知已于2026年2月6日以书面、电话、口头方式发出，本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由董事长邵辉先生主持，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行” 或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者定向发行方式，公司将在通过上海证券交易所（下称“上交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复，在批复有效期内选择适当时机实施发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“桐庐钧衡”），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
本次拟向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.72元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次向特定对象发行前滚存利润的安排
公司本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、限售期
本次向特定对象发行A股股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案最终需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经公司独立董事专门会议、 董事会审计委员会、 董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、 董事会审计委员会、 董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年） 股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《未来三年（2026-2028 年） 股东回报规划》。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件等的相关要求，公司同意在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。同时，公司将按照规定在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会同意授权公司董事长和(或)其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及文件等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会在法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件， 包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。
（十三）审议通过《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邵伯金、邵辉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告》。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东会的公告》。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
2026年2月7日
