曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：中科曙光 股票代码：603019

曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年二月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转债相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释 义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

■

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转债相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议具体安排或不召集会议的理由。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）可转债受托管理人；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年、2023年和2024年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第ZG16666号、信会师报字[2024]第ZG16666号和信会师报字[2025]第ZG10888号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-9月财务报告未经审计。

非经特别说明，本预案均以2022年、2023年、2024年及2025年1-9月合并财务报表口径数据为基础。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、报告期末的合并财务报表范围

截至2025年9月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

2、合并财务报告范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

■

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

■

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

8、2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2023】65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司总资产分别为3,181,054.37万元、3,161,545.85万元、3,661,749.16万元及3,699,004.99万元，整体呈现上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为1,682,045.68万元、1,492,921.32万元、1,398,671.45万元及1,288,183.87万元，占资产总额的比例分别为52.88%、47.22%、38.20%及34.83%。公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。

报告期各期末，公司非流动资产分别为1,499,008.69万元、1,668,624.54万元、2,263,077.71万元及2,410,821.12万元，占资产总额的比例分别为47.12%、52.78%、61.80%及65.17%。公司非流动资产以其他非流动资产、长期股权投资、无形资产、固定资产为主。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为1,407,021.83万元、1,213,467.07万元、1,529,064.30万元及1,504,256.19万元。公司负债以非流动负债为主，主要为长期应付款和递延收益等，非流动负债占负债总额的比例分别为55.11%、58.88%、63.47%及64.15%。报告期各期，公司流动负债占负债总额的比例分别为44.89%、41.12%、36.53%及35.85%，主要为应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债等。

（3）偿债及营运能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

■

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产

报告期各期末，公司资产负债率分别为44.23%、38.38%、41.76%和40.76%，整体处于较低水平，偿债能力较强。流动比率分别为2.66、2.99、2.50及2.39，速动比率分别为1.65、2.30、1.81及1.79。

2023年，公司合并口径资产负债率有所下降，主要是合同预收款验收确认收入导致合同负债减少，从而负债总额下降所致，流动比率、速动比率有所上升，主要系应付票据、合同负债的减少导致整体流动负债减少幅度高于流动资产。

2024年，公司资产负债率有所上升，主要由于长期应付款增加导致非流动负债增加，流动比率、速动比率有所下降，主要由于应付票据、应付账款和合同负债的增加导致整体流动负债增速高于流动资产。

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

■

注：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.77、4.88、4.77及4.33，基本保持稳定。

报告期各期，公司存货周转率分别为1.51、2.10、2.48及2.43，存货管理能力逐步改善，主要系公司优化供应链协同管理、加强需求预测、调整生产和销售策略取得成效所致。

（4）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业收入分别为1,300,795.52万元、1,435,265.82万元、1,314,768.51万元和882,022.02万元，2024年公司营业收入相较2023年下降8.40%，主要由于市场竞争加剧和公司减少了低毛利项目投入。

报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为154,430.49万元、183,590.07万元、191,115.23万元和96,611.36万元，净利润保持增长趋势。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

“第一百六十八条 公司的利润分配政策

（一）基本原则

（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意见。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序和实施

（一）利润分配方案的审议程序

（1）董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

（5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并在股东会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策的制定和调整

（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（二）当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

（三）公司利润分配政策的制定和调整程序

（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

（2）董事会审议利润分配政策时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

（3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百七十一条 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。”

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为111,269.43万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润176,378.60万元的比例为63.09%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

■

注：各年现金分红金额包括以现金方式实施利润分配的金额以及以现金为对价采用集中竞价方式回购股份的金额。

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的14.84%、12.85%和7.98%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计111,269.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润176,378.60万元的63.09%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2026年2月9日