上海徐家汇商城股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-002

上海徐家汇商城股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2026年2月10日下午14:00以通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于2026年2月6日以邮件和微信方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长韩军先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议就提交的议案形成以下决议：

1、审议通过《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的议案》，本议案尚需提交股东会审议

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司全资子公司上海新六百商业管理有限公司（以下简称“新六百商管公司”）与公司控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）全资子公司上海徐家汇商城集团商业发展有限公司（以下简称“商发公司”）签订房屋租赁合同。新六百商管公司拟承租商发公司拥有有效所有权的位于衡山路932号物业，并以“新六百YOUNG”作为商号进行经营。

租期自2026年3月31日起至2028年12月31日止（若延交付日晚于2026年3月31日的，租期自交付日开始计算至2028年12月31日），租期内新六百商管公司应支付的租赁费用含固定租金及可变租金，其中固定租金5,850.00万元（含税，已考虑经营优惠期及租金优惠条件）；若租赁期内新六百商管公司会计年度利润总额为正数（计提可变租金前），按利润总额的50%计提可变租金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，商发公司为公司控股股东商城集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议上述议案时，关联董事韩军先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。

《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的公告》同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，《第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议审核意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司全资子公司股权内部无偿划转的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，董事会同意公司下属全资子公司上海汇金百货有限公司将其持有的上海南站汇金百货有限公司100%股权无偿划转给公司。

本次股权划转事项为公司合并报表范围内事项，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次股权划转事项亦需完成国资审批流程。

本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于公司全资子公司股权内部无偿划转的公告》同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司控股子公司吸收合并控股孙公司的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，董事会同意公司下属控股子公司上海汇联商厦有限公司（以下简称“汇联商厦”）吸收合并公司控股孙公司上海汇联六百食品有限公司（以下简称“汇联食品”）。吸收合并后，汇联商厦存续经营，汇联食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由汇联商厦承继。

本次吸收合并事项不会对公司的正常经营生产带来重大影响，公司财务状况、经营成果、现金流量不会发生重大变化。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次吸收合并事项亦需完成国资审批流程。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于公司控股子公司吸收合并控股孙公司的公告》同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《信息披露制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司信息披露制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《内幕信息知情人管理制度》进行修订，并更新为《内幕信息知情人登记管理制度》。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《重大信息内部报告制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司投资者关系管理工作指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《投资者关系管理制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于修订〈特定对象来访接待管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司投资者关系管理工作指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《特定对象来访接待管理制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司特定对象来访接待管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《印章管理制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司印章管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提请于2026年3月5日召开公司2026年第一次临时股东会。

《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年二月十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-003

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司全资子公司拟

与关联方签订房屋租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新六百商业管理有限公司（以下简称“新六百商管公司”）拟与公司控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）全资子公司上海徐家汇商城集团商业发展有限公司（以下简称“商发公司”）签订房屋租赁合同。新六百商管公司拟承租商发公司拥有有效所有权的位于衡山路932号物业，并以“新六百YOUNG”作为商号进行经营。本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易已经公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议及第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

2025年3月，第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟就徐家汇商圈项目签署合作意向书的议案》，同意公司结合中长期战略需要和徐家汇商圈建设总体导向，与商城集团全资子公司商发公司签署合作意向书，约定商发公司将其拥有有效所有权的位于衡山路932号物业在改造完成后整体租赁给公司全资子公司并以“新六百YOUNG”作为商号进行经营（以下简称“本项目”）；2025年6月，公司将全资子公司新六百商管公司作为本项目的承租及经营主体。

目前，该项目筹开招商率已达合作意向书中双方约定条件，新六百商管公司拟与商发公司正式签订房屋租赁合同。租赁标的位于衡山路932号物业，租赁面积32,172.67平方米，租期自2026年3月31日起至2028年12月31日止（若延交付日晚于2026年3月31日的，租期自交付日开始计算至2028年12月31日），租期内应支付的租赁费用含固定租金及可变租金，其中固定租金5,850.00万元（含税，已考虑经营优惠期及租金优惠条件）；若租赁期内新六百商管公司会计年度利润总额为正数（计提可变租金前），按利润总额的50%计提可变租金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，商发公司为公司控股股东商城集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司于2026年2月10日召开第八届董事会第二十次会议审议《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的议案》，关联董事韩军先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议已审议通过上述议案并同意提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有关的关联人将在股东会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：上海徐家汇商城集团商业发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：913100006072688988

4、注册地：上海市徐汇区衡山路932号

5、法定代表人：岑裕

6、经营范围：一般项目：日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；家用电器销售；摄像及视频制作服务；日用品批发；礼仪服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务；出版物零售；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、实际控制人：上海徐家汇商城（集团）有限公司

8、最近一个会计年度的财务数据：

截止至2025年12月31日，商发公司总资产为15,384万元，净资产为7,057万元，2025年度营业收入为131万元，实现净利润-1,374万元。

9、经查询，商发公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

交易标的系位于上海市徐汇区衡山路932号物业（房屋所有权证编号沪房市第09227号和沪房地市字（2000）第000830号）。该房屋出租建筑面积总计为32,172.67平方米，用途为商业用房。

四、关联交易协议的主要内容

经双方协商一致，达成主要商务条款如下：

甲方：上海徐家汇商城集团商业发展有限公司

乙方：上海新六百商业管理有限公司

1、租赁标的及建筑物概况：该房屋建筑物位于上海市徐汇区衡山路932号物业（房屋所有权证编号沪房市第09227号和沪房地市字（2000）第000830号）。建筑物名称为“新六百YOUNG”，建筑面积为32,172.67平方米。

2、租赁期限：自2026年3月31日至2028年12月31日，若交付日晚于2026年3月31日的，租期自交付日开始计算至2028年12月31日。

3、租金、经营优惠期及支付方式：

（1）乙方在租期内应支付的租赁费用含固定租金及可变租金。其中固定租金5,850.00万元（含税，已考虑经营优惠期及租金优惠条件）；若租赁期内乙方会计年度利润总额为正数（计提可变租金前），按利润总额的50%计提可变租金。

（2）经营优惠期及租金优惠

甲方同意租赁期内给予乙方14个月的经营优惠期，其中，2026年给予6个月经营优惠期，2027年、2028年分别给予4个月经营优惠期。乙方于经营优惠期内的固定租金减半，可变租金不在优惠范围内。

（3）支付方式：固定租金每一个日历月支付一次，先付后用；可变租金于乙方年度审计报告签发之日起30天内支付。

4、生效条件：自公司审议该租赁合同事项的股东会通过之日起生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易租赁价格的确定参考同区域市场租金水平并充分考虑到本项目正处于培育期等特定因素，本次关联交易定价合理、公允，且不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易系公司结合政府对徐家汇商圈建设的定位目标，为进一步推动公司高质量发展，满足公司中长期战略需要，提升公司整体核心竞争力而作出的重要决策。公司拟将“新六百YOUNG”打造成为新都市家庭精致生活主题商场，通过引进特色餐饮、文化娱乐等多种休闲体验业态，构建以亲子为锚点的家庭关系互动消费场景，满足新时代消费者多元化的购物需求。本次关联交易有利于提升公司经济效益和盈利能力，增强区域商业竞争力。

本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，也不会影响公司的独立性。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至披露日，公司（含分、子公司）与商发公司暂未发生关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为本次关联交易事项符合公司战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。

九、备查文件

1、《公司第八届董事会第二十次会议决议》；

2、《第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年二月十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-004

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司全资子公司股权

内部无偿划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海汇金百货有限公司（以下简称“汇金百货”）拟将其持有的上海南站汇金百货有限公司（以下简称“汇金南站”）100%股权无偿划转给公司。

● 本次股权划转事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、股权划转概述

为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司下属全资子公司汇金百货拟将其持有的汇金南站100%股权无偿划转给公司（以下简称“本次股权划转事项”）。

本次股权划转事项为公司合并报表范围内事项，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次股权划转事项亦需完成国资审批流程。

本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划出方基本情况

1、公司名称：上海汇金百货有限公司

2、统一社会信用代码：91310104607200623W

3、成立时间：1992-12-22

4、注册资本：人民币14,000.00万

5、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号

6、法定代表人：张建芳

7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

8、营业期限：1992-12-22至2042-12-21

9、经营范围：许可项目：烟草制品零售；食品销售；餐饮服务；酒类经营；第三类医疗器械经营；出版物零售；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；网络文化经营；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；停车场服务；健身休闲活动；眼镜销售（不含隐形眼镜）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：公司持有汇金百货100%股权，汇金百货是公司的一级全资子公司

11、经查询，汇金百货不是失信被执行人。

三、划入方基本情况

1、公司名称：上海徐家汇商城股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000132650363G

3、成立时间：1993-01-04

4、注册资本：人民币41,576.30万

5、注册地址：肇嘉浜路1068号

6、法定代表人：韩军

7、企业性质：其他股份有限公司（上市）

8、营业期限：1993-01-04至无固定期限

9、经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医疗器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、经查询，公司不是失信被执行人。

四、划转标的公司基本情况

1、公司名称：上海南站汇金百货有限公司

2、统一社会信用代码：91310104MA1FR15H3T

3、成立时间：2015-12-18

4、注册资本：人民币3,000.00万

5、注册地址：上海市徐汇区沪闵路9001-3号

6、法定代表人：张健

7、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8、营业期限：2015-12-18至2035-12-17

9、经营范围：日用百货、食用农产品（除生猪）、工艺美术品（除象牙及其制品）、金银饰品、一类医疗器械、化妆品、眼镜（除角膜接触镜及护理液）的销售，验光配镜，商务信息咨询，停车收费，健身，物业管理，烟草经营，食品流通，酒类零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、股权结构：公司一级全资子公司汇金百货持有汇金南站100%股权，汇金南站是公司的二级全资子公司。

11、经查询，汇金南站不是失信被执行人。

五、本次划转主要内容

1、划转标的：汇金南站100%的股权

2、划转方式：本次股权划转采取无偿划转方式进行。

3、资金投入：本次内部划转属于公司合并报表范围内事项，无现金支付。

4、划转标的权属情况说明：本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。

5、划转前后股权结构变动

股权变动后，汇金南站将由公司的二级子公司变成公司的一级子公司。

划转前股权结构：

■

划转后股权结构：

■

6、划转相关安排

划转标的公司持有的各项资产、负债仍由划转标的公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍有划转标的公司继续享有和履行。

本次股权划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

董事会同意授权公司管理层具体办理本次股权划转事项的相关事宜，并履行法律法规或监管要求的其他程序。

六、本次股权划转目的及对公司的影响

本次股权划转事项有利于推进企业内部整合，进一步压缩管理层级，精简管理结构，提高管理效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次股权划转为公司合并报表范围内事项，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《公司第八届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年二月十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-005

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司控股子公司吸收合

并控股孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司上海汇联商厦有限公司（以下简称“汇联商厦”）拟吸收合并公司控股孙公司上海汇联六百食品有限公司（以下简称“汇联食品”）。吸收合并后，汇联商厦存续经营，汇联食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由汇联商厦承继。

● 本次吸收合并事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、吸收合并概述

为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司下属控股子公司上海汇联商厦有限公司（以下简称“汇联商厦”）拟吸收合并公司控股孙公司上海汇联六百食品有限公司（以下简称“汇联食品”）。吸收合并后，汇联商厦存续经营，汇联食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由汇联商厦承继（以下简称“本次吸收合并事项”）。

本次吸收合并事项不会对公司的正常经营生产带来重大影响，公司财务状况、经营成果、现金流量不会发生重大变化。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次吸收合并事项亦需完成国资审批流程。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合并方基本情况

1、公司名称：上海汇联商厦有限公司

2、统一社会信用代码：913101048347025279

3、成立时间：1995-05-04

4、注册资本：人民币2,000万

5、注册地址：上海市徐汇区天钥桥路40号－90号

6、法定代表人：孙浩然

7、企业性质：其他有限责任公司

8、营业期限：1995-05-04至无固定期限

9、经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；摩托车及零配件零售；办公用品销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物业管理；钟表销售；日用产品修理；五金产品零售；品牌管理；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：公司持有汇联商厦77.20%股权，李小玲等34名自然人合计持有汇联商厦22.80%股权

11、经查询，汇联商厦不是失信被执行人。

三、被合并方基本情况

1、公司名称：上海汇联六百食品有限公司

2、统一社会信用代码：913101045820916932

3、成立时间：2011-09-07

4、注册资本：人民币200.00万

5、注册地址：上海市徐汇区天钥桥路88号1幢四层401室

6、法定代表人：孙浩然

7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

8、营业期限：2011-09-07至2061-09-06

9、经营范围：许可项目：食品经营；餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：百货、针纺织品、文化办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、摩托车、汽车、五金交电、电子产品、通信设备、日用百货、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、食用农产品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：公司控股子公司汇联商厦持有汇联食品100%股权，汇联食品是公司的控股孙公司。

11、经查询，汇联食品不是失信被执行人。

四、本次合并的相关安排

1、吸收合并后，汇联商厦存续经营，并将根据实际经营需求及相关法律法规要求对原经营范围进行整合（如涉及），最终经营范围的变更情况以届时完成工商变更手续后的工商登记信息为准；汇联食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由汇联商厦承继。

2、本次吸收合并拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

3、董事会同意授权公司管理层具体办理本次吸收合并事项的相关事宜，并履行法律法规或监管要求的其他程序。

五、本次吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并事项有利于推进企业内部整合，进一步压缩管理层级，精简管理结构，提高管理效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次吸收合并事项不会对公司的正常经营生产带来重大影响，不会影响公司业务独立性，公司财务状况、经营成果、现金流量不会发生重大变化，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

六、备查文件

1、《公司第八届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年二月十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-006

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2026年

第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2026年3月5日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2026年3月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月5日的交易时间，即上午9：15～9：25、9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2026年3月5日上午9：15至下午15：00任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年2月27日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2026年2月27日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、现场会议地点：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、议案审议及披露情况

上述议案1已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，详见2026年2月11日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

与本次股东会审议的议案有利害关系的关联股东上海徐家汇商城（集团）有限公司将回避表决。

根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东会审议的议案将对中小投资者（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2026年3月2日（星期一）上午9：00～下午16：00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026年3月2日下午16：00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。信函请注明“股东会”字样。

7、在现场登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

8、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383315

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。

五、备查文件

1、《公司第八届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年二月十一日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362561”，投票简称为“徐汇投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东会不涉及累积投票议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2026年3月5日的交易时间，即上午9：15～9：25、9：30～11：30，下午13：00～15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年3月5日上午9：15至下午15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海徐家汇商城股份有限公司2026年第一次临时股东会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2026年 月 日

附注：

1、如欲对议案1投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，涉及跨 页须加盖骑缝章。