横店集团得邦照明股份有限公司

（上接91版）

得邦照明资金实力雄厚，经营活动现金流较好，具备充足的货币资金与融资能力；嘉利股份资金相对紧张，2025年8月末，资产负债率较高。?

本次交易完成后，得邦照明将通过内部资金调配、提供融资担保、优化融资结构等方式，为嘉利股份提供稳定的资金支持：一是缓解嘉利股份的营运资金压力，使其能够加大研发投入、扩大生产规模，应对下游整车制造商的批量供货需求；二是降低嘉利股份的融资成本，借助上市公司良好的信用评级与融资渠道，置换其原有成本较高的融资方式，改善财务费用结构；三是通过合并财务报表，提升上市公司整体资产规模与偿债能力，优化资产负债结构，增强抵御宏观经济波动与行业风险的能力。同时，双方可协同优化资金管理模式，提高资金使用效率，实现整体财务效益的最大化。

5、技术协同

双方将依托各自核心技术积累与研发优势，实现车载照明领域技术资源的深度整合与融合创新，共同提升车载照明业务的技术壁垒与产品竞争力。得邦照明在LED控制技术、车载控制器技术、智能控制算法等领域拥有深厚的技术积淀与丰富的专利储备，嘉利股份则在车载灯具结构设计、光学系统匹配、ADB自适应远光、DLP数字光处理等车载照明核心技术及产品研发制造方面形成了成熟的技术体系与产业化能力。

双方将整合研发团队与研发资源，联合开展数字化智能大灯、智能氛围灯、智能交互灯光等高端车载照明产品的研发设计，缩短新产品开发周期，快速满足新能源车企对高端、智能车载照明产品的市场需求；并通过技术标准的统一与研发流程的协同，实现技术成果的双向转化与共享，进一步巩固双方在车载照明领域的技术竞争优势，为车载业务的持续发展提供坚实的技术支撑。

（二）上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划

1、管控安排

（1）业务管控

嘉利股份作为国内知名汽车灯具制造企业，与上市公司在技术研发、降本提效、市场资源等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司，进一步丰富上市公司车载业务产品结构，加快车载业务的发展。

本次交易完成后，双方将实现优势互补、强强联合，上市公司将标的公司纳入统一战略发展规划和产业布局中，在产品协同开发、业务拓展、业务管理等方面进行深度融合。上市公司将标的公司定位为车灯总成业务的唯一平台，通过协同效应拓展面向整车厂客户的一体化照明解决方案业务布局，实现双方在乘用车照明领域的资源整合和协调。

在产品方面，上市公司专注于通用照明行业，并不断向车用照明拓展。标的公司专业从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售。上市公司将充分利用标的公司较强的生产管理能力和规模化生产交付能力，满足下游车用照明领域的加工生产需求，助力上市公司构筑完整的车载产品业务能力，进一步扩大上市公司业务、资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力。

在客户与市场方面，得邦照明自布局车载业务以来，产品已批量应用于保时捷、奥迪、大众、日产、丰田等国际知名汽车品牌；嘉利股份客户覆盖国内知名整车制造商，具备成熟的车灯生产工艺与批量供货能力。上市公司与标的公司拥有较多共同客户或潜在可拓展客户，本次交易完成后双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享互通与联合市场推广，重点开拓国内外头部整车厂、新能源汽车领军企业等大客户，同时切入高附加值的汽车智能照明等细分领域，通过提供矩阵型产品解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，提升市场拓展效率与客户粘性，强化在车载电子领域的市场竞争力与盈利水平。

在采购方面，双方在汽车照明领域原材料存在高度重叠，整合后，双方将通过合并采购需求、统一供应商管理、优化采购流程等方式，提升对上游原材料供应商的议价能力，有效降低电子元件、模组、塑料粒子、结构件、线束等核心原材料的采购成本。集中采购进一步提升整体运营效率，双方综合采购成本将实现下降，核心产品毛利率有望得到改善，持续增强上市公司在照明及车载零部件领域的成本竞争优势。

在研发体系方面，上市公司与标的公司双方将在车灯控制器、结构部件、发光模组等方面进行技术融合，加快双方智能化发展以提升竞争力。本次交易完成后，双方在控制系统、结构设计上可通过研发经验、研发资源共享等，提升整体研发效率。此外，在工艺研发上，上市公司将充分利用工艺平台优势，融合标的公司开发经验，加快研发更加稳定可靠的工艺平台。

（2）资产管控

本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，双方将依旧保持各自独立的法人财产权，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属设施，保持各自资产的独立性，继续按照上市公司的标准规范运作。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合嘉利股份市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

（3）财务管控

本次交易完成后，嘉利股份的财务负责人由上市公司推荐，并在符合全国股转系统监管规则和嘉利股份公司章程的前提下，由嘉利股份董事会进行聘任。同时，上市公司与嘉利股份将继续按照上市公司的财务标准独立运作。双方将持续优化财务管理制度，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。此外，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，通过内部资金调配、提供融资担保、优化融资结构等方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。

（4）人员管控

本次交易完成后，上市公司根据实际需要调整嘉利股份的治理结构及董事、高级管理人员人选。在符合全国股转系统监管规则的要求下，上市公司有权向嘉利股份董事会提名5名董事，并在目标公司董事会中占多数席位。嘉利股份董事长由上市公司提名的董事担任。嘉利股份的财务负责人及人事负责人由上市公司推荐，并在符合全国股转系统监管规则和嘉利股份公司章程的前提下，由嘉利股份董事会进行聘任。

同时，非经上市公司事先书面同意，黄玉琦先生自交割日起五年内，并促使标的公司核心人员自交割日起三年内，在标的公司（包括标的公司控制或控股的子公司、分公司等分支机构）全职服务。

此外，本次交易不涉及标的公司员工安置事项，上市公司及嘉利股份的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障嘉利股份经营团队的稳定性。在符合相关法律法规以及上市公司及目标公司相关规章制度的前提下，上市公司及目标公司适时推出相应核心员工稳定及激励方案。同时，双方将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进嘉利股份提升内部管理水平的同时，为今后的业务发展积累人才。

（5）机构管控

本次交易不涉及机构整合事项，上市公司及嘉利股份将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。双方将进一步促进标的公司提升内控水平，持续提升经营管理效能，增强运作规范性和风险管理能力。

2、整合以及业务开展规划

本次交易完成后，嘉利股份将成为得邦照明控股子公司，得邦照明将以战略协同、资源整合、价值提升为核心原则，围绕技术、供应链、客户渠道、管理运营、业务布局等方面开展全方位整合工作，依托双方在车载领域的资源禀赋与能力积淀，深化车载业务布局，推动得邦照明从车载核心部件供应商向车载照明系统综合解决方案提供商升级，同时巩固并拓展嘉利股份在车载照明制造领域的行业地位，实现双方业务融合发展、协同共赢。

在技术整合方面，得邦照明将整合双方研发团队与研发资源，统一技术标准与研发流程，充分发挥得邦照明在LED封装、车规级控制器、智能控制算法等领域的技术优势，结合嘉利股份在车载灯具结构设计、光学系统匹配、ADB自适应远光、DLP数字光处理等方面的技术积累与产业化能力，联合开展激光大灯、智能氛围灯、智能交互灯光等高端车载照明产品的研发设计，加速技术成果双向转化与共享，提升整体技术壁垒与产品创新能力。

在供应链整合方面，得邦照明将发挥规模化采购优势，整合双方供应链资源，实现核心原材料联合采购，提升对上游供应商的议价能力，降低采购成本；同时依托嘉利股份模具配套业务能力，支撑得邦照明灯具生产环节，优化生产配套体系，提升供应链整体效率与稳定性，实现供应链各环节的降本增效。

在客户渠道整合方面，得邦照明将打通双方客户资源渠道，实现客户资源共享与互补，借助嘉利股份在奇瑞控股、广汽集团、广汽丰田、东风日产、一汽股份、比亚迪等主流车企的前装市场渠道优势，推动得邦照明车载核心部件产品直接对接汽车主机厂，扩大前装市场份额；同时依托得邦照明在松下、华域视觉、马瑞利等知名零部件企业及奔驰、奥迪、吉利等车企的合作基础，为嘉利股份拓展更多优质客户资源，提升双方对大客户的综合服务能力与客户粘性，共同开拓国内外车载照明市场。

在管理运营整合方面，得邦照明将向嘉利股份输出成熟的管理体系、质量控制标准与数字化运营经验，优化嘉利股份内部管理流程与生产运营体系，整合双方生产基地资源，实现生产能力的统筹规划与合理调配，提升整体生产效率与产品质量管控水平，同时统筹双方人力、财务等资源，实现管理资源的优化配置，提升整体运营效益与盈利能力。

在业务布局方面，得邦照明将以车载照明为核心抓手，将车载业务与通用照明并列为得邦照明核心业务板块，聚焦“车用照明+车载控制器”发展路径，依托整合后的技术与制造能力，丰富车载照明产品线，重点布局新能源汽车高端智能车载照明市场，抢抓车载照明国产化替代与智能化升级的市场机遇；同时巩固嘉利股份汽车车灯主营业务优势，稳步拓展摩托车车灯业务，挖掘商用车车灯市场潜力，推动业务多元化发展；此外，得邦照明将借助自身全球供应链网络优势，助力嘉利股份开拓海外车载照明市场，实现国内国际市场双轮驱动，进一步提升得邦照明车载业务的营收规模与市场竞争力，推动得邦照明整体战略发展目标的实现。

三、独立财务顾问、会计师的核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅汽车车灯行业研究报告、同行业可比公司定期报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；访谈客户、发行人总经理、销售负责人，了解发行人所处行业及下游行业发展和竞争情况；

2、获取标的公司财务报表情况，分析各项财务数据对目标公司盈利能力持续下降的影响；了解标的公司客户销售政策，结合行业变化，分析盈利能力持续下降及2025年1-8月亏损的原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

标的公司报告期内盈利能力2024年较2023年略有下降，主要系2024年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加；标的公司2025年1-8月出现亏损的主要原因系部分客户年降较大导致的毛利下降及偶发性不利因素，扣除偶发性不利因素标的公司是盈利的。

特此回复。

横店得邦照明股份有限公司董事会

2026年2月12日

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-011

横店集团得邦照明股份有限公司

关于本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》和上海证券交易所相关规定及要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项（2025年8月28日）前六个月至《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一日，即自2025年2月28日起至2026年1月12日的期间（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

（一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员及相关知情人员；

（二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（四）标的公司及其董事、时任监事、高级管理人员及相关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）相关自然人买卖得邦照明股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖得邦照明股票的具体情况如下：

■

除上述情况外，纳入本次交易核查范围的其他相关自然人主体在自查期间内不存在于二级市场买卖得邦照明股票的情形。

（二）相关机构买卖得邦照明股票情况

本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖得邦照明股票的具体情况如下：

■

除中信证券外，纳入本次交易核查范围的其他相关机构主体在自查期间内不存在通过二级市场买卖得邦照明股票的情形。

四、对上述相关主体买卖上市公司股票行为性质的核查

（一）相关自然人买卖得邦照明股票行为性质的核查情况

1、何英勇买卖得邦照明股票的情况

何英勇、何露霞就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.何英勇在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.何英勇在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，何英勇的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过何露霞的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.何露霞及何英勇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何英勇愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，何英勇将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，何英勇不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，何英勇将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

何露霞及何英勇保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，何露霞及何英勇将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、蒋艳买卖得邦照明股票的情况

蒋艳、杨志伟就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.蒋艳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.蒋艳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，蒋艳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过杨志伟的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.杨志伟及蒋艳不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，蒋艳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，蒋艳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，蒋艳不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，蒋艳将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

杨志伟及蒋艳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，杨志伟及蒋艳将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

3、金嘉佳买卖得邦照明股票的情况

金嘉佳、潘国峰就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.金嘉佳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.金嘉佳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，金嘉佳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过潘国峰的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.潘国峰及金嘉佳不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，金嘉佳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，金嘉佳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，金嘉佳不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，金嘉佳将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

潘国峰及金嘉佳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，潘国峰及金嘉佳将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

4、梅开买卖得邦照明股票的情况

梅开就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

5、黄月美买卖得邦照明股票的情况

黄月美、林婷婷就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.黄月美在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.黄月美在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，黄月美的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过林婷婷的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.林婷婷及黄月美不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，黄月美愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，黄月美将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，黄月美不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，黄月美将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

林婷婷及黄月美保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，林婷婷及黄月美将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

6、王玉燕买卖得邦照明股票的情况

王玉燕就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

7、张永进、郑津、留培杨、张衡、李秀峰、李惠琴、魏旭、袁创、傅毕才、杨利、高波买卖得邦照明股票的情况

张永进、郑津、留培杨、张衡、李秀峰、李惠琴、魏旭、袁创、傅毕才、杨利、高波均为标的公司员工，上述人员自2025年2月28日至本次交易首次公告（2025年8月28日）前一日，未买卖上市公司股票，其就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

8、刘锦云、刘美仙、孙阳光、张文锴、范莉、王丽丽买卖得邦照明股票的情况

刘锦云、刘美仙、孙阳光、张文锴、范莉均为标的公司员工亲属，王丽丽为得邦照明前员工亲属，自2025年2月28日至本次交易首次公告（2025年8月28日）前一日，上述人员（以下合称“股票买卖人”）未买卖上市公司股票，其就自查期间买卖得邦照明股票事项与其各自的近亲属傅毕才、胡剑卿、李国雷、李惠琴、童黾、陈洁伟（以下合称“知情人”）分别共同出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

1.股票买卖人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.股票买卖人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，股票买卖人的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过知情人的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.知情人及股票买卖人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，股票买卖人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，股票买卖人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，股票买卖人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，股票买卖人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

知情人及股票买卖人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，知情人及股票买卖人将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

（二）相关机构买卖得邦照明股票行为性质的核查情况

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本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入得邦照明股票1,330,208股，卖出得邦照明股票1,285,041股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有得邦照明股票130,912股。

中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

五、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自查结果显示存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及部分人员的访谈记录内容，经自查，在前述相关自查报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整的前提下，公司认为：本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，已包括在自查期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖得邦照明股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

六、独立财务顾问核查意见

根据得邦照明针对本次交易制作的《重大事项进程备忘录》及出具的《本次交易内幕信息知情人自查范围完整性的说明》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自查结果显示存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及部分人员的访谈记录内容，经核查，在前述相关自查报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整的前提下，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，已包括在自查期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖得邦照明股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

七、法律顾问核查意见

根据得邦照明针对本次交易制作的《重大事项进程备忘录》及出具的有关本次交易内幕信息知情人自查范围完整性的说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自查结果显示存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及对部分人员的访谈记录内容，在前述相关自查报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整的前提下，本所认为：本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，已包括在自查期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖得邦照明股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

特此公告。

横店得邦照明股份有限公司董事会

2026年2月12日

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-010

横店集团得邦照明股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）67.48%的股份。

公司于2026年1月13日披露了《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及相关文件，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2026年1月22日，公司收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：

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特此公告。

横店集团得邦照明股份有限公司董事会

2026年2月12日

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-012

横店集团得邦照明股份有限公司

关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）等15名交易对方协议受让其所持有的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“目标公司”或“嘉利股份”）6,091.71万股股份，转让对价合计为65,375.10万元；同时公司拟以现金认购嘉利股份新增股份10,000万股，认购新增股份部分金额为80,000.00万元（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有嘉利股份16,091.71万股股份，占本次交易完成后嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为公司的控股子公司。

近日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98号）。具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对横店集团得邦照明股份有限公司收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司部分股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

本次交易尚需公司股东会及目标公司股东会审议批准，并取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可正式实施。本次交易相关事项尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。公司将继续推进相关工作，并将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

横店集团得邦照明股份有限公司董事会

2026年2月12日

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-007

横店集团得邦照明股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年2月11日在公司行政楼三楼会议室以现场加通讯表决方式召开，会议由董事长倪强先生主持。

（二）本次会议通知于2026年2月5日以电话、专人送达及邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》

董事会同意公司与交易对方黄玉琦、黄璜签署《股份转让协议之补充协议》，对与黄玉琦、黄璜已签订的原《股份转让协议》中的部分条款进行调整，并新增黄玉琦将持有的目标公司股份质押给得邦照明作为履约担保的约定。

为实现《股份转让协议之补充协议》约定的履约担保，经沟通协商，董事会同意公司与黄玉琦签署《股份质押协议》，黄玉琦承诺将履行《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》项下的补偿及赔偿义务，并将持有的目标公司股份质押给得邦照明，以担保前述补偿及赔偿义务的履行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已通过公司第五届董事会审计委员会第六次会议和第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于修订〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和上海证券交易所信息披露问询函的回复意见，结合本次重大资产重组的有关情况，董事会同意公司对前期编制的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行修订和更新。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已通过公司第五届董事会审计委员会第六次会议和第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

董事会决定提请召开公司2026年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

横店集团得邦照明股份有限公司董事会

2026年2月12日