天际新能源科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-005
天际新能源科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2026年2月11日下午在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9人，会议由董事长吴锡盾先生主持。会议通知已于2026年2月9日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过《关于补充确认公司提供财务资助的议案》
董事会认为，本次补充确认提供财务资助事项系基于公司主营产品六氟磷酸锂生产经营的实际需求而开展的战略合作安排，是对上市公司信息披露及内控管理要求的严格落实。公司将继续完善内控体系，加强内部监督核查，切实提升内控管理水平。本次事项未对公司生产经营造成重大不利影响，公司将通过整改规范经营管理，维护公司及全体股东合法权益。
表决情况：赞成9票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于补充确认公司提供财务资助的公告》。
2、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会同意按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司前期会计差错进行更正。
表决情况：赞成9票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2026年2月12日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-006
天际新能源科技股份有限公司
关于补充确认公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
为保障主营产品六氟磷酸锂生产所需原材料五氯化磷的稳定供应及获取有竞争力的采购价格，经总经理会议同意，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日与宁夏永利新材料有限公司（下称 “宁夏永利”）签订《战略合作及长期采购框架协议》与《补充协议》，公司向宁夏永利支付3000万元预付款，在其“10万吨电子级五氯化磷项目”投产前或未满产前，该预付款不用于抵扣货款，原约定项目正式投产后，双方协商将该笔预付款转为公司对宁夏永利的投资款，若协商不成则用于逐步抵付货款。基于上述协议约定，公司实际向宁夏永利支付了3000万元预付款，宁夏永利以货物销售折扣优惠方式按3%年利率向公司支付资金占用费。
后因五氯化磷行业产能过剩、市场行情低迷，宁夏永利上述五氯化磷项目推迟至2024年11月建成投产，但受市场环境影响，预计在一定时期内无法实现规模化生产，难以产生盈利，因此公司无法公平、合理的对宁夏永利进行评估，3000万元预付款暂时无法转为投资款，因此公司与宁夏永利于2024年9月19日签订《补充协议二》，约定宁夏永利继续以货物销售折扣优惠方式按3%年利率向公司支付资金占用费。
现公司按照实质重于形式的原则，将该事项补充确认为财务资助，该事项已经独立董事专门会议审议通过，公司于2026年2月11日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认公司提供财务资助的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提供财务资助事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审批。公司与宁夏永利不存在关联关系，上述提供财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
1、公司名称：宁夏永利新材料有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91640381MA76KA2N2P
5、法定代表人：薛嘉祥
6、注册地址：宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市青铜峡镇青铜峡工业区纬一路
7、成立日期：2020-09-17
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、信用情况说明：经查询，宁夏永利信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。截至2023年9月14日，公司未对宁夏永利提供财务资助，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
10、关联关系说明：公司及公司原董事、原监事、原高级管理人员、现董事、现高级管理人员与宁夏永利不存在关联关系。
三、协议主要内容
《战略合作及长期采购框架协议》与《补充协议》、《补充协议二》中涉及财务资助的相关条款主要内容如下：
为保障五氯化磷的稳定供应及获取有竞争力的采购价格，公司向宁夏永利支付3000万元预付款，该预付款在未正式转为投资款之前，宁夏永利以货物销售折扣优惠方式向公司支付不低于7.5万元的资金占用费，双方同意将该预付款是否转为投资款延迟到2025年12月31日前进行协商决定。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司原计划为保障供应链稳定而对宁夏永利进行投资，现根据实质重于形式原则补充确认为财务资助事项，公司将积极与宁夏永利进行协商，尽快就还款期限、还款方式等内容达成一致；若双方无法达成一致，公司将通过诉讼等司法途径，要求其返还预付款。公司将严格按照相关规定，及时披露上述事项的进展情况。
五、相关审议程序
1、审计委员会意见
审计委员会认为，公司本次补充确认提供财务资助事项系公司为保障核心原材料稳定供应、推进战略合作而实施的经营行为，商业背景真实、合理，宁夏永利以采购折扣形式支付资金使用费定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次补充确认提供财务资助事项具有合理性和必要性，同意提交至董事会审议。
2、董事会意见
董事会认为，本次补充确认提供财务资助事项系基于公司主营产品六氟磷酸锂生产经营的实际需求而开展的战略合作安排，是对上市公司信息披露及内控管理要求的严格落实。公司将继续完善内控体系，加强内部监督核查，切实提升内控管理水平。本次事项未对公司生产经营造成重大不利影响，公司将通过整改规范经营管理，维护公司及全体股东合法权益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2026年2月11日，母公司为子公司提供财务资助余额为50,653万元，子公司为子公司提供财务资助余额为27,195万元，子公司为母公司提供财务资助余额为25,995万元，不存在逾期未收回的情形；为合并报表范围外主体提供的财务资助余额为3,000万元（即本公告事项），现已到期，公司将尽快通过协商、诉讼等方式收回借款。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届董事会审计委员会第十四次会议决议
天际新能源科技股份有限公司董事会
2026年2月12日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-009
天际新能源科技股份有限公司
关于公司为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）分别于2025年3月21日、2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，并授权公司管理层在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据公司及子公司的实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关法律文件的签署（包括但不限于授信、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票业务、保函、信用证、抵押、担保、保证、质押等有关的申请书、合同、协议等文件）；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。
二、担保进展情况
公司近日与广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）签署《最高额保证合同》，就全资子公司汕头市天际电器实业有限公司、广东天际健康电器有限公司与广发银行自2026年2月至2027年2月期间发生的全部债权提供连带责任保证，最高债权限额分别为6,000万元、1,000万元。
三、担保合同的主要内容
（一）公司就汕头市天际电器实业有限公司与广发银行签订的最高额保证合同主要内容为：
1、债权人：广发银行股份有限公司汕头分行
2、保证人：天际新能源科技股份有限公司
3、债务人：汕头市天际电器实业有限公司
4、被担保主债权限额：人民币6,000万元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
7、保证期间：一、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。二、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。三、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。四、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司就广东天际健康电器有限公司与广发银行签订的最高额保证合同主要内容为：
1、债权人：广发银行股份有限公司汕头分行
2、保证人：天际新能源科技股份有限公司
3、债务人：广东天际健康电器有限公司
4、被担保主债权限额：人民币1,000万元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
7、保证期间：一、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。二、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。三、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。四、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截至2026年2月10日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保余额为人民币60,174万元，占公司2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的18.91%，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的担保，具体情况如下：
（一）母公司为子公司提供担保
■
(二)子公司为母公司提供担保
■
截至本公告披露日，公司及下属公司不存在与合并报表范围外的公司相互担保的情形，不存在逾期对外担保的情形。
五、备查文件
（一）《授信额度合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000008号）
（二）《授信额度合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000009号）
（三）《最高额保证合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000008号-担保01）
（四）《最高额保证合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000009号-担保01）
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2026年2月12日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-007
天际新能源科技股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期差错更正事项概述
公司于2026年1月16日在巨潮资讯网披露《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书和深圳证券交易所监管函的公告》（公告编号：2026-001），公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司采取责令改正措施并对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕168号，以下简称“《决定书》”）和深圳证券交易所出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司、吴锡盾、杨志轩、郑文龙的监管函》（公司部监管函〔2025〕第232号，以下简称“《监管函》”），决定书和监管函指出公司存在商誉减值测试不规范、财务核算不准确、信息披露不规范等问题，详见相关公告。
公司对此高度重视，第一时间开展全面的自查自纠工作，对发现的会计核算相关问题逐项梳理、整改落实。为保证财务信息的真实、准确、完整，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》以及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定对上述问题及自查发现的问题产生的前期会计差错进行更正，并对2023年、2024年及2025年第三季度财务报表进行追溯调整。同时，公司第五届董事会审计委员会聘请格律（上海）资产评估有限公司对公司2023年度、2024年度商誉减值情况进行复核，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001）。
2026年2月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。
二、前期会计差错更正的影响
公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正,追溯调整相关财务报表的部分项目，不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。
本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额 如下：
（一）对2023年财务报表的影响
（1）对2023年合并资产负债表影响如下：
单位:元
■
（2）对2023年合并利润表影响如下：
单位:元
■
（3）对2023年合并现金流量表影响：无
（4）对2023年母公司资产负债表影响如下：
单位:元
■
（5）对2023年母公司利润表影响如下：
单位:元
■
（6）对2023年母公司现金流量表影响：无
（二）对2024年财务报表的影响
（1）对2024年合并资产负债表影响如下：
单位:元
■
（2）对2024年合并利润表影响如下：
单位:元
■
（3）对2024年合并现金流量表影响：无
（4）对2024年母公司资产负债表影响如下：
单位:元
■
（5）对2024年母公司利润表影响如下：
单位:元
■
（6）对2024年母公司现金流量表影响：无
（三）对2025年三季度财务报表的影响
（1）对2025年第三季度合并资产负债表的影响
■
（2）对2025年第三季度合并利润表的影响:无
（3）对2025年第三季度现金流量表的影响：无
（四）更正事项对业绩承诺完成情况的影响
为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
2023 年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易 100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工 100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。
根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025 年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024 年、2023 年-2025 年分别达到9,500 万元（两年累计）、15,000 万元（三年累计）。
上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：
交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。
三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。
本次前期会计差错更正及追溯调整，对新特化工承诺期完成情况产生影响，具体如下：
单位：元
■
根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方新特化工将根据差错更正后净利润进行业绩补偿，公司高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，全力维护公司及全体股东利益。
三、前期会计差错更正的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会审计委员会认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规则的要求，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司前期会计差错进行更正。
（三）会计师事务所相关意见
信永中和会计师事务所出具了《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001），认为：天际股份编制的专项说明，在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
四、其他说明
根据《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在深圳证券交易所网站披露《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注的公告》。公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将认真吸取本次会计差错更正事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。
五、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届董事会审计委员会第十四次会议决议
3、《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001）
天际新能源科技股份有限公司董事会
2026年2月12日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-008
天际新能源科技股份有限公司
关于前期会计差错更正后的财务报表
及相关附注的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对2023年、2024年及2025年三季度财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯重述，具体内容如下：（除特殊注明外，单位均为人民币，粗体字为本次差错更正影响数据）
一、更正后的2023年财务报表及附注更正内容
（1）2023年度合并资产负债表
■
（2）2023年度母公司资产负债表
■
（3）2023年度合并利润表
■
（4）2023年度母公司利润表
■
（5）前期会计差错更正事项对2023年度合并现金流量表无影响。
（6）前期会计差错更正事项对2023年度母公司现金流量表无影响。
（7）2023年度财务报表附注更正内容：
2、交易性金融资产
单位：元
■
5、应收账款
（1）按账龄披露
单位：元
■
（2）按坏账计提方法分类披露
单位：元
■
按组合计提坏账准备
单位：元
■
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
■
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
■
（1） 存货分类
单位：元
■
5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
(适用 □不适用
单位：元
■
其他说明：
报告期新特化工未完成业绩承诺。经公司聘请的资产评估公司评估，公司收购新特化工所形成的商誉未发生减值。(下转94版)
