康欣新材料股份有限公司
关于收购无锡宇邦半导体科技
有限公司部分股权
并对其增资方案调整的公告
（下转98版）
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2026-010
康欣新材料股份有限公司
关于收购无锡宇邦半导体科技
有限公司部分股权
并对其增资方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”或“收购方”）于2026年1月20日召开的第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，拟通过受让股权加增资的方式使用现金39,168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权，详见《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-003）。
2、上述公告后，为保障上市公司及股东权益，经过交易双方的进一步协商，对本次交易的交易定价、收购股权比例、耗用现金、核心团队服务期、竞业禁止期等方面进行调整和优化。
3、本次交易方案调整已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，不构成关联交易，无需提交公司股东会审议，尚需履行国资相关程序。
一、本次方案调整的主要内容
1、调整收购估值，从投资前估值6.88亿元调整为投资前估值5.504亿元，即原收购方案投前估值的80%。
2、公司以自有资金26,672万元受让标的公司1,038.6444万元注册资本（对应增资前48.4593%的股权，对应增资后42.3096%的股权）；以自有资金8,000万元认购标的公司新增注册资本311.5310万元（对应增资后12.6904%的股权），增资价格为25.68元/注册资本。根据调整后的方案，股权转让和增资完成后，收购方合计持有标的公司55%的股权。
3、通过收购方案调整，本次收购耗用的现金拟从39,168万元降至34,672万元，公司降低现金耗用4,496万元，且收购股权比例从51%提升至55%。
4、调整《增资及股权转让协议》“第七章 全职服务和不竞争承诺”关于服务期、竞业禁止期的约定，分别延长了2年。调整后的情况如下：
（1）关于服务期限。核心经营团队成员自交割日起七（7）年内，除收购方事先书面同意的情况外，不主动离职或解除与集团公司的顾问协议，但核心经营团队成员因身体原因无法全职工作、丧失劳动能力、或被解聘等除外。
（2）关于竞业禁止期限。未经收购方事先书面同意，核心经营团队成员不能在交割日起七（7）年内直接或间接从事任何与目标公司或收购方所从事的主营业务同类的、相似的或其他处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司或收购方利益的行为。
5、调整《增资及股权转让协议》，在协议中对业绩承诺期应收账款的回收情况进行了约定，具体情况如下：
业绩承诺方承诺，目标公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额)，应在业绩承诺期届满后三年内（“考核期间”）即2031年12月31日前收回90%。若截至2031年12月31日止，目标公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则业绩承诺方应在收购方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给收购方。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由收购方全额再返还给业绩承诺方。应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末(2028年12月31日)的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末(2028年12月31日)应收账款回收考核时点经业绩承诺方申请，可以提前至2029年12月31日或2030年12月31日。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。
二、公司就本次方案调整已履行的审议程序
本次交易不构成关联交易，方案调整内容已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易调整后的方案无需提交股东会审议。
三、本次调整对上市公司的影响
本次交易通过调整交易定价、增加收购股权比例、降低收购耗用现金，并延长标的公司核心经营团队的承诺服务期和竞业禁止期，更有助于充分保障中小投资者的利益。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2026年2月11日
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2026-011
康欣新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月20日收到上海证券交易所下发的《关于对康欣新材料股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函[2026]0076号,以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》所提出的问题进行了认真核查，现回复如下：
问题一：关于交易合理性
公司主要从事集装箱地板相关业务，最近两年及一期经营业绩持续大额亏损。根据公司公告，2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元；2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6,179.48万元。同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。本次拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。
请公司：（1）结合公司所处的集装箱地板行业发展情况及公司主营业务发展规划，说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因。（2）结合公司负债情况、偿债能力及最近一期财务数据，进一步补充披露本次交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响。（3）补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司业务所需核心能力及资源、上市公司在半导体领域的人员及业务技术储备情况，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，请充分提示相关风险。
问题回复：
一、结合公司所处的集装箱地板行业发展情况及公司主营业务发展规划，说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因
（一）公司所处的集装箱地板行业发展情况及公司主营业务发展规划
公司主要从事集装箱地板、优质新型木质复合材料、可装配式木结构建筑构件的研发、生产和销售，可装配式木结构建筑的设计、施工、维保及林下经济业务。
公司当前业务与国际贸易情况、经济发展周期、宏观财政政策、产业政策等因素密切相关。2025年来，国内集装箱行业行情急转直下；房地产价格下行，叠加消费者信心不足，使得公司民用板终端需求疲软。2023年至2025年前三季度公司经营业绩连续亏损，公司2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。
受国际贸易形势及行业变化影响，上市公司主营业务及经营绩效承压，依托传统产业内生增长和提质增效等方式扭转经营绩效存在较大不确定性；且制造业普遍具备周期性，公司传统产业转型升级，拓展战略新兴产业，打造第二增长曲线具有转型的迫切性。为谋求产业转型，维护公司及股东权益，提振资本市场信心，公司在积极持续探索并购重组机会。
（二）公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因
公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，公司通过收购标的公司实现从传统集装箱地板业务向半导体领域拓展。
1、标的公司为半导体前道设备综合解决方案服务商，业务符合公司长远发展战略和产业升级方向
标的公司作为半导体前道设备综合解决方案服务商，经过十余年深耕，已经建立相对稳定的业务运营模式，并在半导体领域积累了众多国内知名晶圆厂、科研院所、设备制造厂商等下游客户资源。同时，标的公司将在现有业务的基础上，持续开发新客户，并积极布局集成电路制造用设备、零部件及耗材的国产替代方案。
交易完成后，在产业布局上，公司将实现向半导体产业的战略转型，打造第二增长曲线；同时，公司可以凭借区域半导体产业链集聚优势，推动并购后的产业整合和资源对接。
2、收购标的公司有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力
根据相关协议约定，业绩承诺方承诺，标的公司自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年度及2028年度）经审计的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计不低于15,900万元；2027年度、2028年度经审计的营业收入不低于30,000万元。收购标的公司有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显，有利于突破现有主业局限，实现战略新兴产业业务布局，培育新的利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向。
综上所述，如本次交易实施成功，公司将取得标的公司控制权，有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力。同时，围绕标的公司在半导体行业积累的技术体系和客户资源，有助于提升上市公司资产质量，突破业务发展瓶颈，推动上市公司实现战略转型，提升可持续发展能力。因此，本次交易具有必要性及合理性。
二、结合公司负债情况、偿债能力及最近一期财务数据，进一步补充披露本次交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响。
（一）结合公司负债情况、偿债能力及最近一期财务数据，进一步补充披露本次交易的资金来源
截至2025年9月末，公司总负债规模28.60亿元，主要为长期有息负债、控股股东借款和短期有息负债等。其中，长期借款及应付债券为11.79亿元，其他应付款4.98亿元（主要为控股股东借款），短期借款及一年内到期的非流动负债余额为4.19亿元，其他流动负债4.01亿元（主要为短期应付债券），上述金额合计24.97亿元占总负债规模的87.31%。
截至2025年9月末，公司资产负债率为42.52%，整体资产负债结构处于正常水平；公司流动比率为3.02，短期偿债能力良好；公司的速动比率为0.31，速动比率偏低，主要为公司存货包含的林地资产规模较大，速动比率剔除了存货影响。公司已于2026年1月召开第一次临时股东会，审议通过了《关于转让全资子公司部分林地资产的议案》，拟通过公开挂牌转让的形式，将部分林地资产以不低于资产评估结果（评估价值131,251.06万元）进行转让。上述林地顺利转让后，公司偿债能力有望进一步提高。若上述林地短期内暂无法转让，公司截至2025年9月30日货币资金余额3.20亿元，另有控股股东剩余借款额度12.82亿元，能够保障本次交易的资金需求。
综上，本次交易的资金来源为公司自有资金与股东借款。
（二）公司具备支付能力，相关资金支出不会对上市公司经营活动产生不利影响
公司具备支付能力，相关资金支出不会对上市公司经营活动产生不利影响，具体分析如下：
1、截至2025年9月30日，公司货币资金余额为31,959.69万元。
2、公司正积极推进林地资产的转让事宜，成交后公司将取得较为充足的现金流。
3、公司控股股东为无锡建发，由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持股51.1842%，无锡城建发展集团有限公司持股48.8158%。无锡建发具备较高信用评级和融资能力：国内评级方面，被中诚信、新世纪、联合资信授予AAA主体信用评级；国际评级方面，被中诚信亚太、联合国际授予A+主体信用评级，被惠誉授予BBB+主体信用评级。无锡建发或其控股子公司已向公司提供了不超过15亿元人民币的借款额度，目前公司尚有12.82亿元的借款额度。
综上所述，本次交易将以公司自有资金与股东借款进行支付。公司具备本次交易的支付能力，不会对上市公司经营活动产生不利影响。
三、补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司业务所需核心能力及资源、上市公司在半导体领域的人员及业务技术储备情况，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，请充分提示相关风险。
（一）公司对标的公司的整合安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司已与标的公司及其股东达成的主要约定如下：
本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事构成，其中上市公司有权提名3名董事，管理层股东有权提名2名董事。董事长由上市公司提名的董事担任。本次交易完成后，标的公司设1名总经理、副总经理若干及1名财务负责人。其中，总经理由吴立（即本次交易前标的公司的实际控制人）提名并由董事会审议；公司副总经理由总经理提名并由董事会审议；公司的财务负责人由上市公司提名并由董事会审议。
综上，本次交易完成后，公司将通过委派董事、管理人员等核心职位，强化对标的公司的治理管控，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极推动并购整合和治理融合。
（二）标的公司业务所需核心能力及资源，上市公司在半导体领域的人员及业务技术储备情况，具备对标的公司业务整合和管控的能力
1、标的公司业务所需核心能力及资源
（1）核心客户资源
稳定的设备供应对半导体生产环节具有重要影响，标的公司下游客户认证要求高、导入周期长，对供应商的技术能力、产品质量和服务标准要求严苛，能够触及下游客户并与其达成稳定合作进入其合格供应商清单是标的公司业务所需的核心能力之一。
（2）强大的技术储备、人才资源
半导体工艺的持续迭代，推动半导体设备制造企业技术不断进步，设备修复过程具有较高技术门槛，下游客户对于修复设备厂商的技术能力较高。标的公司需不断提高自身技术水平以及技术、人才储备，以紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，技术能力与人才资源储备已成为标的公司进一步发展的核心能力。
（3）较高的资金需求
半导体行业是典型的资金密集型、技术密集型与长周期融合的产业，整体资金需求呈现规模大、回报周期长、投资风险高的特征，需要持续的资本投入，充足的资金支持，是支撑企业实现行业技术突破、产能扩张与产业链供应链完善的保障。
2、上市公司具备对标的公司业务整合和管控的能力
依托上市公司平台及股东背景及所在区域的优势，可积极对接无锡及周边半导体相关产业资源，支持标的公司业务发展。上市公司具备对标的公司业务整合和管控的能力，具体分析如下：
（1）无锡拥有较为完整的集成电路全产业链，上市公司及其股东能为标的公司发展提供协同
标的公司及上市公司控股股东无锡市建设发展投资有限公司均位于无锡，无锡拥有较为完整的集成电路全产业链，可整合半导体产业的资源并发挥协同优势。
标的公司下游客户以国内晶圆厂、半导体设备制造厂及集成电路科研院所为主，一方面，未来依靠上市公司及其股东资源，能够提高标的公司的客户准入效率，为标的公司市场开拓形成支撑；另一方面，无锡集成电路产业链优势也为标的公司就近对接客户、拓展业务提供了区位便利。通过本次收购，上市公司及其股东可充分整合半导体产业的资源并发挥协同优势，赋能标的公司发展。
（2）上市公司为成熟的资本市场运作平台，公司管理层具备完成本次收购整合的资本市场运作经验
上市公司董事会拥有多元资深专业背景的核心成员，覆盖战略投资、财务合规、法律风控、资本运作等关键领域，具有国内知名机构工作履历和成熟案例，可为本次收购整合提供专业支撑。本次收购完成后，公司将向标的公司委派3名董事及1名财务负责人，助力其规范经营运作，构建完善的风险管控体系；标的公司也将按照上市公司相关治理要求，健全内控管理与经营运作流程，降低跨界并购带来的整合及管理风险。
此外，半导体行业技术密集，人才对薪酬稳定性、发展空间及研发平台要求极高。本次收购后，将依托上市公司平台优势，构建多元激励模式及研发平台，留住核心人才，形成更强的人才吸引力，同时依托上市公司平台融资能力，保障标的公司后续持续发展。
综上所述，公司已经做好了相应的整合安排，结合公司自身的管理经验及股东资源等优势，公司将有效推动标的公司并入自身管理体系，同时为其后续产业转型和发展赋能。
鉴于半导体修复设备业务系公司新进入领域，目前公司在半导体领域相关的人员及业务技术储备不足，尚需依托公司上市平台作用、股东协同以及无锡在半导体领域的产业链区位优势，积极引进半导体业务相关人才和技术，加快业务转型和融合。
本次收购完成后，如果上市公司无法有效完成管理和业务整合，持续储备和引进相应的人才和技术，以适应行业发展趋势和技术不断创新的需求，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成标的公司生产经营、日常管理及研发水平下降的风险，导致对经营产生不利影响。公司已于《康欣新材料股份有限公司关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-003）中，对于跨行业并购及收购整合进行了风险提示。
问题二、关于标的公司业务可持续性
公告显示，标的公司成立于2014年，主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。修复设备业务从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给设备需方晶圆厂或具备晶圆厂渠道的贸易商。
请公司：（1）补充披露标的公司从不同国家或地区采购的退役设备占比、产品类型及设备来源，结合国际贸易环境，区分不同地区的供应商，说明标的公司自国际FAB厂或贸易商处采购退役设备是否具有可持续性。（2）从采购及销售模式、定价政策、货物流转、风险转移、销售毛利率等角度，详细说明标的公司业务模式与业务实质，说明相关业务是否属于贸易业务。（3）补充披露标的公司修复的退役设备与国内厂商自研设备是否存在重合，并结合国内半导体设备市场供给端的分布与变化趋势，说明公告所述的国内修复设备市场规模是否客观、准确，标的公司相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性。（4）补充说明标的公司业务是否受到知识产权限制及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制，标的公司是否发生过相关纠纷，是否存在潜在纠纷或者合规风险，及对业务持续性的影响。（5）结合标的公司的技术来源、研发模式、研发投入、研发人员配备等情况，说明是否具备核心技术优势和自主技术迭代能力，能否满足半导体设备行业技术升级的需求。（6）补充披露标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局和客户结构、采购金额及合作情况等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司行业地位和竞争优劣势，说明客户稳定性和业务持续性。（7）结合上述问题，进一步论证标的公司相关业务的可持续性和面临的相关经营风险。
问题回复：
一、补充披露标的公司从不同国家或地区采购的退役设备占比、产品类型及设备来源，结合国际贸易环境，区分不同地区的供应商，说明标的公司自国际FAB厂或贸易商处采购退役设备是否具有可持续性
（一）补充披露标的公司从不同国家或地区采购的退役设备占比、产品类型及设备来源
报告期内（2024年1月至2025年9月），标的公司从不同国家或地区采购的退役设备占比、产品类型及设备来源情况如下：
单位：个
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报告期内，标的公司从中国大陆、中国台湾、韩国采购设备数量的占比分别为38.89%、27.78%、33.33%。
（二）结合国际贸易环境，区分不同地区的供应商，说明标的公司自国际FAB厂或贸易商处采购退役设备是否具有可持续性
在目前的国际贸易中，半导体修复设备行业已在市场存续三十多年，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，尤其是在产能扩张中展现出显著的经济性优势。标的公司采购退役设备具有可持续性，具体分析如下：
1、退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，退役设备市场供应充足
相较于全新设备，修复设备价格通常较原厂低，交付周期短，在有效修复及维护得当的前提下，其使用寿命可延长，修复设备是半导体制造设备产业链的重要组成部分。
根据全球知名半导体退役设备贸易商SurplusGLOBAL年度报告，三星、SK海力士、美光、东芝等晶圆制造企业，如果由于新工艺设计、某些工艺的变更等导致设备利用率降低，则会向市场投标出售设备；全世界每年约有7,000至8,000台半导体专业退役设备出售。根据SurplusGLOBAL官网介绍，自其2000年创立以来，其已有40,000多台设备成功地投入到市场中。
2、标的公司退役设备采购来自于亚洲地区，且不存在仅向某一特定区域采购的情况
标的公司退役半导体设备的采购渠道主要集中在亚洲地区，形成了多元且均衡的区域采购结构，不存在仅向和依赖某一特定区域采购的情况。报告期内，标的公司从中国大陆、中国台湾、韩国采购退役设备，数量占比分别为38.89%、27.78%、33.33%。
标的公司通过构建多元化的采购网络，与众多贸易商及晶圆产线建立了长期稳定的合作关系，能够及时掌握市场上各类退役设备的流通信息。同时，标的公司制定了灵活的采购策略，根据市场供需变化动态调整采购计划，并结合自身业务发展需求合理储备退役设备，并持续关注相关行业动态，进一步确保了退役设备供应的稳定性。
集成电路修复设备企业部分原材料自境外采购，从目前国际贸易形势来看，不排除未来可能受到国际贸易环境及地缘政治的影响的风险；如出现上述影响，标的公司自境外采购退役设备的成本可能会相应增加；但鉴于海外退役设备属于市场驱动的成熟市场，退役设备采购的持续性和稳定性整体风险可控。
综上，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，标的公司构建了多元化的采购网络，标的公司采购退役设备具有可持续性。
二、从采购及销售模式、定价政策、货物流转、风险转移、销售毛利率等角度，详细说明标的公司业务模式与业务实质，说明相关业务是否属于贸易业务
标的公司采购退役设备后，凭借自身累积的技术经验以及诊断工具完成退役设备检测评估，通过“光机电气软”一体化集成实现系统协同精度等进行修复，并在修复完成后销售给下游客户，不属于贸易业务，具体分析如下：
（一）采购及销售模式、货物流转及风险转移方面
1、采购环节
标的公司围绕客户预期需求、原材料供应态势及现有库存水平制定采购计划，在采购阶段需对退役设备开展预诊断工作，综合设备型号、生产年份、工艺节点、故障程度、复原成本、挂牌价格等多维度信息，充分评估设备市场价值后确定采购意向。
标的公司在国际采购提货、国内采购验收入库的时点，即已实际控制货物，并需承担存货保管、毁损、灭失及价格波动等相关风险，风险亦随物权转移同步转移。标的公司采购的国内外原材料会存放于自有仓库或租赁的第三方仓库，经修复工序处理合格后，对外销售给下游客户。
2、销售环节
标的公司采用直销模式对晶圆厂、设备厂、科研院所销售集成电路制造领域的修复设备、零部件及耗材，同时为晶圆厂、设备厂、科研院所提供综合解决方案和技术服务。
标的公司的收入确认及风险划分遵循以下规则：针对包含安装调试、验收环节的业务，于机台安装调试完成且通过客户验收时确认收入；针对零部件及耗材销售业务，于货物发出并经对方签收后确认收入。在客户完成验收或签收前，货物运输途中的毁损风险由标的公司承担；验收或签收完成后，货物所有权及使用风险正式转移至客户。
综上，标的公司的采购与销售系两个完全独立的业务行为，采购合同和销售合同是分别与客户和供应商独立谈判、独立签订的，不属于贸易业务。
（二）定价政策和销售毛利率方面
标的公司采购退役设备时，结合设备型号、状态及市场供求关系，采取市场化竞价、每单一议的方式确定采购价格；销售环节则基于市场行情、技术难度、工艺提升价值及客户需求进行综合报价，通过商务谈判主导确定最终售价，拥有完整的销售定价权。
标的公司在相关业务中享有充分的定价自主权，销售价格的确定独立于采购成本，而是依托自身核心技术、工艺指导、质量标准、品牌信用及客户服务等综合价值，通过市场化方式形成。与此同时，标的公司需独立承担价格决策带来的存货跌价、销售毛利波动等市场风险，与赚取固定差价、定价权受限的贸易业务存在较大区别。
报告期内，标的公司主营业务销售毛利率分别为35.36%和29.43%。通常而言，贸易业务多为技术附加值较低的转手交易，毛利率普遍偏低且走势平稳；而标的公司的修复设备销售业务具备较高技术附加值，其毛利率相对较高且存在一定波动的特征，既是公司拥有完整销售定价权的直接体现，也是技术附加值与服务价值的合理反映。
综上所述，标的公司的采购与销售系两个完全独立的业务行为；在业务开展过程中，标的公司不仅承担向客户转让商品的首要责任，还需在商品完成交付前承担全部存货风险，同时拥有自主决定交易商品价格的完整权利；从业务特性来看，标的公司的修复设备销售业务具备较高技术附加值，对应毛利率水平相对较高且存在合理波动；其设备修复业务与赚取固定差价、定价权受限的贸易业务存在较大区别，因此相关收入不属于贸易类业务。
三、补充披露标的公司修复的退役设备与国内厂商自研设备是否存在重合，并结合国内半导体设备市场供给端的分布与变化趋势，说明公告所述的国内修复设备市场规模是否客观、准确，标的公司相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性
（一）标的公司修复的退役设备与国内厂商自研设备是否存在重合
标的公司修复设备主要为薄膜沉积设备、干法刻蚀设备，其中：薄膜沉积设备主要为超级低介电介质薄膜沉积设备和可流动介电介质薄膜沉积设备，与目前国内厂商自研设备不重合；干法刻蚀设备主要为高选择性等离子刻蚀设备、ICP多晶等离子刻蚀设备，与目前国内厂商自研设备存在重合，但工艺数据存在差异性，包括刻蚀膜层速率的均匀性、稳定性及反应生成物导致的颗粒沾污性等方面。
修复设备市场的存在，是国际市场的成熟模式，相关行业已在市场存续多年。修复设备市场与国内厂商自研设备市场是共存和有效补充的关系。
一方面，晶圆制造领域资本开支巨大，受摩尔定律驱动，芯片行业每18至24个月即完成一轮技术迭代，单台半导体新设备价值动辄千万乃至数亿元，且各芯片产线制程节点差异显著，每年均产生一定数量的退役设备。经精密修复后，设备性能可满足下游用户工艺需求，且相较新设备具备显著经济优势，实现半导体设备根据不同制程工艺的梯次循环利用。
另一方面，国内半导体修复企业依托存量修复业务积累之工艺经验，持续加大研发投入，逐渐构建“修复与自研并举”的双线格局。目前，标的公司自研零部件及耗材业务已成为标的公司主要收入来源，并布局全新自研机台的研发。标的公司密切联系上下游产业链，叠加现有技术储备、成熟产品矩阵及市场趋势把控能力，着手国产化替代，前瞻性布局自研半导体设备，规划研发300mm CVD高端机型等；零部件方面，标的公司布局陶瓷石英硅类工艺腔体消耗件、机械加工件（工艺腔体用）、电控及通讯件等，并持续根据客户要求定制化升级改造项目自研所需的零部件。
综上，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，标的公司修复的退役设备与国内厂商自研设备存在重合，但工艺数据存在差异性，两种模式是共存和有效补充的关系。
（二）结合国内半导体设备市场供给端的分布与变化趋势，说明公告所述的国内修复设备市场规模是否客观、准确
1、国内半导体设备市场供给端的分布与变化趋势
SEMI数据显示，2024年全球半导体设备市场规模达到1,090亿美元，预计2024年中国大陆地区的设备出货量超过350亿美元，超全球市场销售额的32%，是全球半导体设备的重要市场。
全球前道设备市场份额较为集中，美日欧厂商在半导体制造设备，尤其是高端制造设备领域占有较大的市场份额。全球前五大半导体设备厂商主要为阿斯麦（ASML）、应用材料（AMAT）、泛林（LAM）、东京电子（TEL）和科磊（KLA）等。
在半导体国产替代背景下，晶圆厂的规模扩张利好我国国产半导体设备厂商，我国设备厂商的全球市场份额占比有望持续提升。根据沙利文报告，2024年包括去胶设备、刻蚀设备、清洗设备、热处理设备、薄膜沉积设备等在内的10种半导体设备的国产化率达到30%，其中刻蚀设备的国产化率达到30%-40%，薄膜沉积设备的国产化率达到25%-30%。集成电路制造用修复设备作为半导体产业链国产设备的重要组成部分，未来具有较大市场空间。
2、公告所述的国内修复设备市场规模客观、准确
根据QYResearch调研数据，2024年，全球修复设备市场规模触及37亿美元；预计到2030年将增至84.9亿美元，年复合增长率（CAGR）达13.8%，保持快速增长。
根据SEMI数据，2024年三季度至2025年三季度全球半导体设备市场销售规模分别为320.5亿美元、330.7亿美元、336.6亿美元，其中中国大陆地区销售规模分别为102.6亿美元、113.6亿美元、145.6亿美元，占全球销售规模的比例分别为32.01%、34.35%、43.26%，各季度比例有所波动。
按照中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约35%计算，2024年中国大陆地区修复设备市场约90亿元，到2030年有望达到200亿元，国产修复设备厂商具有较大的成长空间。
综上，根据全球修复设备市场规模，以及中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球的比例，测算中国大陆地区修复设备市场规模客观、准确。
（三）标的公司相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性
如前所述，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，与国内厂商自研设备模式是共存和有效补充的关系。作为半导体产业链国产设备的重要组成部分，退役设备修复未来具有较大市场空间。
目前，标的公司定位半导体前道设备综合解决方案服务商，主要业务包括集成电路晶圆制造核心前道修复装备（薄膜沉积设备和刻蚀设备），集成电路设备腔体备件/耗材等精密部件制造，以及集成电路前道装备的调试、维修、技术维护服务。标的公司主营业务划分为半导体前道修复装备、精密部件制造和技术服务三类，是解决方案服务商，主营业务收入结构如下：
单位：万元
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2024年、2025年1-9月机台收入占主营业务收入的比例分别为38.29%、41.84%，零部件收入占比分别为40.91%、43.88%，另有技术服务收入占比分别为20.80%、14.27%。标的公司凭借着机台维护和修复过程中的技术积累及丰富的供应链渠道，积极布局集成电路制造设备所需的自研零部件及耗材业务，已成为标的公司主要收入来源，逐渐实现零部件及耗材、设备的国产替代。
综上，标的公司相关业务未来不存在被替代的风险，业务模式具有可持续性。
四、补充说明标的公司业务是否受到知识产权限制及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制，标的公司是否发生过相关纠纷，是否存在潜在纠纷或者合规风险，及对业务持续性的影响。
（一）标的公司业务未受到知识产权限制及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制
1、标的公司业务不存在专利权、软件著作权侵权情形
（1）技术来源层面，不存在专利权、软件著作权侵权情形
标的公司于2014年正式设立，创始团队成员具备二十五年以上的半导体行业工艺及运维工程师专业背景，对设备原理及产线需求具有深刻认知。
标的公司成立初期，依托团队在半导体产线的工程实践经验，为客户提供设备维护、工艺调试与故障诊断等综合技术服务。基于技术服务过程中积累的客户信任与需求洞察，标的公司逐步开展零部件及耗材的定制化改造与性能升级业务。在技术服务与部件改造实践中，标的公司持续钻研设备修复技术，针对薄膜沉积、干法刻蚀等关键设备形成专业修复工艺与技术标准，构建了从“服务支持”到“部件优化”再到“设备修复”的完整技术链路。
经过十余年在半导体设备领域的深耕，标的公司已形成多项与修复设备和零部件/耗材相关的核心技术，该等技术均源于自主研发积累，来源独立，并围绕相关技术取得多项发明、实用新型专利及软件著作权。
截至本回复公告日，标的公司已取得的专利合法有效、取得方式均为原始取得；标的公司已取得的软件著作权合法有效、取得方式均为原始取得。
综上，标的公司的核心技术来源于丰富的现场应用案例和工艺经验，并由自身核心技术形成自有的知识产权。截至本回复公告日，标的公司围绕该等核心技术取得和使用的专利、软件著作权，以及形成核心技术的过程合法合规。
（2）修复设备层面，不存在专利权侵权情形
标的公司修复设备的主要过程包括拆解、更换、修理、组装设备等，主要工作内容包括对退役设备的故障诊断、功能修复、精度恢复、产线适配等，主要系生产人员结合退役设备各类问题的具体现象表征，快速、精准定位问题的原因所在，针对存在的配件缺失、损坏、老化、功能异常、精度不佳的具体问题及产线适配需求，通过维修、增加配件，调试、校准等方式实现。
上述过程均在退役设备基础上实施，且退役设备并非处于不可修复的报废状态。修复的目的是使得退役设备本身作为一个整体可以再投入正常使用，即标的公司购买的退役设备还存在，而不是通过组装零部件在退役设备之外另行再生产出一台新设备。
基于上述修复设备的生产模式，我国和标的公司主要供应商所在其他国家或地区均普遍认可专利权用尽原则，即购买人在购买了专利权人自己售出或者经专利权人许可的被许可人售出的专利产品之后，其享有自由处置该产品的权利，无论该购买人以何种方式使用该产品，或者进一步转卖、出让、捐赠该产品，均不受专利权人干涉，具体情况如下：
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标的公司采购的退役设备，系原厂设备厂商已经在市场上进行了首次销售后的设备，根据专利权用尽原则及相关司法实践，标的公司修复退役设备行为属于适用专利权用尽原则下的“修理”行为，不构成专利侵权。
2、标的公司业务不存在商标权侵权情形
标的公司在销售修复设备时会保留原厂商标，未对原厂商标进行更改，亦不涉及去除退役设备商标或以其他商标更换、遮掩原厂商标而导致客户对于设备来源认知的混淆，亦不存在对退役设备原厂商标进行贬损，进而造成原厂商标显著性或知名度的降低。同时，标的公司在向客户销售设备时已明确告知客户、客户也明确知晓，该设备为退役修复后设备，不是原厂全新设备。
虽然中国现行法律法规中并未明确规定商标权利用尽原则，但司法实践中普遍认可该项原则，即通常情况下，带有商标的商品在商标权人或依法经许可的被许可人首次销售，进入流通领域后，应认为权利人已经就这些产品取得了基于商标权的相应收益，原权利人拥有的部分或全部排他权因此而用尽，原权利人无权干预或禁止他人在市场上进行转售（再次销售）该商品。
综上，标的公司在销售修复设备过程中使用原厂商标，且明确告知客户设备属于原厂商标的退役修复后设备，通常不会构成对原厂商标的混淆或贬损，进而构成商标权侵权。标的公司业务不存在受到知识产权限制及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制的情况。
（二）标的公司未发生过相关纠纷，不存在潜在纠纷或者合规风险
截至本回复公告日，标的公司在开展主要业务过程中，不存在因知识产权侵权而产生的诉讼、纠纷，亦不存在对标的公司业务持续性造成实质障碍的潜在知识产权侵权纠纷或合规风险。标的公司并未因其开展业务经营所涉及的采购、制造及销售流程与任何第三方发生任何与违反中国相关出口管制规定，亦未因该等经营活动遭受任何主管部门作出的行政处罚。标的公司并未就出口管制问题与相关方存在任何诉讼或纠纷。
综上所述，标的公司业务不存在受到知识产权限制及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制的情况，未发生过相关纠纷，也不存在潜在纠纷或者合规风险，未对业务持续性产生不利影响。
五、结合标的公司的技术来源、研发模式、研发投入、研发人员配备等情况，说明是否具备核心技术优势和自主技术迭代能力，能否满足半导体设备行业技术升级的需求
（一）标的公司的技术来源
1、设备方面形成的核心技术
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2、在零部件领域形成的核心自主技术
标的公司自主研发了多种备件，包括通讯模组（Ether-NET、Ether-CAT、Device232）、温控模组以及马达驱动模组等。此类模组在设计上突破了传统备件的技术局限，通过集成先进芯片并优化算法，显著提升了设备的信号传输效率与稳定性。其中，通讯模组支持多种工业总线协议，可实现与不同品牌控制系统的无缝对接，数据传输延迟降低30%以上；温控模组采用自适应PID调节技术，控温精度可达±1℃，能够满足高精度生产场景的要求；马达驱动模组则通过矢量控制算法优化，使电机运行能耗降低15%，同时响应速度提高20%，有效延长了设备的连续运行时间。
此外，自研备件在结构上采用模组化设计，安装与维护更为便捷，备件更换时间缩短至原厂备件的三分之一，大幅降低了客户的停机成本。这些创新性设计不仅使备件性能超越原厂标准，还具备更强的兼容性与成本优势。
这些自主研发的备件既可以搭载于整机进行销售，也能够作为独立备件单独出售，具有更高的灵活性与适配性。宇邦半导体自主研发的备件已在国内头部晶圆厂商的实际生产中得到验证，获得良好口碑，并借助头部效应顺利引入其他晶圆厂的生产线。
在客户端生产应用方面，这些备件通过持续迭代升级，不断适配新的生产工艺与设备型号，形成了覆盖多代际设备的产品矩阵。通过对个别模块进行升级改造，无需对设备进行大规模改造，大大降低了客户的设备成本投入。
综上所述，标的公司依托自有技术知识图谱，对技术数据进行持续积累沉淀，具备软硬件协同迭代的能力，积极推进了国内供应链的培育工作。
（二）标的公司的研发模式
标的公司主要采用“定制化研发+跟产跟线”的自主研发模式，实现研产转化的高效闭环，同时也会结合未来发展趋势进行技术储备。
标的公司的研发模式分为双重转化和五个阶段。
依托标的公司在集成电路行业积累的深厚技术经验与行业口碑，研发模式同步驱动双重转化：1、技术转化：将原理、专利及Know-how转化为可制造的工程图纸、工艺文件与质量标准。2、产品转化：将工程样品迭代为满足用户需求、具备稳定质量与成本优势的商品。
基于此，标的公司的研发流程划分为五个阶段：
阶段1：技术评估与筛选。从客户端收集并带回需求，内部团队快速筛选有潜力的研发方向，完成技术可行性验证与市场需求匹配度评估。
阶段2：研发部门研发。立项和研发工作的实际展开。
阶段3：中试与工艺放大。利用客户端产线资源，实现工艺技术的放大化测试，通过连续多批次生产，验证工艺的重复性与一致性。
阶段4：产品设计与商业化。聚焦用户体验与功能针对性设计，将技术转化为适配产线需求的产品，同步构建可持续的商业模式。
阶段5：市场推广。推动技术商业化落地，逐步扩大公司市场占有率，服务客户并持续收集反馈以驱动迭代。
（三）标的公司的研发投入
标的公司核心技术人员具备几十年的技术经验，研发产品是在原有产品的基础上更新改进，与国内自研厂商相比，研发侧重点不同，标的公司更注重工艺参数的性能改善及稳定度提高。
报告期内，标的公司研发投入分别为1,562.54万元和868.33万元。根据企业会计准则并基于谨慎性原则，任职高管的核心技术人员及其他非全职研发人员的薪酬全部计入管理费用或产品成本，部分研发成功的材料可继续用于产品部件，该部分材料成本计入产品成本，除上述以外的研发投入计入研发费用。
报告期内，标的公司研发项目、研发投入及研发费用的情况如下：
单位：万元
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（四）标的公司的研发人员配置
1、整体配置
标的公司专设技术研发部统筹研发活动，采用“需求-研发-验证”闭环模式。其中：
需求端：常驻一线的研发人员直接对接客户，调研并反馈实际生产需求。
决策端：核心技术人员牵头可行性研究，主导项目立项。
执行端：机械研发组与软硬件研发组分别负责工艺开发与系统集成。
验证端：研发成果由一线人员带回具备测试条件的客户端，完成现场测试、数据收集及迭代优化。
2、研发团队构成与人员背景
标的公司核心技术人员4人，平均从业经验25年，来自集成电路设备厂、晶圆生产厂或国内头部高科技公司，兼具技术深度与行业资源，熟悉国际先进工艺与设备标准，具备跨领域技术整合经验等。
此外，标的公司机械加工开发部门4人，带队人员拥有20年以上集成电路设备机械设计经验，精通精密加工与工艺优化。硬件研发团队5人，带队人员具备20年集成电路设备软硬件协同开发经验，覆盖控制系统、嵌入式开发等领域。一线测试与数据团队5人，由标的公司技术服务团队资深工程师组成，负责需求验证、现场测试及数据闭环，确保研发成果与产线需求无缝衔接。
综上所述，标的公司具备核心技术优势和自主技术迭代能力，能够满足半导体设备行业技术升级的需求。
六、补充披露标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局和客户结构、采购金额及合作情况等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司行业地位和竞争优劣势，说明客户稳定性和业务持续性
（一）标的公司所处细分行业及下游应用领域
标的公司作为半导体前道设备综合解决方案服务商，服务的下游客户包括客户B、客户P、客户M、客户R、比亚迪半导体、客户Q、华润微电子、客户T、客户H等晶圆厂；客户G、客户Z、天府研究院等国家集成电路科研院所；客户Y、客户X、客户D、客户J等设备制造厂。
根据《国民经济行业分类指引（GB/T4754一2017）》对制造业的解释：“本门类包括机电产品的修复，指将废旧汽车零部件、工程机械、机床等进行专业化修复的批量化生产过程，修复的产品达到与原有新产品相同的质量和性能”，标的公司所处“C35专用设备制造业”，具体为“C3562半导体器件专用设备制造”。
（二）标的公司所处细分行业市场规模、竞争格局
1、半导体修复设备市场规模、竞争格局
（1）半导体修复设备市场规模
根据QYResearch预测，2025年全球修复设备市场规模已超过41亿美元；预计到2031年将增至96亿美元，年复合增长率（CAGR）达15.3%。
根据SEMI数据，2024年三季度至2025年三季度，中国大陆地区销售规模占全球销售规模的比例分别为32.01%、34.35%、43.26%，各季度占比存在波动，按照中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约35%计算，2025年中国大陆地区修复设备市场约100亿元，到2031年有望达到235亿元，国产修复设备厂商具有较大的成长空间。
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数据来源：QYResearch
（2）半导体修复设备市场竞争格局
半导体修复设备行业已在市场存续多年，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，由于半导体设备品类众多、技术难度高，各修复设备企业通常专注于某些特定设备领域。
目前全球半导体修复设备行业存在三类企业，一是原厂企业修复，如ASML、KLA、Lam、应用材料、Nikon等；二是专门做修复的企业，如Russell、PJPTECH、Maestech、Semicat、宇邦半导体、卓海科技、大摩半导体、国内同行业公司A等；三是主做半导体修复设备贸易，代表性企业有韩国SurplusGLOBAL、日本三井住友金融与租赁株式会社和HightecSystems、美国MacquarieSemiconductorandTechnology、MoovTechnologies,Inc.和CAEOnline等。根据SurplusGLOBAL官网数据，自2000年创立以来，其已有40,000多台设备成功地投入到市场中。
近年来，国内部分主做修复设备的企业，依托存量修复业务积累之工艺经验，开始逐渐自研新设备或零部件，且已有相应成绩，逐渐构建“修复与自研并举”的双线格局。
2、半导体零部件行业市场规模、竞争格局
（1）半导体零部件行业市场规模
根据国内外半导体设备厂商公开披露信息，设备成本构成中一般90%以上为原材料（即不同类型的精密零部件产品）。根据SEMI数据及行业研究估算，2024年全球半导体设备零部件直接材料市场规模约492亿美元，国内半导体设备零部件直接材料市场规模约164亿美元，并保持增长态势。
全球及国内半导体设备零部件的市场规模如下：
单位：亿美元，%
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数据来源：SEMI，民生证券
（2）半导体零部件行业竞争格局
半导体零部件种类繁多，技术壁垒高，其中精密零部件具有高精密、高洁净、超强耐腐蚀能力、耐击穿电压等特性，生产工艺涉及精密机械制造、工程材料、表面处理特种工艺、电子电机整合及工程设计等多个领域和学科，是半导体设备核心技术的直接保障。因此，半导体设备的升级迭代很大程度上有赖于精密零部件的技术突破，半导体精密零部件不仅是半导体设备制造环节中难度较大、技术含量较高的环节之一，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节之一，其支撑半导体设备行业，继而支撑半导体芯片制造和整个现代电子信息产业。
全球半导体设备零部件市场格局相对分散，企业多专注于细分领域。半导体设备结构复杂，对加工精度、一致性、稳定性要求极高，导致精密零部件制造工序繁琐、技术难度大，行业内多数企业只专注于个别生产工艺或特定精密零部件产品。根据Yole数据，2022年全球半导体设备关键子系统收入前10的厂商为ZEISS（光学物镜系统）、MKS（MFC、射频电源、真空系统）、Edwards（真空泵）、AdvancedEnergy（射频电源）、UCT（真空阀）、Horiba（MFC）、IchorSystems（气体输送系统）、VAT（真空阀）、EBARA（真空泵）和ASML（光学系统），收入份额合计53%，行业竞争格局相对分散。由于半导体零部件对精度和品质的严格要求，就单一半导体零部件而言，全球也仅有少数几家供应商可以提供产品，这也导致了尽管半导体零部件全行业集中度仅有50％左右，但细分品类的集中度往往在80％-90％以上，垄断效应比较明显。
不同种类零部件技术难度不一，部分产品已实现国产化突破。从技术难度看，机械类零部件作为应用最广、市场份额最大的类别，除高端产品外主要产品技术已实现突破和国产化替代，整体国产化率相对较高；机电一体类、气液真空系统类零部件的技术难度适中，国产化率处于中等水平；其余品类国产化率较低，比如光学类技术难度极高且国际市场高度垄断，仪器仪表类市场份额较小且技术难度高，国产设备厂仍以进口为主。非金属零部件和真空阀、流量计等标准件国产替代程度较低，偏定制化的机械类精密金属零部件具备规模放量和份额提升的条件。
总体而言，我国半导体设备零部件厂商已基本覆盖各细分赛道，但国产化进程仍处在早期阶段。半导体设备零部件市场空间广阔，在国产替代的大背景下，国内企业正加速在各细分领域突破，未来成长潜力巨大。
（三）标的公司客户结构、采购金额及合作情况
标的公司于2014年成立，多年以来已建立稳定的客户基础，产品及服务得到了知名晶圆厂、设备厂和科研院所的认可，与客户的合作关系长期稳定。报告期内，标的公司的主要客户结构、采购金额、合作情况如下：
单位：万元
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注：标的公司于2016年开始为客户T、客户Q提供产品或服务；于2017年开始为客户B提供产品或服务；于2021年开始为比亚迪半导体提供产品或服务；于2022年开始为客户P、客户G提供产品或服务；于2023年开始为客户M提供产品或服务；于2024年开始为客户D提供产品或服务；于2025年开始为客户Z、客户U提供产品或服务。
报告期内，标的公司主要销售收入来源于国内知名晶圆厂及设备厂，另有部分销售收入来源于国内大型科研院所，贸易商采购标的公司产品或技术服务的终端用户也主要为国内晶圆厂或设备厂。上述客户具有完备且严格的合格供应商入选机制和持续考核机制，如：（1）实地检查供应商工厂或场地的合格性；（2）贯穿整个业务流程的安全机制检查；（3）法律合规性检查；（4）业务的ISO质量体系检查；（5）财务体系检查；（6）KPI考核体系检查；（7）道德伦理教育检查等。
（四）结合同行业可比公司情况，分析标的公司行业地位和竞争优劣势
根据公开信息，目前国内半导体修复设备供应商包括卓海科技、大摩半导体、国内同行业公司A等，上述企业从事的主要业务如下：
■
数据来源：上述公司招股书或其他公开资料。
由于半导体设备品类众多、技术难度高，各修复设备企业通常专注于某些特定设备领域。上述企业基于自身技术积累，专注于各品类半导体设备领域，包括前道检测设备、化学机械抛光设备、干法去胶设备等，在修复设备的同时，修复设备企业逐渐自研新设备及零部件/耗材，且已取得相应的自研产品成果。
与同行业企业相比，标的公司深耕于集成电路制造用修复设备业务（薄膜沉积设备、干法刻蚀设备）及相关零部件及耗材业务，同时为客户长期提供综合技术服务，专注的细分领域不同。标的公司经过十余年的发展，形成了以下竞争优势：
1、人才优势
创始团队于行业内深耕多年，具备深厚的技术与资源积淀。标的公司团队成员曾先后在AMAT、英特尔、华润上华等企业任职逾二十年，积累了丰富的行业经验。历经数十年各个项目的沉淀，培育出一支涵盖多学科交叉的复合型人才队伍，构建起具有梯度的人才储备体系，赢得了客户的一致认可。
2、技术优势
标的公司在设备诊断、功能修复、精度校准和工艺适配等方面构筑起强大的竞争优势，拥有专利超过30项，掌握独有的软件支持技术，研发成功率高、核心工艺填补国内空白，缩小国内外技术代际差距，同时凭借创始团队的认知，提前布局未来发展所需的关键设备，新进入者短期内难以实现相应设备的工艺突破。
3、客户优势
标的公司已获客户B、客户P、客户M、客户R、比亚迪半导体、客户Q、华润微电子、客户T、客户H等晶圆厂；客户G、客户Z、天府研究院等国家集成电路科研院所；客户Y、客户X、客户D、客户J等设备制造厂等合格供应商导入。上述所有客户对供应商导入流程极为严格，认证手续苛刻，导入周期长，标的公司建立起具备高技术壁垒与长期合作壁垒的优质客户生态。
4、自研备件优势
标的公司始终与上下游产业链保持密切联系，推进国产化替代。同时，结合标的公司现有技术储备、成熟产品矩阵以及对市场趋势的把控能力，为业绩增长打造新引擎。
综上，标的公司经过十余年的发展建立了自身的竞争优势，具有较大的未来成长空间，但是与国际龙头企业相比，尚处于起步阶段，目前经营规模相对较小，主要劣势包括：
1、资金瓶颈：长期依赖自有资金运营，未引入外部市场化股权资本，也未大额举债扩张，导致自研设备转型面临研发投入、产线建设等资金压力。
2、人才吸引力局限：企业体量与知名度较小，难以吸引顶尖设备研发人才，尤其在软硬件开发等高端领域存在人才缺口。
七、结合上述问题，进一步论证标的公司相关业务的可持续性和面临的相关经营风险
1、退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，与国内厂商自研设备模式是共存和有效补充的关系。作为半导体产业链国产设备的重要组成部分，退役修复设备未来仍有较大市场空间。
2、标的公司作为半导体前道设备综合解决方案服务商，主营业务包括集成电路晶圆制造核心前道修复装备（薄膜沉积设备和刻蚀设备），集成电路设备腔体备件/耗材等精密部件制造，以及集成电路前道装备的调试、维修、技术维护服务。凭借过硬的技术实力与产品可靠性，标的公司修复设备获得市场广泛认可，已进入多家行业知名晶圆厂、设备厂以及科研院所的合格供应商名单，同时在技术服务领域持续突破，技术服务能力获得市场认可，业务具备可持续性。
3、作为技术密集型行业，标的公司对专业技术人才的依赖程度较高，经营会面临技术开发风险、核心技术人员流失风险，并且半导体产业链属于高技术敏感领域，近年来已成为国际贸易和技术博弈的焦点，在可预见的未来存在受国际地缘政治影响的可能，具体如下：
（1）技术开发风险
标的公司主要产品为集成电路制造修复设备，属于技术密集型行业。半导体工艺的持续迭代，推动半导体设备制造企业技术不断进步。如标的公司不能保证团队技术水平不断提高，紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，或将面临因无法保持持续创新能力而导致服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而影响标的公司的经营业绩。
（2）核心技术人员流失风险
标的公司所处行业技术门槛高，对专业技术人才的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，优质技术人才成为企业争夺的核心资源。标的公司未来能否保持核心技术人员队伍的稳定，并持续吸引优秀技术人才加盟，将直接影响其技术创新能力、产品研发进度及整体竞争力。若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。
（3）国际地缘政治相关风险
随着地缘政治冲突加剧，国际出口管制政策日趋收紧，经济全球化受到较大挑战，对全球半导体市场供应链稳定带来不确定风险。未来如贸易摩擦升级，技术管控、限制进出口或设置其他贸易壁垒，可能对标的公司的生产、经营、业务造成不利影响。面对上述风险，若标的公司无法及时采取有效应对措施，或将影响标的公司的境外采购活动及相关成本、国际贸易结算等，从而对其经营业绩带来不利影响。
问题三、关于标的公司业绩承诺和财务情况
公告显示，标的公司2024年度和2025年1-9月实现营业收入14,978.92万元和16,605.21万元，实现净利润1,399.47万元和780.64万元，实现扣除非经常性损益后的净利润1,300.27万元和2,218.15万元。交易对方承诺2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，并承诺累计净利润不低于15,900万元，远高于标的公司历史经营业绩。同时关注到，截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同负债金额为24,862.84万元，其中对客户B账龄1至2年金额高达11,667.00万元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。
请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。（2）补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。（4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。（5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。请审计机构对上述问题发表明确意见。
问题回复：
一、结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
（一）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性
1、可比公司经营情况
根据公开资料，截至目前，国内暂无以半导体修复设备为单一主业的上市公司。为进行行业对标分析，选取同行业的非上市公司卓海科技和大摩半导体作为可比对象。其中，卓海科技和大摩半导体披露了2023年及2024年的经营数据，具体信息如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，可比公司卓海科技和大摩半导体营业收入规模呈增长态势，毛利率水平保持在40%以上，净利润率保持在20%以上。
2026年至2028年，标的公司预计的毛利率为33.87%、32.82%、32.32%，净利润率为21.60%、19.99%、18.97%，处于合理区间。
2、行业现状及前景
根据QY Research预测，2025年全球修复设备市场规模已超过41亿美元；预计到2031年将增至96亿美元，年复合增长率（CAGR）达15.3%。
根据SEMI数据，2024年三季度至2025年三季度，中国大陆地区销售规模占全球销售规模的比例分别为32.01%、34.35%、43.26%，各季度占比存在波动，按照中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约35%计算，2025年中国大陆地区修复设备市场约100亿元，到2031年有望达到235亿元，国产修复设备厂商成长空间具有较大弹性。
根据国内外半导体设备厂商公开披露信息，设备成本构成中一般90%以上为原材料（即不同类型的精密零部件产品）。根据SEMI数据及行业研究估算，2024年全球半导体设备零部件直接材料市场规模约492亿美元，国内半导体设备零部件直接材料市场规模约164亿美元，并保持增长态势。
3、标的公司历史业绩
2024年至2025年9月，标的公司业绩情况如下表所示：
单位：万元
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2024年和2025年1-9月标的公司的净利润分别为1,399.47万元和780.64万元，不考虑股份支付和公允价值变动后的净利润分别为1,518.50万元和2,569.44万元。标的公司2024年和2025年1-9月净利润率较低主要是因为计提了1,622.04万元和807.85万元的减值损失，2025年经营业绩向好。
4、标的公司在手订单及交付情况
截至2025年9月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达46,764.04万元（不含税）。根据客户供货计划，这些订单预计将在未来三年内逐步转化为标的公司收入。在手订单金额已超过2026-2028年标的公司业绩预测总收入的50%，显示出较强的收入保障能力。从订单增长情况看，2025年度新增订单金额为22,034.82万元，业务拓展势头良好。综合来看，标的公司当前在手订单储备充足，对业绩承诺期内的预测收入形成了较高覆盖。
综上所述，同行业可比公司经营业绩增速较快，标的公司历史年度经营业绩持续向好，在手订单充足，在行业快速发展的情况下，标的公司本次业绩承诺可实现性高。
（二）明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
《增资及股权转让协议》中业绩承诺经审计的净利润系指，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值。
（三）会计师意见
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
1、分析标的公司历史收入、毛利率、净利润水平和增长情况；
2、获取标的公司合同台账，查看主要客户销售合同及在手订单情况；
3、查阅半导体设备行业相关政策法规，分析行业现状及前景；
4、搜集整理可比上市公司经营情况，分析收入、净利润变动情况；
5、检查上市公司与标的公司股东签订的《增资及股权转让协议》部分条款。
经过核查，会计师认为：
1、同行业可比公司经营业绩增速较快，且行业正处于快速发展阶段，标的公司历史业绩持续向好，在手订单充足，故本次业绩承诺具备可实现性。
2、业绩承诺经审计的净利润系指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值。
二、补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。
（一）标的公司存货的具体构成及库龄情况
标的公司存货主要由原材料、委托加工物资、在制品、库存商品及发出商品构成，具体构成如下：
单位：万元
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库龄如下：
单位：万元
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标的公司存货以退役设备以及相关零部件为主，近年来半导体行业整体发展较快，基于对未来业务需求的预测，标的公司对相关核心设备及关键模块提前备货，备货周期相对较长，1年以上存货增加。
（二）标的公司存货占比较高原因及合理性
标的公司主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材、综合技术服务，目前处于业务快速增长阶段。面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司基于对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关键模块实施前瞻性战略储备，以保证储备的技术可以在未来转化为收入增长。对核心设备及关键模块的备货导致标的公司存货金额较高，与同行业公司2024年度营业成本和存货情况对比如下：
单位：万元
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标的公司存货结构与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业情况，具有合理性。
（三）标的公司发出商品占比较高的原因及合理性
标的公司修复设备的发货、安装验收至客户出具验收报告周期较长，符合修复设备行业特点。修复设备的安装调试工作内容主要包括设备定位、水电气及通讯端口的连接、与厂务部门的对接，后续环节涵盖软件调试、硬件设置、设备所有功能项测试，以及晶圆所有单项工艺参数测试和集成电路芯片的电性功能测试等，需进行至少6个月的稳定性测试，最终完成安装调试后客户出具验收报告。修复设备工艺复杂，周期长，客户设备完成验收所需的验证数据量巨大，出具验收报告时间受客户设备试运行测试项目数量及不同客户验收规则等因素影响。
综上，受不同客户对设备试运行测试项目数量及验收规则等因素影响，部分发出商品验收时间较长，导致发出商品占比较高，具有合理性。
（四）标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形
2025年9月30日、2024年12月31日标的公司发出商品金额分别为13,448.16万元和11,769.72万元，占存货余额的比例分别为36.54%和39.60%，各期主要发出商品情况如下所示：
2025年9月30日发出商品主要情况：
单位：万元
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客户B的发出商品时间较长，主要源于其整体生产线的技术难度高，联调周期较长，且最终验收时间与产线整体进度相关；深圳市辰中科技有限公司的发出商品目前已经处于预调试阶段，暂未最终验收；客户G的发出商品需配合客户完成现场产品工艺验证，验证周期较长。
2024年12月31日发出商品主要情况：
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综上，标的公司不存在长期未实现验收的存货，不存在利用发出商品进行跨期调节收入的情形。
（五）会计师意见
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
1、了解与采购、销售、生产与仓储相关的内部控制；
2、获取并检查存货明细及库龄分析表；
3、获取并检查与采购业务相关的合同、入库单、发票等原始单据；
4、获取并检查与销售业务相关的合同、发货单、验收单、发票等原始单据；
5、获取并检查与生产相关的领料单、成本计算表等原始单据；
6、对期末存货实施监盘程序，对发出商品实施函证及替代程序；
7、检查发出商品期后结转情况。
经过核查，会计师认为：
1、标的公司主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材、综合技术服务，目前处于业务快速增长阶段，面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司基于对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关键模块实施前瞻性战略储备，导致标的公司存货金额较高，存货结构与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业情况，具有合理性。
2、因不同客户对项目试运行及整体验收的时间规划、客户产线类型、客户投产情况和客户验收标准不同，部分存货未验收，导致发出商品占比较高，符合公司实际情况，具有合理性。
3、标的公司期末发出商品尚未经过客户验收，尚未达到收入确认时点，不存在已验收尚未确认收入的情形，不存在利用发出商品进行跨期调节收入的情形。
三、请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。
（一）标的公司合同负债的主要构成及账龄
由于半导体设备价值较高，标的公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款。
标的公司各期末合同负债的主要构成如下：
单位：万元
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标的公司各期末合同负债的账龄如下：
单位：万元
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（二）标的公司合同负债金额较高的原因
标的公司修复设备属于芯片前道生产的重要设备之一，标的公司提供的修复设备具备与原厂设备同样的验收标准，在下游产线客户处具备广泛的认可。标的公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款，与同行业公司基本一致。
综上所述，标的公司依靠自身的产品质量、市场地位，与客户约定收款节点，导致标的公司合同负债金额较高。
（三）是否存在跨期确认收入的情形
2025年9月30日标的公司按设备是否已发货对合同负债余额及对应订单金额分析如下：
单位：万元
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2025年9月30日标的公司账龄超过1年的重要合同负债未能结转的原因及期后结转情况具体如下：
单位：万元
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注：期后统计截止时间为2026年1月20日，上述合同仍在履约过程中。
综上所述，标的公司期末合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，未达到收入确认时点，不存在跨期确认收入的情形。
（四）会计师意见
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
1、了解与销售相关的内部控制；
2、获取并检查合同负债明细及分析表；
3、获取并检查与销售业务相关的合同、发货单、验收单、发票等原始单据；
4、对期末合同负债实施函证及替代程序；
5、对重要客户进行实地走访或访谈；
6、检查合同负债结转情况。
经过核查，会计师认为：
1、由于半导体设备价值较高，标的公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款。同时，因不同客户对项目试运行及整体验收的时间规划、客户产线类型、客户投产情况和客户验收标准不同，导致部分商品未验收或未交货，未达到收入确认时点，导致合同负债金额较高。
2、标的公司期末合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，未达到收入确认时点，不存在利用合同负债进行跨期调节收入的情形。
四、结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。
（一）标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况
1、标的公司收入结构情况
标的公司收入主要由机台、零部件、技术服务等业务构成，具体情况如下：
单位：万元
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2、标的公司毛利率、成本构成情况
标的公司2025年1-9月主要产品毛利率同比下降，主要系机台销售毛利率同比下降，具体情况如下：
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标的公司2025年1-9月机台销售毛利率同比下降，主要系客户、机台适用晶圆尺寸不一致所致。2024年机台项目含12英寸修复设备，2025年1-9月机台项目主要为8英寸修复设备。8英寸设备修复难度低于12英寸设备，市场参与修复设备销售厂商较多，导致8英寸设备低于12英寸设备毛利。
从机台成本结构上来看，8英寸设备材料占比亦高于12英寸设备，机台修复设备成本结构如下：
单位：万元
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