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3、标的公司主要客户及供应商情况
标的公司各期主要客户情况如下表：
单位：万元
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比亚迪半导体包括绍兴比亚迪半导体有限公司、长沙比亚迪半导体有限公司、宁波比亚迪半导体有限公司。
客户B包括客户B1、客户B2、客户B3、客户B4、客户B5、客户B6。
标的公司主要客户为国内知名厂商，具有较高的商业信用度。
标的公司各期主要供应商情况如下表：
单位：万元
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（二）标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因
2025年1-9月营业收入1.66亿元，较2024年全年1.50亿元持续增长；2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年1,300.27万元增长70.59%。
1、营业收入增长原因
2025年1-9月收入同比增长，主要系机台验收金额同比增加和零部件销售增加。机台销售主要受项目验收时点影响，2025年1-9月5台机台完成验收，较2024年度3台有所增加。
标的公司零部件种类较多，主要包括机台组件（触摸屏控制总成、红外发射光等）、腔体备件（聚焦环、基环、双区喷嘴等），收入规模快速增长，主要原因为标的公司凭借着机台修复过程中的技术积累及丰富的供应链渠道，积极布局集成电路制造设备所需的自研零部件及耗材业务，解决了客户及时获取可靠配件的难题，零部件销售增长较快。
2、扣非净利润增长原因
2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年1,300.27万元增长70.59%，主要原因为各期资产减值金额变动影响。标的公司各期末对包括退役设备、零部件在内的各类存货，按成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，2024年度计提存货跌价准备1,360.07万元，2025年1-9月计提存货跌价准备计提388.28万元。
（三）2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因
2025年1-9月净利润780.64万元，该数值低于扣除非经常性损益后的净利润。原因系2025年7-8月期间，标的公司推行了股份激励措施，涉及股份支付处理。具体而言，未设置服务期的激励股份，其公允价值与转让价格差额1,630.69万元被一次性确认，并归类为非经常性损益项目。
综上所述，2025年1-9月净利润扣非前后差异，主要原因系2025年7-8月份标的公司实施股权激励，构成股份支付，具有合理性。
（四）会计师意见
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
1、了解与销售相关的内部控制；
2、获取并检查标的公司主要客户、供应商；
3、分析标的公司营业收入增长原因、毛利率变动情况；
4、分析标的公司扣非净利润波动原因。
经过核查，会计师认为：
1、2025年1-9月收入同比增长，主要系机台验收金额同比增加和零部件销售增加。
2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年1,300.27万元增长70.59%，主要原因为各期资产减值金额变动影响。
2、2025年1-9月净利润扣非前后相差1,437.51万元，主要原因系2025年7-8月份标的公司实施股权激励，确认股份支付金额1,630.69万元认定为非经常性损益项目。
五、请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。
（一）标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因
标的公司采用轻资产模式运营，在旧设备修复整个过程中，以功能模块的修复、模块组装、调试和检测为主。备件供应方面，标的公司采取委外加工方式，具体包括：设计图纸由标的公司提供，委托外部专业企业生产，并对生产加工过程进行监督。因此，标的公司生产所需机器设备较少。为增强数据可比性，选取营业收入较为接近时点（卓海科技2021年度营业收入为19,508.27万元，大摩半导体2024年度营业收入为27,786.27万元）同业公司数据进行比较，固定资产及无形资产（不含房屋、土地）占比情况如下：
单位：万元
■
注：卓海科技数据为2021年度审计报告数据；大摩半导体数据为2024年度审计报告数据
根据上表，同行业公司的固定资产及无形资产（不含房屋、土地）规模相对较小，与行业普遍采用轻资产模式运营相关。标的公司固定资产及无形资产金额较低，符合行业惯例。
（二）标的公司开展业务的核心资源
通过对旧设备进行系统性的诊断、修复、调试和验证，使旧设备恢复至正常使用的性能状态。主要对等离子体腔体模块、电源与射频模块、高纯工艺气体供应模块、电机传输模块、温控模块、真空模块以及整机动力模块（水路、气路、电缆等）进行诊断修复，修复工程师需掌握微机理论、数电及模电、工控理论（电机、温度、压力PID）、电工基础、材料学以及流体控制等多学科交叉知识。培养一名具备修复能力的工程师，至少需要10年以上的行业从业经验。基于此，标的公司业务的核心资源为专业团队。
创始团队于行业内深耕多年，具备深厚的技术与资源积淀。标的公司团队成员曾先后在AMAT、英特尔、华润上华等企业任职逾二十年，积累了丰富的行业经验。历经十年各个项目的沉淀，培育出一支涵盖多学科交叉的复合型人才队伍，构建起具有梯度的人才储备体系。为稳固核心经营团队，标的公司实施了股权激励计划，并与主要团队成员签署竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性。
根据本次收购调整方案，关于服务期、竞业禁止期的约定分别延长了2年。调整后的情况如下：
1、关于服务期限。核心经营团队成员自交割日起七（7）年内，除收购方事先书面同意的情况（包括核心经营团队成员在本款承诺期内培养出收购方书面认可的经营团队）外，不主动离职或解除与集团公司的顾问协议（视情况而定），但核心经营团队成员因身体原因无法全职工作（应提供对应的三甲医院检查报告）、丧失劳动能力、死亡或被目标公司解聘的除外。
2、关于竞业禁止期限。未经收购方事先书面同意，核心经营团队成员不能在交割日起七（7）年内直接或间接从事任何与目标公司或收购方所从事的主营业务同类的、相似的或其他处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于用人单位利益的行为。
综上所述，标的公司通过实施股权激励计划、签订竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。
（三）会计师意见
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
1、了解与生产相关的内部控制；
2、搜集整理可比公司资产情况，分析固定资产、无形资产占营业收入情况；
3、与管理层讨论标的公司的核心资源；
4、检查标的公司员工持股平台协议；
5、检查上市公司与标的公司股东签订的《增资及股权转让协议》部分条款。
经过核查，会计师认为：
1、标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因主要为公司采用轻资产模式运营相关，符合行业惯例。
2、标的公司开展业务的核心资源为专业团队，标的公司通过实施股权激励计划、签订竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。
问题四、关于标的公司估值情况
本次交易分别采用收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司截至2025年9月30日的净资产账面价值为13,036.94万元，截至该时点标的公司应收账款余额7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元。按照资产基础法确定的评估价值为23,793.08万元，增值率82.51%；按照收益法确定的评估价值为69,200.00万元，增值率430.80%。
请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性。（2）列表说明截至评估基准日标的公司资产负债表各科目账面价值和评估价值的差异情况，说明资产基础法下评估增值的原因及合理性。（3）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明标的公司估值是否合理、公允。（4）补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分揭示商誉减值风险及对上市公司的影响。（5）补充披露应收账款回收情况及对公司的保护措施，本次交易未对应收账款进行考核的相关考虑，相关交易安排是否充分保障上市公司和中小股东利益。请评估机构核查并发表明确意见。
问题回复：
一、列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性。
（一）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等
1、营业收入的预测
标的公司历史年度主营业务收入数据如下表所示：
■
本次评估根据标的公司产品结构、行业发展趋势、在手订单和历史年度增长趋势来预测。
产品结构升级：标的公司的收入主要包括机台、零部件及耗材和技术服务。机台包括用于生产8英寸晶圆的设备和12英寸晶圆的设备，其中8英寸设备为成熟机型，随着国内半导体设备向12英寸跃进，后续标的公司主要销售毛利率更高、盈利能力更强的12英寸设备。
行业增长支撑：根据QYResearch预测，2025年全球修复设备市场规模已超过41亿美元；预计到2031年将增至96亿美元，年复合增长率（CAGR）达15.3%。根据SEMI数据，2024年三季度至2025年三季度，中国大陆地区销售规模占全球销售规模的比例分别为32.01%、34.35%、43.26%，各季度占比存在波动，按照中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约35%计算，2025年中国大陆地区修复设备市场约100亿元，到2031年有望达到235亿元，国产修复设备厂商成长空间具有较大弹性。
在手订单保障：由于机台均为定制化产品，故单价存在一定差异，本次评估2025年10-12月根据实际确认机台收入的单价确定，2026年起按照历史年度平均单价预测，机台数量根据企业产能和在手订单预测，截至2025年底，在手订单中有16台12英寸机台订单，不含税订单金额约4.2亿元，能够覆盖未来2年的机台收入。
历史增长趋势：零部件及耗材和技术服务收入历史年度增长稳定，预测基于历史增速与行业需求小幅上调。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
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2、毛利率的预测
标的公司历史年度及预测期毛利率水平如下表所示：
单位：万元
■
标的企业历史年度毛利率水平在29.43%至36.91%之间，预测期毛利率水平较为稳定，在历史年度毛利率水平范围内。2025年1-9月毛利率较低主要是因为确认收入的机台均为8英寸设备，设备修复难度低于12英寸设备，故毛利率较12英寸设备低，考虑未来销售以12英寸设备为主，故预测期毛利率水平有所提高。
根据公开信息，目前国内半导体修复设备供应商包括卓海科技、大摩半导体等，卓海科技和大摩半导体2023年和2024年营业收入、营业成本、毛利率水平如下表所示：
单位：万元
■
由上表可见，可比公司卓海科技和大摩半导体毛利率水平保持在40%以上，高于标的企业预测的毛利率水平，故预测毛利率合理。
3、期间费用的预测
标的公司期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。销售费用主要包括工资、折旧费、业务招待费、差旅费、租金和其他费用。管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、保险费、咨询服务费、股份支付费用、租金和其他费用。研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、物料消耗、差旅费、租赁物业费和其他费用。预测期，工资薪酬根据预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定增长后计算；折旧摊销费依据企业折旧摊销政策进行测算；和收入相关性高的费用根据历史年度占比进行预测；其他费用在分析历史年度发生额的基础上，按照一定比例增长进行预测。具体如下表所示：
单位：万元
■
历史年度期间费用率为5.55%至12.20%区间，预测期期间费用率在历史年度范围以内，预测合理。
4、净利润的预测
标的公司历史年度及预测期净利润水平如下表所示：
单位：万元
■
2024年和2025年1-9月的净利润分别为1,399.47万元和780.64万元，不考虑股份支付和公允价值变动后的净利润分别为1,518.50万元和2,569.43万元，预计2025年全年不考虑股份支付和公允价值变动后的净利润可达4,387.54万元，至2030年预测净利润为6,621.29万元，较2025年复合增长率为8.58%。2024年和2025年1-9月净利润率较低主要是因为计提了1,622.04万元和807.85万元的减值损失，预测期净利润率处于历史年度区间内，预测合理。
5、营运资金的相关预测
标的公司营运资金预测如下表所示：
单位：万元
■
本次评估根据各经营性科目历史周转率，分别预测未来各期经营性流动资产与无息流动负债的余额，并以二者差额作为营运资金占用额。具体预测逻辑如下：
货币资金：根据企业日常经营所需的最低现金保有量进行预测。
应收账款、预付账款及应付账款：依据历史年度周转率水平进行预测，其中合同资产并入应收账款统一预测。
存货：鉴于评估基准日因备货较多导致存货周转率低于行业平均水平，预测期内，随着2026年至2027年间发出商品陆续验收并确认收入，存货周转率将逐步回归行业正常水平。
合同负债：与存货结转节奏相匹配，根据收入确认时点相应测算其周转水平，其他流动负债科目并入合同负债统一预测。
其他科目：其他应收款、其他应付款按最近一期余额保持不变；应付职工薪酬、应交税费分别根据工资发放频次与税金缴纳频次进行预测；其他流动资产按留抵税额预测。
预测结果显示，营运资金变动在2026年和2027年为-2,933.98万元和-535.18万元，即释放营运资金，主要由于存货周转加快、发出商品验收确认收入，带动存货与合同负债同步减少所致；2028年起，随着业务规模持续扩大，营运资金逐步转为正数占用，与收入增长趋势相匹配。
上述预测综合考虑了企业运营周期、收入确认节奏及行业周转特点，营运资金“先释放、后增长”的变动趋势符合企业实际经营情况，具有相对合理性。
6、折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
(1)Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
其中：
①rf1：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用中债十年期国债到期收益率1.8605%作为无风险报酬率。
②β:根据被评估单位的业务产品，评估人员通过万得资讯系统查询了沪深半导体设备行业的上市公司有财务杠杆Beta并换算成无财务杠杆Beta，剔除距评估基准日上市不满2年的上市公司，剔除亏损的以及DE比差异较大的上市公司后作为可比上市公司，具体数据见下表：
■
采用行业资本结构作为被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■=1.1251
③MRP市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1995年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.62%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8605%,即市场风险溢价为6.76%。
④rc：为企业特定风险调整系数
■
Ke＝rf1＋β×MRP＋re=10.77%
(2)债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。
(3)折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝10.49%
经统计，最近1年上市公司重大资产重组中的折现率在8.07%至13.88%之间，其中44%的折现率是集中在10%-11%，本次评估的折现率在合理范围内。
7、评估计算过程
评估计算过程如下表所示：
单位：万元
■
（二）本次评估增值的原因及合理性
本次评估结果较账面净资产增值较高，主要基于标的公司未来盈利能力的显著提升预期，具体原因如下：
1、产品结构持续优化，驱动毛利率提升：标的公司正从8英寸设备向毛利率更高、技术壁垒更强的12英寸设备升级，从而增强整体盈利能力；
2、所处行业高速成长，市场空间广阔：预计全球修复设备市场2025年至2031年的年复合增长率达15.3%，增速明显；
3、在手订单充裕，为收入提供坚实基础：标的公司在手订单充足，能支撑未来的收入增长。
尽管标的公司历史业绩因产品结构过渡、股份支付及减值计提等因素有所波动，但随着上述积极因素的逐步释放，其未来盈利预期显著改善，故本次收益法评估结果增值具备商业逻辑与数据支撑，是合理的。
二、列表说明截至评估基准日标的公司资产负债表各科目账面价值和评估价值的差异情况，说明资产基础法下评估增值的原因及合理性。
资产负债各科目中账面价值与评估价值有增减值的科目如下表所示：
单位：元
■
增减值原因如下：
预付账款减值原因为专利服务费并入无形资产科目评估；
存货评估增值原因是产成品和发出商品采用售价法评估，产成品用不含税售价减去销售费用、销售税金、以及部分利润确定其评估值。发出商品用不含税售价减去销售税金、以及部分利润确定其评估值，产成品和发出商品的售价高于账面单价，存在一定利润，评估时考虑了部分利润；
机器及电子设备评估增值原因主要为企业财务折旧年限短于评估的经济寿命年限；
无形资产增值原因为包含了账面未记录的技术类无形资产，包括12项发明专利、26项实用新型专利、21项软件著作权，本次采用收入分成法进行评估，由于其无账面价值而导致其他无形资产出现较大增值；
长期待摊费用增值主要原因为装修费的经济使用寿命大于企业的摊销年限。
综上所述，上述资产基础法下的评估方法符合资产评估行业的惯例，增值具有合理性。
三、结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明标的公司估值是否合理、公允。
（一）标的公司历次增资及股权转让
标的公司历次增资及股权转让对价如下表所示：
■
由上表可见，除第8项为外部投资者无锡高创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡高创”）增资外，其余均为公司管理人员之间的股权转让、增资及成立员工持股平台，对应估值均为1元/股。
外部投资者无锡高创股权投资合伙企业（有限合伙）增资价格为12元/股，低于本次交易对价25.68元/股的原因为：
一是标的公司所处发展阶段不同，2022年7月无锡高创增资时，标的公司处于起步阶段，而后恰逢半导体行业快速发展，标的公司收入规模快速增长，2025年年化全年收入为2.2亿元，是2021年收入的2.4倍。
2021-2025年9月收入规模如下：
单位：万元
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二是客户资源不同，自公司成立以来，标的公司逐步入选知名客户的供应商名单，客户群质量显著提高。客户对供应商导入流程极为严格，认证手续苛刻，导入周期长，标的公司建立起具备高技术壁垒与长期合作壁垒的优质客户生态。
综上所述，标的公司处于快速发展阶段，客户资源得到进一步积累，本次标的公司估值高于2022年增资价格是合理的。
（二）同行业相关可比交易案例
上市公司收购可比交易案例情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表可见，半导体行业上市公司收购案例PE（估值/平均承诺净利润）为11.90倍至18.04倍之间，平均为13.71倍。收购方股权交割的投前估值为55,040.00万元。标的平均承诺净利润为5,300.00万元，股权交割及收购的市盈率为未来三年平均承诺业绩的10.38倍，低于可比交易案例平均水平，标的公司估值合理。
（三）可比上市公司估值
可比上市公司预测市盈率情况如下表所示：
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由上表可见，可比上市公司预测PE在27.55倍至57.30倍之间，平均为44.09倍，考虑流动性折扣后平均预测PE为32.76倍，本次股权交割及收购的市盈率为未来三年平均承诺业绩的10.38倍，低于考虑流动性折扣后的可比上市公司PE倍数，估值谨慎。
综上，从历次增资及股权转让对价、同行业相关可比交易案例PE倍数和可比上市公司PE倍数来看，本次交易估值较为公允、合理。
四、补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分揭示商誉减值风险及对上市公司的影响。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并，鉴于本次交易尚未实施，本次新增商誉计算假设：假设2025年9月30日为合并日，按照标的公司2025年9月30日模拟计算的可辨认净资产公允价值与合并对价的差额计算所得。商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
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假设以2025年9月30日为合并日进行测算，本次交易完成后预计新增商誉18,073.19万元，占2025年9月30日总资产的比例为2.69%，占2025年9月30日归母净资产的比例为4.74%。
为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、10%和20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额相应减少上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产及资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司已在公告“八、主要风险提示”之“一、商誉减值风险”进行如下风险提示“本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。”
五、补充披露应收账款回收情况及对公司的保护措施，本次交易未对应收账款进行考核的相关考虑，相关交易安排是否充分保障上市公司和中小股东利益。
1、2025年9月30日应收账款原值7,749.92万元，主要为应收比亚迪半导体、客户B的尾款，截止2026年1月31日，回款2,168.63万元，占2025年9月30日应收账款原值的27.98%。
标的公司应收账款客户主要为国内知名晶圆厂，拥有较高的商业信用，应收账款余额主要为项目验收尾款，存在坏账的可能性较低，后续将加强账期管理和催收力度。
2、根据本次收购调整方案，收购方、目标公司及相关方已对应收账款回收情况约定如下：
业绩承诺方承诺，目标公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额)，应在业绩承诺期届满后三年内（“考核期间”）即2031年12月31日前收回90%。若截至2031年12月31日止，目标公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则业绩承诺方应在收购方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给收购方。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由收购方全额再返还给业绩承诺方。应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末(2028年12月31日)的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末(2028年12月31日)应收账款回收考核时点经业绩承诺方申请，可以提前至2029年12月31日或2030年12月31日。
综上所述，本次交易已设置应收账款回收保障措施，有利于保障上市公司和中小股东利益。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司历史年度收入、成本、期间费用数据、净利润、经营活动现金流，查询同行业上市公司毛利率水平，分析未来年度预测参数的合理性；
2、核实了存货、固定资产、无形资产等主要资产的历史形成情况、评估方法、评估依据及评估过程，分析评估结果及评估增值的合理性；
3、和标的公司管理层访谈了解标的公司历次增资及股权转让定价的差异原因；
4、查阅并整理可比公司市盈率，以及相关行业并购案例数据，分析标的公司的估值合理性；
5、获取并复核商誉的计算过程及对上市公司的影响；
6、检查上市公司与标的公司股东签订的《增资及股权转让协议》部分条款。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
1、收益法评估的营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等参数测算具有合理性，评估增值合理；
2、资产基础法下评估增值的主要科目包括存货、固定资产、无形资产等，评估方法符合资产评估行业惯例，增值具有合理性；
3、标的公司历次增资及股权转让定价与本次交易对价存在差异主要原因系标的公司所处发展阶段的差异及不同交易的商业目的及商业谈判结果存在差异，具有合理性；
4、结合同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况，标的公司估值合理、公允；
5、本次交易新增的商誉若发生减值，会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响；
6、本次交易已设置应收账款回收保障措施，有利于保障上市公司和中小股东利益。
问题五、关于内幕信息管理
关注到，公告提交当日，公司股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。
请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
问题回复：
一、补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。
截至内幕信息首次披露日（2026年1月20日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：
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二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，上市公司已自查内幕信息知情人股票交易的情况，具体如下：
（一）核查期间
上市公司董事会审议并首次披露本次交易事项前6个月，至《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》披露之前一日止，即：2025年7月20日至2026年1月20日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次交易对手方及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及经办人；
5、上述自然人的配偶、成年子女和父母；
6、其他知悉内幕信息的人员及其配偶、成年子女和父母。
（三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况
根据中国登记结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入核查范围的主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
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针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关人员已出具自查报告及说明，具体情况如下：
（1）谭鉴伦
谭鉴伦为康欣新材员工，谭鉴伦已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人对本次康欣新材收购宇邦半导体交易的内幕信息的知情日是2025年12月25日，在此之前本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。
（2）本人作为康欣新材的员工，在公开市场看到公司管理层增持公司股份计划的公告，出于对公司股票价值判断，早在3年前就自愿投资了康欣新材A股股票。目前，因工作原因已经全部清空。
（3）本人在上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（4）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（5）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）谭维喜
谭维喜为康欣新材员工谭鉴伦的父亲，谭维喜已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人对儿子谭鉴伦工作情况和细节不知情，对相关法律法规也不了解。
（2）本人对上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，致以诚挚的歉意，如有收益愿意全额上交。
（3）投资股票是本人的兴趣爱好，长期进行股票买卖很多年，在上述自查期间除买卖康欣新材股票外，还买卖了其他类似上涨末期的股票。
（4）本人为了配合儿子的工作，已经清空全部股票，并承诺不再投资康欣新材A股股票。
（5）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次收购的内幕信息。
（6）本人在上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次收购无关，不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
（7）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（8）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
谭鉴伦已出具《声明和承诺》，就谭维喜前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人家属在上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次康欣新材收购宇邦半导体交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（3）本人承诺加强对家属的合规教育。
（4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）邵刚
邵刚为康欣新材新任董事邵子佩的父亲，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人买卖康欣新材股票的行为，完全是本人基于公开信息、对上市公司股票价值自行判断而独立作出，相关资金均来源于本人自有资金。本人对本次并购重组等非公开信息完全不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人未及时了解到邵子佩新任康欣新材董事的情况，并且缺乏有关股票交易监管要求的基础知识。
（3）同时期，本人就其他众多股票进行着小额、频繁交易。康欣新材是本人买卖的众多股票之一，且交易金额占本人持仓的比例低。
（4）本人买卖康欣新材股票主观上不存在违反监管要求之故意，客观上未接触康欣新材内幕信息，更不存在利用内幕信息进行交易的情况。
（5）本人郑重承诺，本人将买卖康欣新材股票所获收益依法上缴康欣新材公司，并加强学习股票监管相关基础知识，坚决杜绝发生类似情况。”
邵子佩已出具《关于亲属买卖股票的情况说明》，就邵刚前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人自始至终严格遵守保密义务，从未向亲属或任何第三方泄露康欣新材收购宇邦半导体（以下称本次交易）及其他任何非公开信息。本人从未利用相关信息买卖或者委托、建议他人买卖康欣新材的股票。
（2）本人父亲买卖康欣新材股票的行为，完全是其个人基于公开信息、对上市公司股票价值自行判断而独立作出，相关资金均来源于其个人资金。本人父亲对康欣新材本次交易等非公开信息完全不知情，其买卖股票行为与本人无关，与本次交易无关，绝不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）2025年12月26日，康欣新材公告本人担任上市公司董事。本人父亲未及时了解到本人新上任康欣新材董事的情况，并且其缺乏有关股票交易监管要求的基础知识，导致其买卖行为无意违反了短线交易的相关监管规定。
（4）同时期，本人父亲就其他众多股票进行着小额、频繁交易。康欣新材是其买卖的众多股票之一，且交易金额占其持仓的比例低。
（5）本人父亲买卖康欣新材股票的行为涉及金额小，获利微薄，主观上不存在违反监管要求之故意，客观上未接触康欣新材内幕信息，更不存在利用内幕信息进行交易的情况。
（6）本人郑重承诺，确保本人父亲将买卖康欣新材股票所获收益依法上缴康欣新材公司。同时，本人将持续加强证券监管相关法律法规学习，并将敦促本人父亲加强学习股票监管相关基础知识，坚决杜绝发生类似情况。”
（4）戴新
戴新为本次交易对手无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙）的投委会委员，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次康欣新材收购宇邦半导体事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（3）本人不存在泄露本次收购事项的有关信息或者建议他人买卖康欣新材股票或操纵康欣新材股票等禁止交易的行为。
（4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（5）张大堂
张大堂为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表张健的父亲，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次康欣新材收购宇邦半导体事项的内幕信息。
（2）本人在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次收购事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
张健已出具《声明和承诺》，就张大堂前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次康欣新材收购宇邦半导体事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（3）本人承诺，前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（6）周胜宇
周胜宇为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职工董事朱云霞的配偶，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次康欣新材收购宇邦半导体事项的内幕信息。
（2）本人在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次收购事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（7）赵桂青
赵桂青为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职工董事朱云霞的母亲，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次康欣新材收购宇邦半导体事项的内幕信息。
（2）本人在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次收购事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（8）朱福元
朱福元为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职工董事朱云霞的父亲，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次康欣新材收购宇邦半导体事项的内幕信息。
（2）本人在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次收购事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
朱云霞已出具《关于买卖康欣新材股票的声明和承诺》，就周胜宇、赵桂青、朱福元前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次康欣新材收购宇邦半导体事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（3）本人承诺，前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（9）李艳
李艳为本次交易对手无锡晶立管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，已出具《声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖康欣新材股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次康欣新材收购宇邦半导体事项无关，不存在利用本次收购事项的内幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖康欣新材股票的行为。
（3）本人不存在泄露本次收购事项的有关信息或者建议他人买卖康欣新材股票或操纵康欣新材股票等禁止交易的行为。
（4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、非自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，非自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
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无锡建发为上市公司的控股股东，其在自查期间内买入上市公司股票系基于已公开披露的增持计划进行，与本次交易不存在直接或间接联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容参见公司于2025年10月10日披露的《康欣新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过半暨增持进展的公告》（公告编号2025-055号），以及2025年12月22日披露的《康欣新材料股份有限公司关于控股股东权益变动触及1%刻度暨增持计划进展的提示性公告》（公告编号2025-063号）等。
综上所述，上市公司严格履行本次交易信息在披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形。
经自查，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及自查情况，并在相关方出具的自查报告、相关说明等文件及信息真实、准确、完整的前提下，上述相关方在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
三、上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，上市公司及相关方已进行内幕信息知情人相关核查事项，向贵部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
以上为公司对本次《问询函》回复的全部内容。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2026年2月11日
