中国中材国际工程股份有限公司

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5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。

12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。

13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。

14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015）。

16、2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有的14,504,974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3,203,379股限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临2025-026）。

17、2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,021,768股变更为2,639,958,030股。详见公司2025年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-032）。

18、2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

19、2025年7月28日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-050）。

20、2025年9月29日，公司在中国结算上海分公司办理完成对253名激励对象已获授但未达解除限售条件的18,138,506股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,639,958,030股变更为2,621,819,524股。详见公司2025年9月25日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-061）。

21、2026年2月9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

22、2026年2月11日，公司第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2026年第一次临时股东会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格

（一）回购注销的依据

根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”“之二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”

（二）回购注销的数量

预留授予1名激励对象限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的6,600股限制性股票进行回购注销。

（三）回购价格

1、调整原因

公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30元(含税)。该方案已于2023年6月5日实施完毕。

公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40元(含税)。该方案已于2024年6月5日实施完毕。

公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元(含税)。该方案已于2025年6月12日实施完毕。

2、调整依据

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

3、调整后回购价格

调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-1.15=4.59元/股，低于公司股票回购时市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

因此，预留授予回购价格为4.59元/股。

（四）回购的资金总额

预留授予回购所需资金额为30,294元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟于近期为符合解除限售条件的67名激励对象所持有的3,077,979股限制性股票办理解除限售事宜。若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、尚需履行的决策程序

本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2026年第一次临时股东会审议批准，并在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

六、上网公告文件

《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二六年二月十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2026-007

中国中材国际工程股份有限公司

关于调整外汇套期保值交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

2026年2月11日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

● 特别风险提示

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响，汇率走势具有较大的不确定性。公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，全年实施的合同成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率和利率波动对公司的影响。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中材国际金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度。。

（二）交易金额

调整后的交易金额日持仓最高余额不超过8.26亿美元，且年度累计交易额度不超过9.83亿美元。

（三）资金来源

本次交易的资金来源未自有资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇和掉期交易，交易对手为依法设立、具有相关业务经营资质且资信良好的境内外金融机构，与公司不存在关联关系。

（五）交易期限

自股东会通过之日起至股东会批复新的外汇套期保值交易额度时止，且不超过股东会审批后12个月。由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东会批准的交易额度内，公司及下属各公司按照公司相关制度执行。

二、 审议程序

公司于2026年2月11日召开八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，同意公司申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过8.26亿美元，且年度累计交易额度不超过9.83亿美元,本次外汇套期保值业务事项需提交公司2026年第一次临时股东会审议后实施。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇套期保值交易的风险分析

1.市场风险

公司境内外开展的金融衍生业务所在国政治稳定，且产品结构简单，业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。

2.流动性风险

远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限、规模与资金收支计划相匹配；掉期交易主要配合公司防范汇率风险、优化融资成本而开展，不会对公司流动性产生较大影响。

3.履约风险

主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其他项目的收付款也可以进行弥补，公司货币资金充裕，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。

（二）风险管理策略

1.以公司实际业务需求为基础，规避汇率、利率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

2.在股东会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。

3.公司外汇套期保值交易以远期外汇交易和掉期为主，并在股东会批准的期限内进行，不涉及复杂结构的金融衍生业务。

4.建立外汇套期保值交易台账和内部监督及报告机制。公司资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台账，资金交易账户纳入银行账户日常管理；审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计与风险管理委员会汇报。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，全年实施的合同成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率和利率波动对公司的影响。公司已建立外汇套期保值交易台账和内部监督及报告机制，并配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，有效控制风险，开展外汇衍生品交易具有可行性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）公司拟采用的会计政策及核算原则

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公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事专门会意见

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

独立董事认为：公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，秉持汇率风险中性原则，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二六年二月十二日