（上接89版）
（上接89版）
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8、东莞嘉泰
（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年12月21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）
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（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》
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（4）2023年12月27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
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（5）2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
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9、新余瑞裕
（1）2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（2）2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（3）2020年8月24日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
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（4）2020年12月21日，签署《变更协议》
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（5）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》
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（6）2023年12月25日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
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（7）2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
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（8）2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
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10、丽水丽湖
（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年12月21日，签署《〈黄玉琦与丽水丽湖企业管理有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《丽水丽湖股份受让补充协议》”）
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（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》
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（4）2024年1月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
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（5）2024年6月11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
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（6）2024年8月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
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11、深圳洲宇
（1）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（2）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（3）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（4）2021年12月21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
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（5）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》
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（6）2023年12月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
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（7）2024年6月4日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
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（8）2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
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（9）2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
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12、南平革基布
（1）2024年2月29日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（2）2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》
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（3）2024年8月13日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》
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13、张笑雪
（1）2024年2月29日，签署《杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）与张笑雪关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
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（2）2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》
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（3）2024年8月12日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》
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根据上市公司与该等13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，上述投资协议、补充协议等回购协议中约定的回购权等特殊权利条款自该协议签署之日起中止执行，并在上市公司付款日彻底终止，终止效力追溯至相关回购协议各自的签署之日。
（二）交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，申请挂牌公司应当清理：
1、申请挂牌公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
2、限制申请挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求申请挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4、申请挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与申请挂牌公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
5、相关投资方有权不经申请挂牌公司内部决策程序直接向申请挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对申请挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、触发条件与申请挂牌公司市值挂钩；
8、其他严重影响申请挂牌公司持续经营能力、损害申请挂牌公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
截至本回复出具日，相关回购协议的回购义务承担人均为标的公司实际控制人，不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。
综上，截至本回复出具日，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。
二、结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性
（一）本次交易形成的背景
1、嘉利股份出售的原因
根据投资人绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪与嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《股份投资协议》《股份转让协议之补充协议》《特殊约定终止协议》及其补充协议等，若标的公司未在合同约定时间内实现上市，投资人有权要求黄玉琦、黄璜按照协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份。
结合嘉利股份近几年的业绩情况，并考虑IPO发行条件及审核导向，初步判断嘉利股份在短期内无法实现IPO。随着嘉利股份收入的不断增长，对资金的需求逐步增加，在无法IPO的情况下，嘉利股份拟寻求资金支持以解决嘉利股份发展所需。本次交易中，标的公司将获得8亿元的投资金额，资金到位后，能大大缓解嘉利股份高负债率的压力。
因此，为有效解决嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜所面临的投资者回购问题及嘉利股份发展的资金需求问题，嘉利股份决定出售控制权。
2、方案设计的考虑因素
本次交易中，得邦照明拟取得标的公司不低于67%的股份，以实现对标的公司的绝对控制。经综合考量，本次收购的股份来源主要分为三部分：其一为标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜父女所持有股份的25%（基于其董事、高管身份，最高可转让其持有的25%股份）；其二为13名外部财务投资者所持标的公司的全部股份；其三为得邦照明认购标的公司本次定向发行的股份。
本次交易未考虑从新三板公开市场购买股票而通过定向增发方式获得部分股份，主要系：
（1）嘉利股份流动性不足。嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共190个交易日，其中89个交易日存在交易，成交总量仅有43.99万股，总成交金额为410.88万元，日均换手率0.28%，交易规模极小。
（2）除实际控制人、参与本次交易的外部股东、公司员工以外的流通股较少。除了实际控制人黄玉琦、黄璜及13名本次参与交易的外部投资机构外，嘉利股份剩余股东分为两类，一类为管理层、员工及员工持股平台，合计持股9.05%，一类为外部股东，合计持股为9.02%，比例较小，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。
（3）本次交易未计划收购员工股东持有的部分股权。为加强未来经营层及员工稳定，激发员工积极性，本次交易未计划收购员工持股部分，且在本次交易中安排了员工同步参与定增。
（4）本次交易安排定向增发，主要考虑到定向增发数量可根据需求安排，且价格合理。另外，定向增发所获得的资金能够解决嘉利股份发展所需资金，有利于嘉利股份更好地开拓业务，提高盈利能力。
综上，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。
（二）本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性
本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价，主要因为嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共190个交易日，其中89个交易日存在交易，成交总量仅有43.99万股，总成交金额为410.88万元，日均换手率0.28%，交易规模极小，其评估基准日的收盘价系基于的零散交易形成，无法反映市场对标的公司股权价值的普遍预期，该交易价格在流通性、定价公允性等方面均不具有代表性。
本次并购交易的资产评估，系针对标的公司控股权转让开展的价值评定，定价过程中已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故资产评估值与标的公司二级市场市值存在合理差异。
鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此未采用公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
（三）交易定价的公允性说明
1、标的公司估值情况及定价依据
东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：
单位：万元
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嘉利股份在基准日评估值为140,051.98万元，在定向发行8.00元/股的情况下，嘉利股份定向发行募集资金为81,805.68万元，投后估值为221,857.66万元。本次交易完成后，得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，共支付145,375.10万元（老股转让65,375.10万元+定向发行80,000.00万元）。
2、各交易对方定价安排
13名外部股东所持老股的转让价格，综合考量了各交易对方的初始投资成本、投资持有期限等相关因素，其退出定价（即交易金额）根据回购协议约定按照成本+利息的方式确定。
创始人定价及定向增发价格主要通过协商确定。为满足上述得邦照明取得的标的公司预期股份比例，外部股东能够按照回购约定价格退出，以及三板挂牌公司定向发行折扣规则的前提下，经协商，本次定向增发的每股定价与创始人老股转让的定价一致，因此可计算得出实际控制人每股转让价格为8.00元的定价结果。
3、交易定价公允性分析
交易定价与评估结果差异分析如下：
单位：万元
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（续）
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标的公司基准日（2025年8月31日）的评估值为140,051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为81,805.68万元，投后估值为221,857.66万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，所对应的估值为149,713.55万元。本次交易得邦照明共支付145,375.10万元（老股转让65,375.10万元+定向发行80,000.00万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。
综上所述，虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
三、请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见
（一）核查程序
1、针对问题（1），独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：
（1）查阅标的公司于2024年6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、相关补充协议等回购协议；
（2）查阅上市公司与13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》；
（3）查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定。
2、针对问题（2），独立财务顾问、评估师履行了如下核查程序：
（1）取得嘉利股份挂牌以来的股价、市值及成交量情况；
（2）查阅新三板流动性折价、控制权评估溢价等资料。
（二）核查意见
1、经核查，针对问题（1），独立财务顾问、律师认为：
交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。
2、经核查，针对问题（2），上市公司独立董事、独立财务顾问、评估师认为：
由于嘉利股份流动性不足，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
问题2
（下转91版）
