江苏法尔胜股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-014

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会。江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十二次会议于2026年2月12日召开，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年03月04日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年03月04日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年03月04日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年02月25日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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注：1）上述提案已经公司第十一届董事会第三十次会议或第十一届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容请查阅公司于2026年1月10日、2026年2月13日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

2）提案2.00需逐项表决。

3）上述提案均为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

4）上述提案的表决结果需要对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2026年02月26日9:00-11:30，13:30-16:00。

2、登记方式：传真方式登记。

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书格式详见附件2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带相关证件原件及复印件，以便签到入场。

5、会议联系方式：

电话：0510-86119890

传真：0510-86102007

电子邮箱：xufangyuan@chinafasten.com

联系人：许方园

6、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十次会议决议；

2、公司第十一届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司

董事会

2026年02月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360890”，投票简称为“法尔投票”。

2．填报表决意见。

本次股东会提案均为非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年03月04日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年03月04日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

江苏法尔胜股份有限公司

2026年第二次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏法尔胜股份有限公司于2026年03月04日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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说明：1、非累积投票议案：在各选票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，否则该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则该项计为弃权票。2、若委托人无明确指示，代理人可自行投票。

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股票账号： 委托人持股数量及持股性质：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-013

江苏法尔胜股份有限公司

第十一届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十二次会议通知于2026年2月6日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2、本次董事会会议于2026年2月12日（星期四）14:00在公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。

3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

4、本次董事会由公司董事长陈明军先生主持，全体高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售事宜，公司对前期编制的重大资产出售报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》。

公司战略委员会审议通过了本议案。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

公司审计委员会审议通过了本议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》。

2、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

公司董事会决定于2026年3月4日（星期三）召开公司2026年第二次临时股东会审议2026年1月10日披露的关于公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权的相关议案及上述议案。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-014）。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十二次会议决议；

2、公司2026年战略委员会会议审核意见；

3、公司2026年独立董事专门会议审核意见；

4、公司2026年审计委员会会议审核意见。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-012

江苏法尔胜股份有限公司

关于本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金出售方式向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为法尔胜本次重大资产重组首次公告之日前六个月至《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年4月22日至2026年1月9日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

三、自查期间相关主体买卖法尔胜股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：

（一）自然人在核查期间买卖法尔胜股票的情况

自查期间，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

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注：上市公司董事会审议通过提名徐小娟为公司独立董事的议案时间是2025年11月7日，上述交易发生在2025年11月7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前。

针对上述自查期间买卖股票的行为，徐小娟、徐云飞、吴研已出具声明和承诺，相关主要内容具体如下：

“1、本人于自查期间买卖法尔胜股票系基于对二级市场交易情况及法尔胜股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与法尔胜本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买实相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为;

3、除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖法尔胜股票或利用他人股票账户买卖法尔胜股票的情况；

4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

5、若上述买卖法尔胜股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买实股票所得收益上缴法尔胜；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对上述自查期间买卖股票的行为，黄勇出具声明及承诺如下：

“本人系江苏法尔胜股份有限公司现任董事黄芳的哥哥，本人分别于2025年9月26日买入法尔胜股票5000股、2025年9月29日买入法尔胜股票1000股、2025年9月30日卖出法尔胜股票6000股、2025年10月16日买入法尔胜股票5000股、2025年10月22日买入法尔胜股票1000股、2025年12月11日卖出法尔胜股票1000股、2025年12月16日卖出法尔胜股票2000股、2025年12月17日卖出法尔胜股票3000股。

本人未参与法尔胜本次重大资产出售的决策过程，在本次重大资产出售相关事项公告前，本人从未知悉或探知本次重大资产出售事项的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关信息或建议买卖法尔胜股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。”

（二）相关机构在核查期间买卖法尔胜股票的情况

在自查期间内，自查范围内的法人机构不存在买卖上市公司股票的行为。

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖法尔胜股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为对本次交易不构成实质障碍。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺真实、准确的前提下，上述相关主体在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-011

江苏法尔胜股份有限公司

关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下简称“香港贝卡尔特”）出售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

2026年1月9日，公司召开第十一届董事会第三十次会议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

2026年1月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第1号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完善，并于2026年2月13日披露《重组报告书（草案）（修订稿）》。

相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明本公告中的简称或释义与《重组报告书（草案）（修订稿）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

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以上具体修订内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-010

江苏法尔胜股份有限公司

关于回复深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司

重大资产出售的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”“法尔胜”）于2026年1月22日收到贵所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第1号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的相同。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本核查意见的字体代表以下含义：

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1.报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，截至评估基准日2025年9月30日，标的公司全部股权采用收益法的评估结果为160,993万元，增值率为115.61%；采用市场法的评估结果为153,696万元，增值率为105.84%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。经交易各方协商，贝卡尔特钢帘线10%股权作价为16,100万元。

（1）请你公司结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。

（2）可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。

（3）2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万元、507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。

（4）根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。

（5）本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择大业股份、恒星科技和大西洋作为可比公司，其中大西洋主要产品为焊接材料，与标的公司产品存在差异。请你公司结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，说明可比公司的选取是否恰当。

请财务顾问、评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。

（一）收入相关参数的确定依据

标的公司收入相关参数的确定依据主要系产量、销量及销售单价等，其具体分析如下：

1、产量与销量分析

（1）产量分析

产量方面，中国钢帘线行业近年来一直保持着较高的生产能力。这一增长主要得益于国内大型钢帘线生产企业的扩张和技术升级。同时，随着海外市场对中国钢帘线的采购量不断增加，出口需求也推动了产量的提升。预计到2030年，中国钢帘线产量原创力将突破1,500万吨，继续保持增长趋势。

（2）销量分析

销量方面，中国钢帘线市场的销售额持续增长，主要受汽车行业稳步复苏和新能源汽车市场蓬勃发展的驱动。根据中国汽车工业协会的数据，2025年前三季度总销量为2,436.3万辆，同比增长12.9%，其中新能源汽车销量同比增长34.9%，占总量的46%。随着电动汽车的普及，对高性能钢帘线的需求量不断提升，这将为中国钢帘线市场带来更大的销售额增长。预计到2030年，中国钢帘线市场的销量将突破1,400万吨，继续保持稳步增长态势。销售额方面，随着产量和销量的持续增长，中国钢帘线的销售额也在稳步上升。2023年，中国钢帘线市场的销售额预计达到约170亿美元，而到2030年，预计将突破250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为8%。这种增长趋势主要受以下因素推动：

1）汽车产业升级

中国政府持续加大对新能源汽车的支持力度，推动汽车产业向高端化、智能化发展，这一转变催生了对高性能钢帘线的需求，进一步带动了销售额增长。

2）市场竞争加剧

随着行业规模扩大，中国钢帘线市场竞争日益激烈。企业为了争夺市场份额，不断提升产品质量和服务水平，这使得市场价格逐渐稳定并推动销售额增长。

3）成本控制

中国钢帘线生产企业积极推进技术升级和产业链优化，降低生产成本，提高盈利能力。这些举措有助于企业在市场竞争中保持优势，进一步促进销售额增长。

展望未来，中国钢帘线市场发展前景依然广阔。随着汽车行业的发展，对高性能钢帘线的需求将持续增长。同时，国家政策的扶持和产业链的完善也将为市场发展提供良好的环境。

作为贝卡尔特集团在中国大陆投资设立的多家钢帘线生产企业之一，标的公司是一家专门生产用于子午轮胎的钢帘线的公司，自1993年成立以来，先后经过了五次扩建，现达到了年产钢帘线12万吨的生产规模。标的公司自产自销的产品有用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线成品和半成品，其他产品均从关联方采购直接销售，经统计，历史年度2023年至2025年9月自产自销的销量分别为11.13万吨、11.09万吨、8.34万吨，本次未来预测的自产销量最高11.83万吨，产能利用率达到98.54%，未超过最大产能。

2、价格分析

中国钢帘线市场是一个充满活力和挑战的领域，其价格走势受到多重因素的影响，包括原材料价格波动、供需关系变化、行业政策调整以及全球经济发展趋势等。

近年来，国内钢帘线价格呈现出较为复杂的变化趋势。受国际局势复杂、国内经济增速放缓等因素影响，钢帘线价格开始下行。铁矿石价格回落，以及国家出台一系列降价措施，也导致了钢帘线市场价格下跌。在2024年至2025年间，中国黑色金属市场整体存在价格波动。例如，部分钢材产品在2024年8月中旬曾出现环比下降，而在2025年3月中旬，一些产品价格仍呈现同比下降态势。

展望未来，中国钢帘线价格走势将呈现波动性发展趋势。一方面，新能源汽车产业链持续扩张，对高性能、环保型钢帘线的需求将会持续增长。另一方面，全球经济复苏缓慢，钢铁行业产能大于需求的问题依然存在，这将导致钢帘线市场供需关系较为紧张。此外，国家政策的调整和绿色发展目标的推动也将对钢帘线市场价格产生一定影响。预计未来5年，中国钢帘线价格将会在一定的范围内波动，总体上呈现稳中有涨的趋势。

从国际市场来看，全球钢帘线价格也受到诸多因素的影响，其走势与国内市场有一定的相关性，但也会受到不同国家政策、贸易关系以及经济发展水平等因素的影响。近年来，由于全球钢铁产能大于需求和贸易保护主义抬头，国际钢帘线价格整体呈现低迷状态。

预计未来，随着世界经济的复苏和新兴市场的增长，全球钢帘线需求将会有所提升。但同时，绿色环保理念的深入人心将推动全球钢帘线生产朝着更加节能、减排的方向发展，这也会对国际钢帘线市场价格产生一定影响。

从下游轮胎行业分析，2025年9月至11月，中国轮胎市场迎来一波显著的涨价潮。从中策橡胶、赛轮集团等国内巨头，到邓禄普、优科豪马等国际品牌，再到山东华盛、永盛等企业，超过二十家轮胎制造商密集发布调价函，宣布上调产品价格，涨幅普遍集中在2%至4%的区间。

原材料成本上涨是主因。此轮涨价的核心驱动力，是上游原材料价格的持续攀升。几乎所有发布涨价通知的企业都在函中明确指出，天然橡胶、炭黑、钢丝帘布等主要原材料及辅料的成本压力不断加大，已严重挤压企业利润空间。为保障企业健康运营和产品持续稳定供应，价格调整成为行业共同的应对之策。

涨价覆盖全品类，执行时间集中。本次涨价潮覆盖了乘用车轮胎、卡客车轮胎、丁基内胎等主要产品线，显示出成本压力已渗透至整个轮胎制造环节。从执行时间看，多数企业选择在11月初集中行动。延长橡胶、八亿橡胶、永盛橡胶、中一橡胶、启润轮胎及邓禄普等企业已于10月中下旬至11月1日陆续执行新价格。而万力轮胎、山东鼎创轮胎等则将调价节点定在11月15日，给予市场一定的缓冲期。

标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线产品为其主打产品，产品销往国内外，企业品牌、产品质量有竞争优势。本次结合市场行情，预计未来年度单价小幅度提升。

（二）历史增长率及收入预测的综合性分析

1、历史收入增长率

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元、%

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注：2025年1-9月的收入增长率为年化（2025年收入金额为2025年1-9月实际数据与2025年10-12月预测数据）收入增长率。

标的公司主营产品为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子，钢帘线成品按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线，其他业务为原料、废品、服务销售和租金收入。标的公司2024年度营业收入呈增长趋势，主要系卡车轮胎领域的销量增加所致。

2、历史及预测期收入增长率确定的合理性

报告期内及未来预测期间，标的公司主要产品的销量、单价及营业收入情况如下：

单位：万元

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1、模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期的营业收入不变

标的公司模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期内营业收入保持不变，主要原因系：

（1）上述产品报告期及预测期的收入占比各期均低于5%，非标的公司主力产品，未来期间标的公司不会大力发展该类业务，其成长性相对不高。

（2）结合期后订单及历史交易的频率，上述产品预计收入相对平稳。标的公司的模子业务系2024年新增，主要系俄乌冲突，俄罗斯自建修磨间，销量较多，属于偶发业务，2025年俄罗斯订单已基本结束，预期未来销售回归正常水平。胎圈丝和用于大车胎的钢帘线均从关联方采购，直接销售给客户，历史年度收入为扣掉成本后的净额收入，根据历史交易的频率，本次2025年10-12月按照1-9月的平均水平预测，2026年至以后年度均与2025年全年保持一致。

2、乘用车胎钢帘线的销量不变

标的公司乘用车胎钢帘线预测期内销量保持不变，主要原因系：

（1）标的公司2024年度乘用车胎钢帘线的销量降幅为5.27%，主要系受客户端车胎厂竞争激烈的影响。近年来，国内头部钢帘线企业如中天钢铁、大业股份正在持续产能扩张，乘用车胎钢帘线的竞争局势未来预计进一步加剧，标的公司未来销量增长空间有限。

（2）受产能限制，标的公司钢帘线产品未来销量已无较大的提升空间。标的公司历史年度产能利用率为93%左右，未来预测年度产能已接近满产；且标的公司预测期也无扩产计划。

3、半成品平均单价保持不变

标的公司半成品业务报告及预测期的收入占比约为0.05%-0.21%，收入占比极低，且非标的公司主力产品，未来期间也不会大力发展该类业务，其成长性较低。本次2025年10-12月的销量按照1-9月平均水平预测，销售单价按照历史年度水平预测。2026年至以后年度，半成品销量在2025年基础上考虑历史年度销量的复合增长率；因半成品历史年度单价波动较大，未来年度价格变化趋势不明，故本次评估基于谨慎性，预测期的销售单价选取时间最近的年度，即与2025年度平均单价保持一致。

综上所述，基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性。

二、可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。

（一）钢帘线单价未来复合增长率的确定依据

1、市场行情分析

标的公司乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率的确定依据为市场行情及销售单价的历史增长率等，其中市场行情因素对销售单价的影响详见本题之“一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性”。

2、历史销售单价的变动趋势

最近十年，标的公司及大业股份主要产品的销售单价、主要原材料盘条价格变动情况如下：

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注1：大业股份2015年-2024年钢帘线的销售单价数据来源于定期报告、募集说明书及审核问询函回复等公开资料披露的钢帘线收入/销量计算所得。

注2：上表中盘条的采购单价采用“中国钢材价格（含税）:普通高速线材Φ6.5mm”，数据来源为中国钢铁工业协会、同花顺iFinD。

由上表可见，标的公司及大业股份近十年的钢帘线销售单价均随着主要原材料盘条的采购价格上下波动。标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线2015年-2024年平均单价分别为10,615.08元/吨、11,727.56元/吨，历史年度的销售单价围绕平均价格上下波动，预计未来五年逐年达到近十年平均水平至稳定状态。

（二）标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性

标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的具体原因如下：

1、标的公司长期专注于超高强度钢帘线的生产与销售，销售定价一直相对偏高

据贝哲斯咨询的报告，2024年贝卡尔特集团在国内高端市场占有率超 30%，主导超高强度钢帘线（拉伸强度≥4000 MPa）研发与生产。与大业股份相比，标的公司钢帘线销售单价偏高，主要系标的公司依托于贝卡尔特集团的技术及品牌优势，专注于超高强度钢帘线的生产与销售，对其产品工艺、性能等技术要求更高；并且标的公司主要为建新轮胎、正新轮胎、普利司通、德国大陆、韩泰轮胎等知名大客户为主，品牌溢价相对较高。但因标的公司主要产品历史销售单价水平一直相对较高，增长率的计算基数相对较大，增长率空间有限。

2、大业股份近年来通过内涵式及外延式并重发展的模式产能扩产，推动产品线不断丰富及销售单价提升

近年来，大业股份通过外部并购（2021年收购山东胜通钢帘线有限公司100%的股权）及募投项目产能扩产，对大业股份现有产品结构、客户布局等方面进行了有效补充，并且建立了“大业”及“胜通”双品牌，钢帘线产品知名度、客户对其钢帘线产品的认可度以及生产规模得以明显提升，充分发挥了规模优势并形成协同效应。

从上表可见，近十年的销售单价中，大业股份2021年的销售单价处于顶峰，增长率较高，主要原因系：（1）大业股份钢帘线目前在市场中已经得到了广泛认可，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对大业股份所生产的产品的需求量快速上升，大业股份也在该年度适时进行提价销售。（2）盘条采购价格的明显上涨带动钢帘线单位成本的增加，销售定价相应有所增长。（3）2021年大业股份钢帘线业务大客户收入占总收入比例为27.82%，较2020年比例增长6.68%，大客户收入较2020年增长39,623.04万元，增长幅度为176.70%，由于大客户品牌和产品定位高端，其对产品的质量、原料和生产工艺的要求更高，产品销售单价有所增加所致。

综上所述，结合历史年度销售单价周期性波动的特点、市场行情、产品品质及定位等因素，标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性。

三、2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万元、507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。

（一）未来收益预测中对投资收益不予考虑的规则依据

根据《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十三条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件，在与委托人和其他相关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被评估单位和可比企业财务报表进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

（一）财务报表编制基础；

（二）非经常性收入和支出；

（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”

根据《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十四条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估，应当与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。”

（二）未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因和合理性

本次评估在未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因如下：

1、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估中已作为非经营性资产加回，其相关的投资收益不应重复考虑

“收益法中不将投资收益纳入评估范围”是一种常见的、合乎逻辑的评估实践，但其应用有严格的前提。当投资收益来源于非经营性、非核心、不可持续或即将终止的资产时，一般评估时会将其与主营业务价值剥离，以确保收益法评估结果更能反映企业的核心盈利能力和真实资产结构。最终的企业价值是“核心业务收益现值”与“非经营性/溢余资产价值”之和。虽然未来收益预测中对投资收益未予考虑，但本次评估值的计算公式为“股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－付息债务价值”，投资收益相关的资产价值已加回计算。

2、未来收益预测中对投资收益不予考虑可以避免被价值低估

投资收益不属于主营业务，也不适用本次评估中标的公司的加权平均资本成本（WACC）进行折现。本次评估中标的公司的折现率为8.13%，远高于资金池存款利率（报告期内资金池存款以人民币为主，利率为1.3%）。若在未来收益预测中对投资收益进行折现，会严重拉低资金池委托贷款的价值，反而会造成评估值失真。

综上所述，未来收益预测中对投资收益不予考虑具有合理性。

四、根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。

（一）市场地位、市占率

1、市场地位

由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。我国钢帘线行业集中度保持高位，可以分为以江苏兴达为代表的国内民营企业和以贝卡尔特为代表的外商独资或合资企业。2024年钢帘线产能30万吨以上企业有贝卡尔特（中国）、江苏兴达（全称为江苏兴达钢帘线股份有限公司，港股上市公司1899.HK，证券代码：兴达国际）、大业股份、江苏骏马、首佳科技和中天（淮安）五家，其中，钢帘线龙头企业江苏兴达主营产品市场占有率达到1/3以上。

根据QY Research头部企业研究中心调研，全球范围内钢帘线生产商主要包括江苏兴达、Bekaert、江苏骏马、大业股份、中天钢铁、首佳科技、Bridgestone、Hyosung、ArcelorMittal、河南恒星等。

图1.全球钢帘线市场主要生产商排名及市场占有率

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资料来源：QY Research化工与材料研究中心（基于2024年调研数据）

上图中，贝卡尔特中国统指贝卡尔特集团在中国威海、江阴、沈阳等地设立的几家钢帘线生产基地。标的公司仅为贝卡尔特集团在江阴设立的生产基地之一，无独立的市场排名。

2、市场占有率

根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2023年、2024年国内钢帘线产量分别为304.50万吨、330.48万吨。贝卡尔特中国2023年的钢帘线产量为50.98万吨，市场占有率为16.74%（未在公开渠道中查询到贝卡尔特中国2024年钢帘线产量数据）。标的公司2023年、2024年的钢帘线产量分别为11.04万吨、11.09万吨，标的公司的市场占有率分别为3.63%、3.36%。仅就标的公司而言，其2024年市场占有率较上年略有下滑。

（二）竞争优势

标的公司的主要竞争优势如下：

1、客户资源优势

标的公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。标的公司现有客户包括建新轮胎（福建）有限公司、正新橡胶（中国）有限公司、江苏通用科技股份有限公司等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有普利司通、固特异、德国大陆、韩泰轮胎等国际知名轮胎生产商，形成了内外销共同发展的业务格局，保证了标的公司产品稳定的市场需求。

2、依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响优势

标的公司所属贝卡尔特集团为1880年成立于比利时的大型跨国企业，是全球和国内多项行业标准的制定者（参与《钢帘线企业绿色工厂评价要求》、国家标准计划《子午线轮胎用钢帘线（征求意见稿）》等多项行业标准的制定），拥有2,100项产品专利，其核心竞争力是钢丝变形和镀膜技术，是全球钢帘线行业的领军企业。“贝卡尔特”品牌已成为钢帘线领域高质量、高技术、高可靠性的代名词，品牌本身即代表了行业顶尖水平。标的公司于1993年建厂，系贝卡尔特集团在中国最早的合资公司和主要生产基地，依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响力，有效保证了标的公司的市场占有率。

3、区域优势

标的公司位于江阴，从原材料采购、产品销售及运输，均可充分利用区域的综合资源，有效降低采购及运输成本，具有突出的区域优势。从供应链看，盘条（高碳钢线材）是钢帘线的主要原料。江阴及周边（江苏省内及安徽、山东等）华东地区是中国重要的优特钢生产基地（如中天钢铁、兴澄特钢）。从销售端看，轮胎是钢帘线的主要应用领域。江阴及周边等华东地区聚集了江苏通用科技股份有限公司、普利司通（无锡/常州）、韩泰（淮安）、固特异（昆山）、大陆马牌（合肥）等国内外主流轮胎品牌的制造基地，稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。

（三）产能产量

报告期内，标的公司产能利用率、产销率分别如下：

单位：吨

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（续）

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报告期内，公司产能利用率及产销量情况较好，未来产量及销量的增长空间相对有限。

（四）未来的发展战略和扩产计划等

1、行业未来发展趋势

2025年，中国钢帘线行业总产能预计将达到450万吨，占全球总产能比重超过60%，在全球钢帘线市场占据主导地位。江苏兴达作为全球钢帘线产能第一的企业，市场占有率超25%，在行业中具有显著影响力。山东大业股份钢帘线产能已突破80万吨，展现出强劲的发展实力。此外，中天钢铁淮安基地规划建设年产130万吨钢帘线和30万吨胎圈钢丝的产业园，随着项目推进，将进一步提升中国钢帘线产能规模。这些头部企业的持续发展与产能扩张，是中国在全球钢帘线产能中占据较高比重的重要支撑。

近几年来，国内钢帘线市场竞争日趋激烈，供需矛盾凸现。我国钢帘线头部企业加速推进全球化布局，通过海外建厂、合资合作等方式积极拓展国际市场。这一发展趋势主要受内外双重因素驱动：从国内来看，日趋激烈的市场竞争促使企业寻求新的增长空间；从国际来看，伴随出口规模持续扩大，国际贸易摩擦风险上升，反倾销调查等贸易争端倒逼企业调整海外发展策略。例如，江苏兴达泰国工厂二期项目目前正在加紧建设中，设计年产20万吨钢帘线；大业股份加快摩洛哥海外生产基地项目建设进度，预计2026年底项目一期工程建成投产，该生产基地将建设10万吨/年胎圈钢丝生产项目。

贝卡尔特（Bekaert）集团是一家总部位于比利时的全球领先的钢丝变形和涂层技术解决方案供应商，在130多个国家开展业务，并主要分布在欧洲、亚洲、美洲和非洲。标的公司作为贝卡尔特集团的子公司，在全球化布局中具有较强的品牌、技术及先发优势。近年来，标的公司已形成了稳定、成熟地内外销共同发展的业务格局。

2、未来的发展战略和扩产计划

标的公司的发展战略为研发高端钢帘线产品、竭力推广钢帘线产品在轮胎领域的应用。虽然标的公司产能利用率及产销量较高，但受贝卡尔特集团全球化市场布局及行业竞争市场影响，标的公司未来几年无新的扩产计划。

综上所述，结合标的公司市场地位、市场占有率、竞争优势、产能产量及未来扩产计划等，本次评估中标的公司2026-2030年营业收入预测增长率为4.14%-4.46%，显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率具有合理性。

五、本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择大业股份、恒星科技和大西洋作为可比公司，其中大西洋主要产品为焊接材料，与标的公司产品存在差异。请你公司结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，说明可比公司的选取是否恰当。

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