（上接77版）

（上接77版）

（一）可比公司选择标准

本次评估主要以可比公司的主营业务、业务模式及规模、数据可获取性、成长性等为标准进行了选取，具体情况如下：

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上述15个公司中，序号1-7中对应的公司主营业务与标的公司高度一致，且大业股份、恒星科技的相关数据与标的公司较为可比，故选取上述公司为可比公司。但兴达国际、首佳科技为港股上市公司，港股上市公司，交易不活跃；港股采用国际财务报告准则（IFRS），与A股（中国会计准则CAS）在收入确认、资产计量等方面存在差异，影响财务数据的可比性；江苏骏马集团有限责任公司、中天钢铁集团（淮安）新材料有限公司、江苏磊达钢帘线有限公司为非上市公司，相关可比数据无法获取。序号8福星股份的钢帘线业务与标的公司主营业务相同，但其房地产收入占比较大，财务数据不可比。序号9-15中对应的公司主营业务与标的公司不同，但大西洋同属于机械设备-通用设备-金属制品行业，适用同一行业政策；主营产品为焊条、焊丝，原材料为钢材，与标的公司钢帘线产品的原材料相同；主营业务为焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售，其经营模式与标的公司存在相似，且财务数据相对可比，故选取为可比公司。

综上，本次评估选取了大业股份、恒星科技及大西洋等3家上市公司作为可比公司。

（二）可比公司的选取的恰当性分析

1、可比公司资产规模、营业收入、净利润

标的公司与可比公司2025年前三季度的资产规模、收入、利润等财务数据如下：

单位：万元

■

由于标的公司与对比公司之间存在规模上的差异，本次评估中以对比公司与标的公司在盈利能力、运营能力等方面差异已量化调整对EV/EBITDA进行修正。

2、主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况

标的公司与可比公司的主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况如下：

■

综上，从资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，可比公司的选取合理、恰当。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估机构认为：

1、基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性；

2、标的公司专注于超高强度钢帘线的生产，产品单价较高，增长率空间有限；标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性；

3、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估时其相关的投资收益不予考虑具有合理性；

4、结合标的公司市场地位、市场占有率、竞争优势、产能产量及未来扩产计划等，本次评估中标的公司2026-2030年营业收入预测增长率为4.14-4.46%，显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率具有合理性；

5、结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，本次评估的可比公司选取恰当。

问题2

根据你公司于2011年11月29日披露的《股权置换暨关联交易的公告》，本次拟出售标的贝卡尔特钢帘线10%股权在当时置入时的评估作价为17,810.28万元，采用的评估方法为收益法，增值率为133.73%，此后账面价值未发生变化。本次交易亦采用收益法评估结果作为定价参考，交易价格为16,100万元，增值率为115.61%。请你公司：

（1）说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）补充披露标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司是否为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持，如是，请说明具体情况。

（3）分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

（4）本次标的资产出售价格低于置入价格，请你公司董事会自查前期置入和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责义务。

（5）结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况、收购标的融资成本（如有）等，分析公司关于交易（含持有）该标的资产的收益情况。

请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，审计机构对上述问题（1）、评估机构对上述问题（3）发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理如下：

单位：万元

■

2011年，上市公司根据《股权置换协议书》取得中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（财会〔2006〕3号）相关规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。上市公司根据其初始投资成本（17,810.28万元）确认长期股权投资入账价值，公司于每年度末分析其是否存在减值迹象，因标的公司自购入后至2013年经营稳定，按期分红，未发生重大变化，长期股权投资期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。

2013年、2014年上市公司累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，系前次交易的交易对方泓昇集团出具的《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。根据《企业会计准则一一基本准则》相关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。因此公司将上述分红补差计入资本公积核算。

2014年，上市公司根据《企业会计准则第2号一长期股权投资（2014年修订）》投资方对被投资单位不具有实施控制、重大影响的权益性投资不适用长期股权投资准则，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2014年修订）》等要求，公司将标的公司10%股权调整至按成本计量的可供出售金融资产科目核算。根据准则规定，上市公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。公司于2014年度至2018年度各期末对可供出售金融资产账面价值进行检查，标的公司经营稳定，按期分红，未发生重大变化，期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。

2019年，上市公司执行新金融工具准则，公司持有标的公司目的是为了长期战略投资，因此根据相关规定将标的公司10%股权调整至其他权益工具投资核算，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。

（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。

（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。

（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。

（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。

（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。

（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

标的公司不属于存在活跃市场报价的投资，上市公司仅持有标的公司10%股权，用以确定公允价值的近期信息不足，公允价值难以可靠评估；且标的公司所属行业成熟，其经营稳定，并按期分红，未发生《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十四条所列变化的情形。经管理层综合评估，认为标的公司不存在公允价值严重或非暂时性下跌的减值迹象，采用初始投资成本计量作为公允价值的最佳估计，因此未确认公允价值变动。

综上所述，标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、补充披露标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司是否为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持，如是，请说明具体情况。

上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第四节 拟出售资产基本情况”之“十四、其他事项说明”之“（六）标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司不存在为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形”充分披露如下：

“1、标的公司置入后向上市公司的分红情况

自2011年标的公司置入后，上市公司取得的现金分红情况如下：

单位：万元

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自标的公司置入后，上市公司取得的现金分红累计11,042.95万元，投资回报情况良好。

2、上市公司不存在为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形

自2011年标的公司置入后，上市公司不存在为标的公司提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形。”

三、分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

（一）分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；

1、评估假设差异

两次交易收益法评估中的评估假设基本相同。

2、主要参数设置差异及其原因

两次收益法评估均选用企业自由现金流折现模型，两次评估中主要参数的选取如下：

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（1）预测期的确定

前次预测期为基准日后四年一期，即2011年10-12月至2015年，本次预测期为基准日后五年一期，即2025年10-12月至2030年。评估准则中没有对预测期进行明确的时间规定，主要与企业预计经营达到相对稳定的时间相关，目前行业主要以五年及一期为预测期。

（2）折现率（ｒ）的确定

两次收益法评估均采用加权平均资本成本WACC作为折现率，具体参数均选取一致，其中re均按国际通常使用的CAPM模型进行求取。

（3）非经营性/溢余资产负债的确定

两次收益法评估均根据标的公司评估基准日经审计后的财务报表分析，并结合评估假设和限制条件向管理层咨询后确定标的公司在评估基准日存在非经营性资产、非经营性负债。

综上所述，两次收益法评估中主要参数设置不存在明显差异。

3、两次收益法评估的结论差异

2025年9月30日与2011年9月30日均采用收益法对标的公司10%股权进行评估，且作为最终评估结论，两次评估结果及差异具体情况如下表：

单位：万元

■

总体来看，前后两次的评估价格差异不大，本次交易的账面价值及评估价值略低于上次交易，主要系两次交易相隔时间较长，标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面有所变化，且关键交易条款不同，其预测结果相应有所差异所致。

2011年11月30日，前次交易的交易对方泓昇集团出具《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。据此，2013年、2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，合理地维护了中小投资者和上市公司的利益。

（二）结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

2011年11月20日，泓昇集团与法尔胜签署了《股权置换协议书》，约定将泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权及标的公司10%股权置换法尔胜持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及债权，差价部分由泓昇集团以现金方式补足。置入标的公司10%股权的交易价格以评估值为基础，历史价值为17,810.28万元。本次交易作价为16,100.00万元，与上次交易价格相差1,710.28万元，差异率为9.60%，其差异的主要原因如下：

1、前后两次交易时隔久远，市场竞争压力有所加剧

标的公司于1993年建厂，系中国最早生产钢帘线产品的企业，也是贝卡尔特集团在中国最早的合资公司和最重要生产基地。近年来钢帘线市场竞争加剧，随着兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）等一批有代表性的国内公司逐渐发展壮大，对标的公司在钢帘线市场占有率造成了有力冲击。目前，中国成规模的钢帘线生产企业有十余家，主要包括兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）、首佳科技（0103.HK）等。据悉，中天钢铁计划在江苏淮安投资人民币200亿，打造建造钢帘线制造基地，全线投产后的预计年产能将达160万吨。中天钢铁的入局，势必将进一步加剧市场竞争。

2、标的公司实际经营状况有所变化

前次收购及本次出售贝卡尔特10%股权，标的公司的历史财务数据如下：

单位：万元

■

标的公司主营业务收入及净利润总体呈下降趋势，具体原因如下：

（1）产量总体呈下降趋势

自2022年，受环保限产，贝卡尔特主要产品从钢帘线和胎圈丝（钢帘线产能120,000吨/年、胎圈丝产能13,000吨/年）调整为仅生产钢帘线。胎圈丝产品的停产导致了主营业务收入有所下降。

（2）产品利润空间总体呈下降趋势

贝卡尔特生产的钢帘线主要用于乘用车轮胎、轻卡轮胎重卡轮胎、工程机械轮胎、飞机轮胎等橡胶制品骨架材料。随着全球汽车产业平稳较快发展以及近年来新能源汽车的快速普及，全球汽车消费市场近十多年来呈持续增长，从而带动轮胎产业及钢帘线等轮胎骨架材料的积极发展。为了降低生产成本，各国轮胎制造商纷纷通过全球采购的方式，获取更具性价比的钢丝帘线等轮胎骨架材料，钢帘线产品的利润空间总体呈下降趋势。

3、两次交易的业绩承诺条款等关键交易条件不同

2011年11月30日，前次交易的交易对方泓昇集团出具《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。据此，上市公司于2013年、2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，合理维护了中小投资者和上市公司的利益。但本次股权出售未设定业绩承诺等条款。

综上所述，本次交易价格低于置入时价格主要系市场环境及标的公司实际经营状况发生变化、关键交易条款不同所致，具有合理性。

四、本次标的资产出售价格低于置入价格，请你公司董事会自查前期置入和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责义务。

（一）前期置入资产的尽职调查程序

1、在前期置入资产时，相关方聘请了江苏公证天业会计师事务所、江阴暨阳会计师事务所以及江苏中天资产评估事务所有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了《江苏公证天业会计师事务所审计报告》（苏公W[2011]A675号）、《江阴暨阳会计师事务所有限公司验资报告》（暨会验字[2011]第53号）、《江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告》（苏中资评报字(2011)第157号）等专业报告。

2、前期置入经上市公司第七届第四次董事会、第七届第六次董事会、2011年第一次临时股东大会审议并通过，公司独立董事对该次交易出具了独立董事意见书。

3、公司根据法律法规要求及时披露了《资产置换暨关联交易的提示性公告》《股权置换暨关联交易的公告》及上述董事会、股东大会决议公告。

公司时任董事会勤勉尽责履行了相关尽调义务，按照相关法规执行了必要的决策和审批流程。

（二）本次出售标的的尽职调查程序

1、在本次出售标的资产过程中，上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北方亚事资产评估有限责任公司等第三方中介机构，为交易提供专业意见，协助公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并分别出具了《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》、《中国贝卡尔特钢帘线有限公司2023年度、2024年度及2025年1-9月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00000013号）、《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）等专业报告。

2、本次交易经公司第十一届董事会第三十次会议审议并通过，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易尚需公司股东会审议通过。

3、公司根据法律法规要求及时披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告及上述董事会决议公告。

4、公司公告披露后，深交所出具了《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第1号）。上市公司组织各中介机构对问询函进行认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行回复，将根据规定进行公开披露。

因此，本次交易已履行必要的尽调及相关决策程序，尽职调查充分，公司董事会充分履行了勤勉尽责义务。

五、结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况、收购标的融资成本（如有）等，分析公司关于交易（含持有）该标的资产的收益情况。

标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况如表所示：

单位：万元

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标的公司置入时，置入方案为上市公司通过持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司18,375.22955万元的债权置换泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权。差价部分1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方式补足。上市公司通过股权+债权置换为股权+现金，不涉及支付现金对价，因此不涉及收购标的融资成本。

持有期间，每年均收到分红款，累计收到的分红金额为11,042.95万元。

根据前述股权置换方案，考虑到维护中小投资者和上市公司的利益，控股股东泓昇集团承诺置换进来的标的公司2012年一2014年的净利润若未达到盈利预测金额（经预测，2012年一2014年该公司净利润分别约为14,000.00万元、12,487.00万元、16,282.00万元），按照泓昇集团原持有的10%股权比例，差额部分由泓昇集团现金方式补足给上市公司。据此，上市公司在2013年和2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元。

本次出售价款为16,100.00万元。不考虑时间价值及通货膨胀等因素，标的资产的收益额=出售价格+累计分红+累计分红补差-置入价格=10,333.07万元，标的资产的收益率=

（出售价格+累计分红+累计分红补差-置入价格）

置入价格

=58.02%。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、自标的公司置入后，上市公司取得的现金分红累计11,042.95万元，投资回报情况良好；自2011年标的公司置入后，上市公司不存在为标的公司提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形。

3、经查询两次交易的交易协议、评估报告、标的公司审计报告等相关文件，独立财务顾问认为：本次交易价格低于置入时价格主要系市场环境及标的公司实际经营状况发生变化、关键交易条款不同所致，具有合理性。

4、经核查，独立财务顾问认为公司董事会在前期置入和本次出售标的资产过程中进行了较为充分的尽职调查并履行了勤勉尽责义务。

5、经查询置入时《股权置换协议书》及收到现金对价的银行回单、历年分红以及分红补差的银行回单，并结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红等情况，不考虑时间价值及通货膨胀等因素，上市公司关于交易（含持有）标的资产的收益额为10,333.07万元，交易（含持有）标的资产的收益率为58.02%。

（二）审计机构核查意见

经核查，审计机构认为：

通过查阅相关财务制度，获取股权置换协议、标的公司历年审计报告等资料，评价了公司管理层采用的会计估计的合理性，会计师认为：标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3

本次交易对手方BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下简称香港贝卡尔特）系比利时贝卡尔特公司在中国香港设立的私人公司，2024年的总收入和净利润分别为1,509.78万欧元、1,347.79万欧元。根据披露文件，本次交易价款自标的股权交割完成之日起五个工作日内支付。请你公司：

（1）结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案，是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。

（2）结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案，是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。

（一）结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式为：标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内香港贝卡尔特支付全部股权转让价款。

本次交易的对价支付方式为交易双方在平等、互信的基础上进行商业谈判所取得的成果。对于上市公司而言，采纳上述交易对价支付方式的原因如下：

1、交易对方商业信誉良好

本次交易的交易对方香港贝卡尔特为NV Bekaert SA（以下简称“贝卡尔特集团”）的全资孙公司，贝卡尔特集团是一家在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌的上市公司（代码：BEKB）。据公开信息，贝卡尔特集团（Bekaert）是一家总部位于比利时的跨国企业，成立于1880年，专注于钢丝变形及镀膜技术，是全球该领域的市场和技术领导者，商业信誉良好。上市公司认可本次交易对方的商业信誉，愿意给予交易对方充足的汇款处理时间。

2、交易对方在中国大陆有重大投资

交易对方在中国大陆包括江阴市内持有包括标的公司在内的多家生产企业控股权，交易对方控制的其他中国大陆企业具体情况如下：

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上述企业大都盈利能力较好，相关资产优质，规模较大，如交易对方持有90%股权的标的公司截至2025年9月30日总资产为119,964.13万元，净资产为74,667.20万元，2025年1-9月净利润为5,227.18万元。即使交易对方违约，上市公司预计能及时通过诉讼、采取财产保全措施维护自身权益。

3、上市公司资金偿付能力不足

上市公司资产负债率较高，盈利能力弱，现金流压力较大。由于本次系跨境交易，基于双方在地理、文化、法律环境的差异性，交易对方基于谨慎保守应对措施，提出建议并经双方协商，最终确定先交割后付款的支付安排。

4、、本次交易为跨境交易，需预留充足的汇款处理时间

考虑到本次交易为跨境交易，且交易金额较大。因此，出于为本次交易价款预留充足的汇款处理时间的目的，交易双方约定了交易对价应在交割完成之日起的5个工作日内完成。

5、先交割后付款符合商业惯例

除前述原因外，上市公司在与交易对方就交易对价支付方式进行谈判磋商的过程中，亦参考了其他跨境并购交易的实践经验，如：（1）环旭电子2025年4月26日公告（公告编号：2025-042）向Real Tech Holdings Limited出售环强电子股份有限公司股权时，环旭电子与交易对方约定交易价款在“买方应于交割日以现金方式向卖方指定银行账户支付转让价格，作为标的股权转让价款”；（2）海航科技2021年6月23日公告的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中，海航科技出售GCL Investment Management, Inc.时，海航科技与交易对方约定，卖方将在交割日获得首笔现金支付对价，依据协议约定后续还有额外支付对价；（3）新开源2021年10月22日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中，新开源出售NKY Biotech US, Inc.时，新开源与交易对方约定：交割完成之日起1个工作日内，交易对方应以现金形式支付扣减保证金后的交易对价，保证金将在交割完成满12个月及满18个月后的5个工作日由交易对方分期支付。

综上所述，交易价款不提前支付而是交割后支付是跨境交易中商业惯例，本次交易中所采用的对价支付方式具有合理性，符合商业习惯。

（二）是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险

为更好的保障上市公司及上市公司中小股东的权益，降低上市公司无法及时取得标的股权转让价款的风险，经上市公司控股股东泓昇集团及上市公司共同申请，并经由当地政府协调沟通，由江阴市国资委旗下独资企业江阴科技新城投资管理有限公司为本次交易提供担保。

除采取担保措施降低上市公司风险外，上市公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分披露了相关风险如下：

“（四）本次交易价款支付的风险

本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。协议约定本次交易交割完成后5个交易日内支付股权转让价款。若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。”

综上，上市公司与交易对方约定先交割后付款存在上市公司无法及时收到价款的风险，上市公司已充分披露相关风险，并采取第三方担保等形式控制风险敞口，以保护上市公司利益。

二、结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

（一）结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；

交易对方香港贝卡尔特（单体）最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万欧元

■

注：2023年、2024年财务数据已经安永会计师事务所审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

经交易对方及上层股东贝卡尔特集团出具说明，本次交易对价资金主要来源于交易对方自有资金及上层股东贝卡尔特集团借款支持，经查询，贝卡尔特集团最近一年一期的财务数据如下：

单位：万欧元

■

因此，交易对方香港贝卡尔特自身资金实力虽然有限，但在贝卡尔特集团的资金支持下，预计可以足额支付本次交易的对价。

同时，交易对方在中国大陆持有包括标的公司在内的多家生产企业控股权，其盈利能力较好，相关资产优质，规模较大，如交易对方持有90%股权的交易标的中国贝卡尔特钢帘线有限公司截至2025年9月30日净资产规模为7.47亿元，2025年1-9月净利润为0.52亿元。交易对方可通过分红、控股子公司资金拆借等方式筹集资金。

综上，我们认为，交易对方具备履约能力。

（二）结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司主要生产、销售轮胎用钢帘线产品，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的领域，依据《公司法》《外商投资法》规定，本次交易通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息即可，不需要额外向商务部办理审批或备案手续。

依据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《中国人民银行 国家发展和改革委员会 商务部 国务院国有资产监督管理委员会 中国银行保险监督管理委员会 国家外汇管理局关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）《资本项目外汇业务指引》（2024年版），外商投资企业后续发生股权转让等资本变动事项的，可向银行直接办理登记变更。境内股权出让方应向银行申请开立资本项目结算账户，后续可自主结汇使用。境外投资者以人民币向境内外商投资企业的中方股东支付股权转让对价款的，相关各中方股东无需开立人民币并购专用存款账户或人民币股权转让专用存款账户。

因此，本次交易上市公司无需向外管局等监管部门履行审批备案程序，标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司向银行申请办理变更登记手续后即可进行。

本次交易不涉及标的公司控制权变动，亦不触及经营者集中申报标准。

综上，依据我国资金出入境的相关规定，标的公司向银行依法办理股权转让的资本变动登记事项后，上市公司即可办理资金入账手续，股权转让价款入境不存在实质性障碍。

若交易对方因主观或客观原因无法筹集足够资金，或未按时支付价款，本次交易仍存在无法按期支付的风险。对此，上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了“本次交易价款支付的风险”。

三、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

通过本次交易，公司将获得转让价款1.61亿元。公司在稳固目前主营业务的前提下，对本次转让价款的使用制定了基本方向（不构成公开承诺），主要包括：

1、用于偿还有息负债

本次交易完成后，本次转让对价将优先用于偿还部分有息负债（截至2025年9月30日，公司有息债务余额为7.23亿元），从而大幅降低公司的财务费用，有利于公司改善财务状况，提高抗风险能力，增强持续经营能力。

2、用于业务拓展

根据公司的发展战略，公司计划利用偿债前的闲置资金和本次交易剩余转让价款，采取各种方式拓展和深化现有主营业务和新业务领域，稳步发展新质生产力业务板块，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规要求进行审议并及时履行信息披露义务。

上述资金使用有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查询可比交易案例，了解本次交易的背景，查看各方出具的说明等，独立财务顾问认为，本次交易采用先交割后付款的支付安排具有合理性，符合商业惯例。上市公司积极采取第三方提供担保等措施，有利于保护上市公司利益，并在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分提示了相关风险。

2、经取得并查看香港贝卡尔特的财务报表，公开查询贝卡尔特集团的财务信息，查询我国关于资金出入境的相关规定，独立财务顾问认为，交易对方在贝卡尔特集团的支持下具有履约能力。依据我国资金出入境的相关规定，本次交易资金入境不存在实质性障碍。上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了“本次交易价款支付的风险”。

3、上市公司已明确了本次交易价款的具体用途，本次交易取得的转让价款计划用于偿还有息负债及用于业务拓展，相关用途有助于改善上市公司财务状况，提高抗风险能力，可以增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

问题4

本次交易由江阴科技新城投资管理有限公司（以下简称科技新城）出具《担保函》，为香港贝卡尔特支付本次重组交易对价承担连带保证责任，你公司关联方法尔胜集团有限公司（以下简称法尔胜集团）、江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称法尔胜缆索）为前述担保事项提供反担保。请你公司：

（1）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。

（2）说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。

（3）说明本次交易由你公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。

（4）本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。

请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。

（一）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力

截至本回复出具日，科技新城的基本情况如下：

■

科技新城为江阴市未来产业投资发展集团有限公司的全资子公司，主要负责江阴高新区（包含云亭街道）范围内的基础设施、安置房建设及产业投资业务。科技新城股权向上穿透后的股权结构情况如下：

■

科技新城最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年9月30日的财务数据未经审计。

综上，科技新城为江阴市国资委旗下国有独资企业，截至2025年9月，科技新城总资产规模达409亿，净资产规模144亿，货币资金约37亿，对于本次交易项下交易对方应付的1.61亿元转让价款具备相应的担保能力。

（二）科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。

根据科技新城出具的说明，科技新城与交易对手方不存在关联关系。

科技新城为本次交易提供担保的原因主要如下：

上市公司在与交易对方沟通本次交易涉及的股权转让价款支付安排时，无法与交易对方就交易对方支付预付款事宜达成一致，交易对方基于其内部要求坚持在标的股权交割完成后方可支付股权转让对价。该等安排情形下，存在交易对方在标的股权交割完成后未及时支付或未支付标的股权转让价款的风险。

为更好的保障上市公司及上市公司中小股东的权益，降低上市公司无法及时取得标的股权转让价款的风险，上市公司控股股东及上市公司共同寻求了第三方独立担保，并经与当地市政府沟通协调由当地有相应资金实力的国企为该笔交易提供第三方担保。

基于此，经上市公司控股股东泓昇集团及上市公司共同申请，并经由当地政府协调沟通，考虑到本次交易有助于上市公司缓解资金压力，有助于标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司完成股权变更促进生产经营，为更好的服务辖区企业，促成本次交易顺利进行，以协助上市公司更好的聚焦主业，维护地区社会稳定，同时鼓励、引导、支持贝卡尔特技术研发、财务管理、生产中心等在江阴地区完善布局、促进投资、稳定发展，优化营商环境，促进地方经济持续、健康发展，基于对上市公司及交易标的在江阴长期、稳定、广泛的经营、投资之信赖，江阴市国资委旗下独资企业科技新城同意为本次交易提供担保。

因此，科技新城为本次交易中交易对方的付款义务提供担保具备合理性。

上市公司控股股东旗下的法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与江阴科技新城投资管理有限公司签署《股权质押担保合同》《不动产抵押担保合同》，分别以所持江苏法尔胜路桥科技有限公司15%的股权及派生权益、坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑为前述担保事项向科技新城提供反担保。为避免关联方担保导致本次交易结构复杂化，科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年2月10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》。

根据上市公司、交易对方、交易标的、科技新城、法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别出具的相应说明，除已签署并披露的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》，江阴科技新城投资管理有限公司出具的《担保函》，以及法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与江阴科技新城投资管理有限公司签署的相应反担保合同及该等反担保合同的终止协议外，本次交易的双方及其他相关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。

（一）法尔胜集团及质押股权的基本情况

法尔胜集团与科技新城签署了《股权质押担保合同》，将法尔胜集团所持的江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“法尔胜路桥”）15%的股权及派生权益质押给科技新城提供担保。

截至本回复出具日，法尔胜集团的基本情况如下：

■

法尔胜集团最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。

法尔胜路桥的基本情况如下：

■

根据法尔胜路桥提供的资料，法尔胜路桥最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。

按截至2025年11月末法尔胜路桥的净资产情况计算，法尔胜集团质押给科技新城的法尔胜路桥15%股权的价值为16,314.01万元。

（二）法尔胜缆索及抵押不动产的基本情况

法尔胜缆索与科技新城签署了《不动产抵押担保合同》，将法尔胜缆索所持有的坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑（不动产权证号：苏(2022)江阴市不动产权第0031988号；宗地面积27954.10 m/房屋建筑面积14630.00㎡）抵押给科技新城提供担保。

截至本回复出具日，法尔胜缆索的基本情况如下：

■

根据法尔胜缆索提供的资料，法尔胜缆索最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。

根据江苏天元房地产评估造价集团有限公司江阴分公司出具的《房地产估价咨询报告》（苏天元房评咨字(2025)第JY131号），估价对象苏(2022)江阴市不动产权第0031988号不动产截至2025年12月24日的市场价值为3,004.00万元。

综上，法尔胜集团及法尔胜缆索质押/抵押给科技新城的相应反担保物的价值合计约1.93亿元，超过本次交易对价1.61亿元，具备提供反担保能力。

科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索于2026年2月10日签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》。法尔胜集团、法尔胜缆索无需再向科技新城提供反担保，不再承担反担保义务。

三、说明本次交易由上市公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。

（一）说明本次交易由上市公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形

如前所述，为避免关联方提供反担保导致本次交易结构复杂化，担保方科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年2月10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署合同终止股权质押担保合同和不动产抵押担保合同。本次交易不再由上市公司的关联方提供反担保。

本次交易系上市公司向交易对方转让所持标的公司10%的股权，上市公司与交易对方之间无关联关系，上市公司计划盘活存量资产出让标的公司参股权，且交易对方具有较强资金实力和收回参股权独资经营的打算。本次交易有利于改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，本次交易背景合理，是真实的股权转让交易，具备商业实质。

本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易不存在关联交易非关联化的情形。

本次交易中，科技新城就交易对方向上市公司支付标的股权转让价款的义务事项提供担保，科技新城与上市公司不存在关联关系。在该等担保下，作为获益方，上市公司未就前述担保事宜承担任何义务或支付任何对价，上市公司不存在向关联方输送利益的情形。

（二）本次交易是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神

本次交易涉及拟出售的标的股权系上市公司于2011年自控股股东泓昇集团处股权置换取得，上市公司持有标的股权已有14年。上市公司在持有标的股权期间累计获益10,333.07万元（计算逻辑为上市公司本次出售标的股权的转让价款+持有标的股权期间累计分红、分红补差金额-取得标的股权时的置换价格）。

基于资金回笼及聚焦主营业务的需求，上市公司拟将标的股权出售给交易对方BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED，本次交易的交易对方系标的公司的控股股东，目前持有标的公司90%的股权，实际控制人为贝卡尔特集团。

（下转79版）