（上接78版）

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因此，本次交易的交易对方不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所述相关方（即“上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的董事、高级管理人员，标的资产的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的主体”）的范围；本次交易不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所提及的“上市公司将总资产、净资产、营业收入或净利润在其上一年度经审计的合并财务会计报告占比20%以上的重要资产置出给相关方之后，相关方十年内再将该资产置入相关方的关联上市公司”的情形，本次交易亦不属于上市公司资产反复关联交易的情形。

本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，交易价格由双方参考评估结果协商确定，价格公允，未向关联方输送利益，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中切实防范关联方实施利益输送损害中小投资者利益的相应精神。

四、本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。

本次交易中，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》，科技新城就交易对方的股权转让价款支付义务向上市公司提供担保。上市公司属于被担保方，属于接受担保的情形，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价。上市公司及交易对方、担保方均不存在关联关系，本次交易及担保事项不属于关联交易，无需回避表决。

本次交易中，法尔胜集团、法尔胜缆索就科技新城向法尔胜提供担保事宜曾向科技新城提供反担保。在该等反担保安排中，上市公司非担保法律关系的主体，非担保权人，也非被担保人或担保义务人，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价，上市公司仅作为该等交易安排项下的间接受益人，该等事宜在上市公司层面无需审议表决。目前，关联方提供的反担保措施已终止。

如前所述，本次交易中，科技新城提供担保具有合理性，不存在向关联方的利益输送，不存在关联交易非关联化的情形，不改变本次交易属于非关联交易的性质。

综上，本次交易审议中，相关关联方无需回避表决。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查阅科技新城提供的营业执照，财务报表，出具的相关说明，并查询公开信息，独立财务顾问认为，科技新城具备为本次交易提供担保的担保能力；科技新城与交易对手方不存在关联关系，科技新城为本次交易提供担保具有合理性，本次交易不存在未披露的协议或者安排。

2、经查阅法尔胜集团、法尔胜缆索、法尔胜路桥的营业执照、财务报表，出具的相关说明，第三方出具的估价咨询报告，独立财务顾问认为，法尔胜集团、法尔胜缆索具备提供反担保的能力。截至目前，法尔胜集团、法尔胜缆索提供的反担保措施已经终止。

3、经查询相关方出具的说明，了解本次交易发生的背景，查询相关规定文件，独立财务顾问认为，为避免本次交易复杂化，目前反担保措施已终止。本次交易具备商业实质，不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方利益输送情形，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》的精神。

4、经查看本次交易涉及的相关协议，结合上市规则相关规定，分析本次交易各主体间的法律关系，独立财务顾问认为，本次交易相关关联方不需要回避表决。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、科技新城为江阴市国资委旗下国有独资企业，截至2025年9月，科技新城总资产规模达409亿，净资产规模144亿，货币资金约37亿，对于本次交易项下交易对方应付的1.61亿元转让价款具备相应的担保能力；科技新城为本次交易中交易对方的付款义务提供担保，具备合理性。

2、法尔胜集团及法尔胜缆索质押/抵押给科技新城的相应反担保物的价值合计约1.93亿元，超过本次交易对价1.61亿元，具备提供反担保能力。另，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索于2026年2月10日签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》，相应的股权质押及不动产抵押已办理完毕解质押/解抵押手续。法尔胜集团、法尔胜缆索无需再向科技新城提供反担保，不再承担反担保义务。

3、本次交易不再由上市公司的关联方提供反担保，本次交易具备商业实质，本次交易不存在关联交易非关联化的情形，上市公司在本次交易过程中不存在向关联方输送利益的情形，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中切实防范关联方实施利益输送损害中小投资者利益的相应精神。

4、本次交易审议中，相关关联方无需回避表决。

问题5

报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担。标的公司除向你公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对你公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）过渡期损益安排符合监管规则

《上市规则适用指引一一上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易中，以收益法作为主要评估方法，但上市公司作为资产出售方，规定过渡期间收益归交易对方所有，与前述规定的法理逻辑相一致；由于本次交易前后，标的公司均归交易对方控制，规定过渡期间亏损也由交易对方承担，符合商业逻辑，且更有利于保护上市公司利益。

（二）过渡期损益安排符合市场惯例

经查询，重大资产出售中规定过渡期损益归交易对方（购买方）享有或承担的案例较多，部分查询案例列表如下：

■

（三）从标的资产的历史业绩及盈利预测看，过渡期损益安排不损害上市公司利益

经查看标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测数，对比如下：

单位：万元

■

注：2025年实际盈利数据未经审计。

从上表可知，经比对评估报告中盈利预测数与标的公司2025年10-12月的历史业绩，标的公司评估报告中盈利预测的营业收入、营业利润、净利润数据大于实际发生数额，因此，协议约定过渡期损益归属于交易对方所有，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（一）说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法

根据本次交易方案，标的公司在过渡期内产生的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担，上市公司对过渡期内标的公司产生的损益不进行会计处理。

标的公司除向上市公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。本次交易过渡期为2025年9月30日起至交割完成日（不含当日）之间的期间，标的公司在2025年12月31日前已将2025年前三季度中期股息支付至上市公司。上市公司对过渡期间取得的上市公司前三季度中期股息相关会计处理为（单位：元）：

借：银行存款 4,608,557.61

贷：投资收益 4,608,557.61

（二）测算对公司当期主要财务数据的具体影响

上述股利分配事项完成后标的公司不再对上市公司负有任何其他给付义务，因此过渡期损益对上市公司当期财务数据的具体影响为：增加当期净利润460.86万元，增加期末净资产460.86万元。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第五节 交易标的评估情况”之“八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响”充分披露如下：

“（一）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项

本次交易的评估基准日为2025年9月30日，评估基准日后，标的公司对上市公司进行了现金分红460.86万元。除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化的其他事项。

（二）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项对估值及交易作价的影响

根据北方亚事评估出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号），截至评估基准日2025年9月30日，按照收益法评估标的公司全部权益的评估值为160,993.00万元，增值率为115.61%。前述现金分红事项虽然发生在评估基准日后，但不影响标的公司未来盈利能力，因此对评估结论和本次交易作价不构成重大影响。

本次交易的交易作价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在结合股权投资成本、累计分红等综合因素确定本次交易价格为16,100.00万元。

综上，本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。”

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查询相关监管规则及交易案例，取得并查看资产评估说明、标的公司2025年财务报表（未经审计），独立财务顾问认为，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、通过查阅相关财务制度、相关重组预案、股权转让合同、分红银行回单等方式，独立财务顾问认为，本次交易公司对过渡期损益进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响。

3、截至本问询回复出具之日，除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须针对该分红事项调整本次交易作价。

（二）审计机构核查意见

经核查，审计机构认为：

1、经查询相关监管规则及交易案例，取得并查看资产评估说明、标的公司2025年财务报表（未经审计），会计师认为，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、通过查阅相关财务制度、相关重组预案、股权转让合同、分红银行回单等方式，会计师认为，本次交易公司进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定,能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响。

3、截至本问询回复出具之日，除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须针对该分红事项调整本次交易作价。

（三）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

截至本问询回复出具之日，除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须针对该分红事项调整本次交易作价。

问题6

报告书显示，截至2025年9月末，你公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末你公司归母净资产为-2,264.58万元，后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。请你公司：

（1）说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

（2）结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

请财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

本次出售的重大资产为公司全部持有的贝卡尔特10%股权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在公司“其他权益工具投资”会计科目列报，不涉及公司主营业务。

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的后续计量要求，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

根据相关会计准则，本年度资产负债表日对贝卡尔特钢帘线10%股权进行的会计处理如下：

借：其他综合收益 17,102,750.00

贷：其他权益工具投资-公允价值变动 17,102,750.00

资产负债表日对贝卡尔特钢帘线账面价值=（其他权益工具投资-成本）- （其他权益工具投资-公允价值变动）=161,000,000.00

在出售其他权益工具投资时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按该权益工具的账面余额，贷记或借记本科目（成本、公允价值变动），按其差额，计入留存收益。同时，将持有期间计入其他综合收益的公允价值累计变动额转入留存收益。

本次交易对上市公司2025年财务状况影响为减少其他综合收益1,710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

二、结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

（一）业绩预告情况

根据上市公司2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，经测算，因上市公司金属制品业务及环保业务均实现减亏，2025年度，上市公司预计扣除非经常性损益后的净利润为-9,000.00万元至-6,000.00万元。

（二）近期采取的自救措施

2025年12月，上市公司为提升持续经营能力及抗风险能力，经与公司控股股东泓昇集团协商一致，双方签订了《资产捐赠协议》，协议约定泓昇集团向公司无偿捐赠现金人民币8,500.00万元。截至2025年12月31日，上述受赠现金8,500万元已全部到账。本次无偿受赠现金资产是控股股东为支持公司持续健康有序发展而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资本结构。

（三）说明公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第三节财务类强制退市第9.3.1条的规定，公司可能存在被实施退市风险警示的情况，逐条分析如下：

1、最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；且2022年以来公司营业规模持续萎缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报中相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性，存在触发该类退市情形。

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

截至本回复出具日，公司内部控制规范有效，具有可持续经营能力，预计短期不存在被出具非标意见的审计报告的风险。

4、追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

截至本回复出具日，未发现公司存在财务处理不规范、或财务造假的嫌疑，不存在财务数据追溯重述的风险。

5、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

上市公司目前不存在被证监会立案调查的情形。

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；2022年以来公司营业规模持续萎缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报中相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性；由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

综上，公司存在第（1）、第（2）两种情形下被实施退市风险警示的可能。公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》补充披露风险提示如下：

“（三）上市公司可能触及退市警示风险

截至2025年9月30日，上市公司营业收入为20,453.36万元，归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。本次交易预计使上市公司2025年净资产减少1,710.28万元。根据公司2025年度业绩预告，公司2025年度预计持续亏损，虽然公司2025年末接受了控股股东泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负或营业收入低于3亿元的退市风险警示情形。”

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行相应的会计处理，本次交易对上市公司2025年财务状况影响为减少其他综合收益1,710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

2、经查阅公司披露的《2025年度业绩预告》、公司接受泓昇集团现金捐赠相关三会文件及银行回单等，公司预计2025年度持续亏损，可能存在触及营业收入低于3亿元或净资产为负的退市风险警示情形。

（二）审计机构核查意见

经核查，审计机构认为：

1、上市公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行相应的会计处理，本次交易对上市公司2025年财务状况的影响为减少其他综合收益1,710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

2、经查阅公司披露的《2025年度业绩预告》、公司接受泓昇集团现金捐赠相关三会文件及银行回单等，公司预计2025年度持续亏损，可能存在触及营业收入低于3亿元或净资产为负的退市风险警示情形。

问题7

最近两年及一期末，标的公司贝卡尔特钢帘线其他流动资产中的委托资金池余额分别为40,652.91万元、48,414.49万元和36,999.19万元，集团服务费用分别为10,993.23万元、10,668.65万元和7,781.41万元，金额较大。请你公司：

（1）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（2）说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

请财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（一）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定

为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，提高集团内资金使用效率，由贝卡尔特管理（上海）有限公司牵头（主账户），标的公司、江阴贝卡尔特合金材料有限公司、贝卡尔特（中国）技术研发有限公司、贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司等16家中国大陆主体（子账户）参与，委托花旗银行作为受托管理机构，开展资金池业务。

2005年11月贝卡尔特董事会审议通过《建立委托贷款（包括但不限于流动性资金管理）并签署和执行相关文件和协议》。2006年6月与花旗银行签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的)》；2019年9月与花旗银行签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的)》，更新后的委托贷款协议附件1第2部分和附件2，替代原委托贷款协议之前的附件1第2部分及附件2。贝卡尔特开展资金池业务已履行内部决策程序，并具备现行有效的委托贷款协议。根据银监会2018年1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》相关规定：“现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务”“商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险”。标的公司等主体已与花旗银行签订《委托贷款协议》，约定由花旗银行以委托贷款形式负责提供贝卡尔特集团中国范围内独立法人之间的资金归集和划拨业务。贝卡尔特资金池业务为花旗银行的委托贷款业务，其符合《商业银行委托贷款管理办法》。

贝卡尔特使用资金池账户资金按照每日账户余额计提利息，资金池的本金和应收利息流动性强，可每日支取，符合一年内变现的特征，且不是在特定日期产生的现金流量。涉及的本息在资产负债表列报为其他流动资产，其利息在利润表列报为投资收益，符合《企业会计准则》。

贝卡尔特资金池按照每日账户余额计提利息，其中人民币账户存款利率1.3%，美元账户年存款利率不低于4.23%，不属于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，符合独立交易原则，并已将资金池业务纳入《企业年度关联业务往来报告》，向税务机关报送，符合税法相关规定。

综上，标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。

（二）标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

1、标的公司资金池余额较大的原因

一是标的公司1992年成立，已运营30余年，技术成熟、经营稳定，无重大固定资产支出，无重大无形资产支出，资本支出较少，资金闲置较多，纳入资金池管理有助于该部分资金充分发挥使用效能。

二是作为贝卡尔特集团的控股子公司之一，标的公司开展资金池业务，本质为标的公司服从贝卡尔特集团整体安排，将单个公司的资金纳入贝卡尔特中国大陆相关公司进行统筹调配，通过委托贷款形式调剂余缺，有利于提高资金使用效率。

三是标的公司目前主要资金支出为经营性支出，即向供应商付款。目前标的公司参与的资金池资金充裕，其资金池内资金可每日支取，不存在额外的支取程序和手续，与自有货币资金无明显区别，使用较便捷。

综上所述，标的公司资金池余额较大的原因，一是标的公司自有资金充裕，但资本性支出较少，资金结余较多；二是服从贝卡尔特集团统一安排，调剂余缺，提高资金使用效率；三是资金池充裕、支出方便，不额外增加标的公司资金使用成本。

因此，标的公司资金池余额较自有货币资金余额较大，具有合理性。

2、平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形

报告期内，标的公司资金池平均存款利率情况：

单位：年利率%

■

注：美元账户年度平均存款利率为按照日期计算的加权平均利率。

根据建设银行、工商银行、中国银行公开披露的存款利率，选取涵盖报告期间的利率情况，具体如下：

单位：年利率%

■

标的公司资金池内资金可每日支取，在资产负债表列报为其他流动资产，属于一年内变现资产，因此参照银行一年期定期存款利率，按照定活两便计算银行同期利率。

经计算，银行同期利率在0.57-0.99之间，标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，具有合理性。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且资金池业务的存款利率高于银行同期利率，未侵犯上市公司法尔胜的合法利益。

二、说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

（一）集团服务费用的具体构成

报告期内，标的公司集团服务费用明细如下列示：

单位：万元

■

报告期各期，标的公司集团服务费用分别为10,993.23万元、10,668.65万元、7,781.41万元，其中主要系技术特许权使用费、商标使用费和咨询服务费，占集团服务费用分别为89.27%、89.50%、89.40%，占比稳定。

（二）集团服务费用的形成原因

报告期内，标的公司的主营业务系生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外主要出口日本，北美以及东南亚；国内主要服务华东及华南轮胎生产企业。在集团内部，标的公司主要负责生产职能，市场调研及开发、法律、财务等职能大部分由集团内其他主体承担。此外，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知识产权，相关知识产权通过最终控股股东NV Bekaert SA授权使用。

外资企业分开设立工厂与管理中心，并通过收取管理费、服务费等形式与工厂进行财务结算，是一种普遍且成熟的商业模式，案例如下：

1、根据大叶股份于2025年1月10日披露的《宁波大叶园林设备股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函〉之回复》所述，大叶股份本次现金收购标的AL-KO Ger?te GmbH存在向控股股东AL-KO GmbH及集团控股公司 PRIMEPULSE SE 支付财务、税务、法律、战略管理等集团服务费用的情形，主要原因系由于交易对方和集团控股公司为统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集团层面，同时为下属公司提供财务支持服务和战略管理服务，相关服务的定价依据主要系基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。

2、根据海天股份2025年3月20日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所述，受贺利氏集团全球化战略的影响，标的公司贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.与集团内其他公司共享使用IT系统及软件、税务、法务、财务共享中心、沟通及市场服务等一系列服务，相关费用贺利氏集团会采用相同的分摊系数在集团内受益公司间分摊。

标的公司对关联方的服务费用主要系商标许可费用、技术特许权使用费以及销售、税务、法律、财务等方面的咨询管理费用，属于集团内正常的费用支出。

（三）集团服务费用的定价公允性，标的公司不存在向大股东输送利益的情形

1、技术特许权使用费

根据国家知识产权局办公室印发的《专利开放许可使用费估算指引（试行）》之“二、估算方法”之“（四）参考国际一般许可费率”，根据国际一般经验，将产品利润的25%或产品销售额的5%作为专利实施许可使用费提成率的谈判基准。

部分公开查询的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例如下列示：

■

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

根据NV Bekaert SA与标的公司签订的技术许可合同，技术特许权使用费用的定价模式为：浮动技术许可费率为标的公司生产及销售产品的销售净额的3%至5% ，实际技术许可费率根据支付了特许权使用费后的息税前利润率（EBIT）不低于4.77%确定，与《专利开放许可使用费估算指引（试行）》中所述国际一般许可费率接近，与其他公开可查的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例不存在重大差异，定价具有公允性。

2、商标使用费

根据NV Bekaert SA与标的公司签订的商标许可合同，商标特许权使用费率的定价模式为：标的公司生产及销售产品的销售净额的1%，系综合考量品牌声誉、被许可业务的盈利能力、未来前景，由双方协商确定。经查询公开信息，各品牌方约定的商标使用费费率没有统一的要求，均系根据各品牌方与合作方之间的合作模式确定，具有差异性。

部分公开查询的以商标许可方式出售业务、 且每年收取许可费的案例情况如下：

■

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与NV Bekaert SA间商标使用费系综合考虑了品牌声誉、被许可业务的盈利能力等因素，由双方协商确定，与其他公开可查的以商标许可方式出售业务、 且每年收取许可费的案例不存在重大差异，具有公允性。

3、咨询服务费用

报告期内，标的公司咨询服务费用主要系销售、税务、管理、法律、财务等服务，报告期内，上述服务费用由集团统一确定，采用成本加成定价，通常服务提供方向标的公司收取的服务费包括提供方就提供服务所发生的所有直接和间接费用，并在此费用的基础上加收5%进行收取。

经公开查询，由集团内母公司或其他主体提供销售、税务、管理、法律、财务等服务并收取服务费用的业务定价模式主要系依据市场价格定价或成本加成法定价，部分公开查询案例如下：

■

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与NV Bekaert SA间咨询服务定价模式为采用成本加成法确定服务价格，定价模式与公开查询案例不存在重大差异，且成本利润率较为合理，具有公允性。

报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。标的公司资金池余额较大具有合理性。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，未侵害上市公司法尔胜的合法利益。

2、报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

（二）审计机构核查意见

经核查，审计机构认为：

1、标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。标的公司资金池余额较大的原因，一是资金池资金从使用方面与货币资金无明显区别，属于维持正常经营的运营资金，二是多年经营积累，且技术成熟、经营稳定，无重大资本性支出。与同行业可比公司相比，不存在余额较大的异常情形。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，未侵害上市公司法尔胜的合法利益。

2、报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

问题8

报告书显示，剔除大盘因素影响后，你公司股价自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅为17.50%。请你公司：

（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

（3）尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况

本次交易的具体筹划过程、重要时间节点以及具体参与或知悉的相关人员情况如下：

■

（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下：

（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；

（2）公司及本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围；

（3）公司已与本次交易聘请的相关证券服务机构签署保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间（2025年4月22日至2026年1月9日）上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

（1）自然人买卖股票的情况

自查期间，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

■

注：上市公司董事会审议通过提名徐小娟为公司独立董事的议案时间是2025年11月7日，上述交易发生在2025年11月7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前。

针对上述股票买卖行为，徐小娟、徐云飞、吴研、黄勇均已出具声明及承诺，其在买卖法尔胜股票时本人不存在知悉或了解内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

除上述主体外，自查范围内的其他相关自然人，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

（2）相关法人机构买卖股票的情况

在自查期间内，自查范围内的法人机构不存在买卖上市公司股票的行为。

（3）相关人员买卖股票的分析和判断

根据本次重组交易进程备忘录及内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于2025年10月10日进行前期接触；2025年10月16日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊就本次重大资产出售交易方案进行了进一步的讨论和分析；2025年10月22日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《谅解备忘录》；2025年10月23日，上市公司披露了本次重组预案。2026年1月8日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《股权转让合同》；2026年1月9日，上市公司披露了本次重组草案。

上市公司独立董事徐小娟及其子女徐云飞的股票买卖均发生在上市公司重组预案披露后，且在2025年11月7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前，其股票买卖行为不构成内幕交易行为。

上市公司控股股东董事周震华配偶吴研的股票买卖期间为2025年4月29日至2025年8月6日，均发生在上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于2025年10月10日就本次交易进行初次接触前，周震华、吴研不属于本次交易的内幕信息知情人，相关股票买卖系基于对二级市场交易情况及法尔胜股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与法尔胜本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

上市公司董事黄芳哥哥黄勇股票买卖期间为2025年9月26日至2025年12月17日，根据上市公司的重大事项进程备忘录及黄勇本人、公司董事黄芳的说明及承诺，黄勇本人未参与法尔胜本次重大资产出售的决策过程，在本次重大资产出售相关事项公告前，未有任何人员（包括黄芳）向黄勇本人泄漏相关信息或建议买卖法尔胜股票，其并不知悉或探知本次重大资产出售事项的相关信息；根据黄勇提供的对账单及说明，黄勇存在长期证券投资经验，其关于法尔胜的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

综上，本次股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为，不构成内幕交易行为。本次交易不存在信息泄露、内幕交易情形。

二、说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

（一）本次交易股票价格不构成异常波动情况

公司于2025年10月23日首次披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》等本次交易的相关公告，公告披露前20个交易日的区间段为2025年9月16日至2025年10月22日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、金属制品指数（883130.WI）、环保指数（886024.WI）收盘值的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

由上表可知，在剔除同期大盘因素或行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未出现异常波动情形。

（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除徐小娟、徐云飞等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复“问题8之“一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形”之“（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形”。

（三）本次交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形并进行风险提示

在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据相关法律法规，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了内幕信息的传播范围，尽可能控制内幕信息知情人范围，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”和第十一节“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”部分提示：

“上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。”

三、尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

公司已在披露本次并购重组问询函回复时，同步补充披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

2、截至本次交易草案披露日，本次交易股票价格不构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

3、公司已与本核查意见同步披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，律师认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。在相关人员承诺真实、准确、完整的前提下，本次股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为，不构成内幕交易行为。本次交易不存在信息泄露、内幕交易情形。

2、截至本次交易草案披露日，本次交易股票价格不构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

3、公司将在披露《问询函》回复时同步补充披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。

问题9

请你公司核查借款合同是否约定若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意。若是，请结合借款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司核查借款合同是否约定若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意。若是，请结合借款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险。

（一）上市公司借款合同及条款约定情况

截至2025年12月31日，上市公司及其体系内子公司的融资借款合同条款约定“若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意”的情况统计如下：

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（二）说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险

上市公司已于2025年10月23日披露了本次交易的相应预案，于2026年1月10日披露了本次交易草案。之后，上市公司书面通知了相关债权人本次交易的情况。

从本次重组预案披露至今，经长期反复、多次沟通，目前上市公司已取得11家债权人出具的关于本次交易的书面同意函；另有2家银行债权人目前仅微信回复同意本次交易事项，尚未正式书面回复同意本次交易，涉及债务余额14,000.00万元。上市公司认为该等微信回复同意的债权人要求提前偿还借款的风险较小。

自上市公司披露重组预案至今已超过3个月，自上市公司披露重组草案至今已超过1个月，上市公司未收到任何相关债权人对本次交易提出异议或要求提前偿还借款的诉求。目前，公司银行借款均按期偿还或续期，未发生到期无法偿还银行债务的情形，公司已与部分银行针对上述即将到期借款的展期事项进行协商。同时，本次出售完成后，公司将获得1.61亿元现金对价，公司计划本次交易对价款项优先用于归还银行借款，该等对价足以覆盖上述微信回复同意的债权人金额。因此，即使该等微信回复同意的债权人要求提前偿还借款，预计亦不会对上市公司现有现金流状况造成重大不利影响。

另，上市公司及控股股东已出具如下承诺：若出现无法获得相关债权人关于同意本次交易的正式书面文件且相关债权人要求法尔胜提前偿还借款的，法尔胜及控股股东将通过合法方式，包括但不限于为上市公司向相关债权人提供补充担保、为上市公司承担补充偿债责任等方式，以协助化解上市公司因本次交易产生的偿债风险。

法尔胜已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“风险因素”部分对上述事宜进行了补充披露。

“（五）上市公司存在提前偿还银行借款的风险

经查询，上市公司在与相关债权人的融资借款合同中约定，上市公司进行重大资产转让应事先取得债权人同意。截至本报告书披露之日，尚有2家银行未正式书面回复同意本次交易，涉及债务余额14,000.00万元。后续若相关银行不同意本次交易，或主张上市公司提前偿还贷款，而上市公司及其控股股东不能恰当处理相关诉求，则可能对上市公司生产经营和现金流状况造成不利影响。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经查询上市公司签署的贷款合同，上市公司与相关债权人的沟通情况、上市公司采取的应对措施等，独立财务顾问认为，本次交易需要取得相关债权人的同意，截至本报告书披露之日，尚有2家银行未正式书面回复同意本次交易，微信回复难以具有正式的法律效力，本次交易存在未书面正式回复同意的银行认为上市公司违反贷款合同约定，要求上市公司提前偿还借款的风险，但该等风险预计不会对上市公司现有现金流状况造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，不影响本次交易的继续推进。上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了提前偿债的相关风险。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

本次交易需要取得相关债权人的同意，截至本补充法律意见出具之日，尚有3家银行未正式书面回复同意本次交易，微信回复难以具有正式的法律效力，本次交易存在未书面正式回复同意的银行认为上市公司违反贷款合同约定，要求上市公司提前偿还借款的风险，但该等风险不构成本次交易的实质性障碍，不影响本次交易的继续推进。上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了提前偿债的相关风险。

问题10

请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

根据上市公司、交易对方、标的公司、担保方科技新城及原反担保方法尔胜集团、法尔胜缆索出具的书面说明，本次交易中，除交易双方已签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》，以及科技新城出具的《担保函》，以及法尔胜集团、法尔胜缆索分别与科技新城曾签署的相应反担保合同，以及该等反担保合同对应的终止协议外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经查看上市公司、交易对方、标的公司、担保方科技新城及原反担保方法尔胜集团、法尔胜缆索提供的说明，本次交易中，除已披露协议外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

根据上市公司、交易对方、标的公司、担保方及反担保方出具的书面说明，本次交易中，除交易双方已签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》以及科技新城出具的《担保函》以及法尔胜集团、法尔胜缆索分别与科技新城签署的相应反担保合同及该等反担保合同对应的终止协议外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

特此回复。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年2月13日