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公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。现金股利分配方案，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年年度利润分配预案》，2022年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,655,737股，扣除回购证券专户中的回购股份225,333股，即以应分配股数415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.25元人民币（含税），共计派发现金红利103,857,601元。

公司2022年度利润分配于2023年6月6日实施完成。

2、2023年度利润分配情况

2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《公司2023年年度利润分配预案》，2023年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,655,737股，扣除回购证券专户中的回购股份225,333股，即以应分配股数415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.25元人民币（含税），共计派发现金红利103,857,601元。

公司2023年度利润分配于2024年6月21日实施完成。

3、2024年度利润分配情况

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.158元人民币（含税），共计派发现金红利65,638,003.83元。

公司2024年度利润分配于2025年6月20日实施完成。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年分红情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红金额为27,335.32万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为21,288.22万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为128.41%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划扩大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

同时公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。

4、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔

公司符合《公司章程》规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。现金股利分配方案，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第五章 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次发行于2026年9月30日实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行数量为发行上限，即124,629,121股（以预案出具日公司总股本415,430,404股的30%测算），该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以截至2025年9月30日公司总股本415,430,404股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、根据定期报告，2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为11,327.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,792.22万元，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2025年前三季度的4/3倍。假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度分别按持平、增长10%、下降10%；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进环境产业生态运营板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制，做好成本控制

公司将改进完善经营管理流程，提高经营效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率、营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度；公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

此外，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，致力于提升公司的经营业绩。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人张桂丰承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

福龙马集团股份有限公司

2026年2月12日