福龙马集团股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的
提示性公告

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-009

福龙马集团股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

公司2026年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-013

福龙马集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《福龙马集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年被上海证券交易所采取监管警示2次、口头警示1次，具体情况如下：

1、监管警示

2022年5月23日，公司收到《关于对福龙马集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕50号），主要系公司孙公司南宁龙马城市环境服务有限公司对外担保未履行公司内部审批决策程序及董事会、股东大会审议程序。

2、口头警示

2025年1月20日，公司收到上海证券交易所出具的口头警示。

3、监管警示

2026年1月13日，公司收到《关于对福龙马集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕5号）。

公司收到上述相关警示后高度重视，严格按照监管要求和相关法律法规、规章制度和上市规则积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经营发展。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-015

福龙马集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年3月2日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年3月2日 14点30分

召开地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月2日

至2026年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2026年2月12日公司召开的第七届董事会第四次会议提交，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上刊登的公告。

2、特别决议议案：1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东会的顺利召开，公司将根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，请出席本次股东会的股东及股东代表提前登记确认。

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）。

2、登记时间：2026年2月27日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

3、登记地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号证券事务部。

4、股东可采用信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证等证明文件的复印件），信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

2、现场出席会议的人员请提前到达会议现场办理签到。

3、联系方式

（1）联系人：罗先生

（2）联系电话：0597-2962796

（3）电子邮箱：investor@fjlm.com.cn

（4）邮政编码：364028

（5）联系地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

福龙马集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-011

福龙马集团股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期

回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次发行于2026年9月30日实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行数量为发行上限，即124,629,121股（以预案出具日公司总股本415,430,404股的30%测算），该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以截至2025年9月30日公司总股本415,430,404股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、根据定期报告，2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为11,327.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,792.22万元，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2025年前三季度的4/3倍。假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度分别按持平、增长10%、下降10%；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进环境产业生态运营板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制，做好成本控制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

此外，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人张桂丰承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-012

福龙马集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月12日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-014

福龙马集团股份有限公司关于本次向特定对象

发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行股票事项已经公司2026年2月12日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票事宜，公司出具承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-008

福龙马集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2026年2月12日在公司本部研发中心三楼多媒体会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会为临时会议，会议通知于2026年2月6日以电子邮件、短信和微信方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中现场出席会议的有4人，公司董事程坤、黄兴孪、王廷富因工作原因以通讯方式参加会议），全体高级管理人员列席会议。会议由董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过12,462.91万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,536.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，现需提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规和规范性文件的规定，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用，及募集资金投资项目运作过程中相关的协议和文件；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；

8、如法律法规、监管机构对向特定对象发行股票有关政策有新的规定，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，根据有关法律法规规定或有关监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的方案进行调整；

9、在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

12、本授权的有效期为公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2026年2月13日