浙江福莱新材料股份有限公司
“福新转债”2026年第一次债券持有人会议
决议公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-016

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

“福新转债”2026年第一次债券持有人会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还债券面值总额三分之二以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

● 根据《债券持有人会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对公司可转换公司债券(以下简称“福新转债”)全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

● 本次浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）“福新转债”2026年第一次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2026年2月12日下午 15：00

（三）会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议主持人：公司董事长夏厚君先生

（六）债权登记日：2026年2月5日

（七）出席对象：

1、出席会议的债券持有人（或代理人）共15名，代表本期未偿还且有表决权的公司可转换公司债券数量共计295,740张，占公司可转换公司债券本期未偿还债券总数的29.0288%。

2、公司全体董事、高级管理人员列席会议。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

4、董事会认为有必要出席的其他人员。

本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、议案审议和表决情况

1、审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》

表决情况：同意票295,740张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100.0000%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.0000%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.0000%。

上述议案经出席会议的三分之二以上有表决权的债券持有人同意，议案获得通过。

三、律师见证情况

1、本次债券持有人会议见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：赵依格、章元元

2、律师见证结论意见：

综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定；出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年2月13日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-014

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于“福新转债”可选择回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回售价格：100.28元人民币/张（含利息）

● 回售期：2026年3月2日至2026年3月6日

● 回售资金发放日：2026年3月11日

● 回售期间“福新转债”停止转股

● 证券停复牌情况：适用

因回售期间“福新转债”停止转股,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● “福新转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债，“福新转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

● 风险提示：如“福新转债”持有人选择回售，等同于以100.28元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“福新转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“福新转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请关注选择回售的投资风险。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会、“福新转债”2026年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“福新转债”的附加回售条款，“福新转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体“福新转债”持有人公告如下：

一、回售条款及价格

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的规定，“福新转债”附加回售条款具体如下：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“福新转债”第四年（2026年1月4日至2027年1月3日）的票面利率1.80%，本次回售当期应计利息的计算天数为57天（2026年1月4日至2026年3月1日），利息为100×1.80%×57/365=0.28元/张，即回售价格为100.28元人民币/张（含利息）。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“福新转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“福新转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“111012”，转债简称为“福新转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2026年3月2日至2026年3月6日

（四）回售价格：100.28元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“福新转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年3月11日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“福新转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“福新转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“福新转债”将停止交易。

四、联系方式

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系电话：0573-89100971

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2026年2月13日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-017

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资对象：浙江欧仁新材料有限公司（以下简称“欧仁新材”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）全资子公司。

● 增资金额及资金来源：公司拟以22,050.00万元人民币向公司全资子公司欧仁新材增资，资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金。

● 履行的审议程序：公司于2026年2月12日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，本议案无需提交股东会审议。

● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币32.66元，募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除不含税发行费用人民币14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元。上述募集资金已于2026年2月6日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

（一）本次增资对象的基本情况

公司名称：浙江欧仁新材料有限公司

1、统一社会信用代码：91330421307558666U

2、成立时间：2014年7月18日

3、注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

4、主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

5、法定代表人：李耀邦

6、注册资本：10,000万元

7、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子产品销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

■

（二）本次增资方案

公司结合未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟以“电子级功能材料扩产升级项目”专户的22,050.00万元募集资金向项目实施主体欧仁新材增资，以实施该募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。本次增资完成后，22,050.00万元计入注册资本，欧仁新材注册资本将由10,000.00万元变更为32,050.00万元，欧仁新材仍为公司全资子公司。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）本次增资后的募集资金管理

本次增资的资金将存放于已开立的募集资金专用账户，公司、欧仁新材将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定规范存放、管理和使用募集资金。

四、本次增资对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于公司“电子级功能材料扩产升级项目”的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次向欧仁新材增资前后，其均在公司财务合并报表范围之内，本次增资不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、本次增资履行的审议程序

公司于2026年2月12日召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次增资不属于变更募集资金用途，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

六、专项意见说明

（一）审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年2月13日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-015

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年2月12日

(二)股东会召开的地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

截至本次股东会股权登记日，公司总股本为280,219,701股，其中回购专用证券账户中有股份236,950股，回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故公司有表决权股份总数为279,982,751股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，会议由董事长夏厚君先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席8人；

2、公司董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东会议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、本次股东会议案1对中小股东表决进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：赵依格、章元元

2、律师见证结论意见：

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2026年2月13日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书