神通科技集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-027
神通科技集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
1、根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2021年激励计划（草案）》）的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次及预留授予部分中有11名激励对象因个人原因已离职或降职或被裁员，首次授予的1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计176.8万股。
2、根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2023年激励计划（草案）》）的相关规定，鉴于公司2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46.50万股。
综上所述，本次共计回购注销限制性股票223.30万股。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票进行回购注销。
（二）公司于2025年4月21日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的5名激励对象因个人原因主动辞职且已离职、首次授予的1名激励对象已被公司裁员、首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的共计174.50万股限制性股票进行回购注销。
公司同日审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年公司层面业绩考核未达到2023年激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件，根据公司《2023年激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的共计46.50万股限制性股票进行回购注销。
（三）公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、2021年激励计划
（1）根据公司《2021年激励计划（草案）》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司2021年激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的6名激励对象主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计9.20万股限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《2021年激励计划（草案）》第十三章的相关规定：“激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司2021年激励计划首次授予的1名激励对象已被公司裁员，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计6万股限制性股票进行回购注销。
（3）根据公司《2021年激励计划（草案）》第十三章的相关规定：“激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售，并对已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2021年激励计划首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职且公司决定回购其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2万股限制性股票进行回购注销。
（4）2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为：2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到17.93亿元。
根据公司《2021年激励计划（草案）》第八章的相关规定：“若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”
根据公司2024年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZF10375号），公司2024年度营业收入为138,866.64万元，2024年归属于上市公司股东的净利润为负值，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润亦不能达到目标值。
鉴于2024年公司层面业绩考核未达到2021年激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，公司需要回购注销52名激励对象对应的限制性股票合计158.10万股。
（5）根据公司《2021年激励计划（草案）》第八章的相关规定：“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
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激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”
鉴于公司2021年激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，因此公司将对上述激励对象当年计划解除限售额度中未能解除限售的共计1.50万股限制性股票进行回购注销。
2、2023年激励计划
2023年激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为：2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到17.93亿元。
根据《2023年激励计划（草案）》第八章的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。”
根据公司2024年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZF10375号），公司2024年度营业收入为138,866.64万元，2024年归属于上市公司股东的净利润为负值，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润亦不能达到目标值。
鉴于2024年公司层面业绩考核未达到2023年激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件，公司拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46.50万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及63人，合计拟回购注销限制性股票2,233,000股；本次回购注销完成后，公司2021年激励计划剩余限制性股票数量0股，2023年激励计划剩余限制性股票数量620,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884786982），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2026年2月27日完成注销。公司后续将相应依法办理相关工商变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
（一）国浩律师（杭州）事务所于2024年5月14日出具《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：
1、截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
2、本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
4、神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
（二）国浩律师（杭州）事务所于2025年4月21日出具《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：
1、截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
2、神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
3、神通科技已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
（三）国浩律师（杭州）事务所于2025年4月21日出具《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之法律意见书》，认为：
1、截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
2、神通科技本次回购注销限制性股票的数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的数量符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票及股票期权注销的相关手续；
3、神通科技已就本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分股票期权履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2026年2月25日
