爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的公告

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2026-002

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“公司”或“受让方”）拟使用并购贷款及自有资金收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司（以下简称“德美医疗”“标的公司”“标的资产”或“目标公司”）68.31%股权，本次交易对价为人民币68,300.46万元。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，拥有276项专利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批国家高值医用耗材集采A组，位列行业第一梯队；拥有丰富临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在产品/技术研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同性。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会批准。

● 风险提示：

（一）尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或交易继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

（二）交易完成后，标的公司将成为爱博医疗控股子公司。公司与标的公司虽同属医疗器械行业，但在细分领域、产品管线、研发体系、销售渠道、客户群体等方面存在差异，因此在团队融合、技术互助、渠道协同、管理统一等方面的整合效果存在不确定性。若整合不及预期，协同效应无法充分发挥，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

（四）本次交易完成后，预计形成约5亿元的商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如未来标的公司因市场环境变化、国家政策变动或自身因素导致未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。敬请投资者关注投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

爱博医疗坚持内生增长与外延发展的双轮驱动战略，重点布局兼具医疗和消费属性的健康赛道。本次拟通过收购标的公司控股权，培育新的利润增长点，将现有研发优势和管理体系延伸至运动医学等高潜力细分赛道，为公司长远业绩增长奠定坚实基础，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。2026年1月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于签订〈投资意向书〉的自愿披露公告》（公告编号：2026-001），公司与德美医疗及其创始人、第一大股东、董事长、总经理兼法定代表人黎建波签署《投资意向书》。

2026年2月25日，公司分别与德美医疗6名自然人股东、北京德聚盈信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“员工股权内购平台”），以及10名机构股东签署了《关于德美联合（重庆）医疗科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用并购贷款及自有资金收购德美医疗68.31%股权。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产”或“评估机构”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《市场价值项目估值报告》（中锋咨报字（2025）第90029号）（以下简称“《估值报告》”）。评估机构选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法，对标的公司的市场价值进行了评估。截至2025年10月31日（评估基准日），标的公司的评估价值为107,429.74万元。经本次交易各方协商确认，公司将以人民币68,300.46万元的价格收购标的公司68.31%股权。

2、本次交易的交易要素

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（二）本次交易的决策和审批程序

2026年2月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

本次交易转让方共计17名，包含自然人股东、员工股权内购平台和机构股东，相关情况如下：

1、交易对方一

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2、交易对方二

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3、交易对方三

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4、交易对方四

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5、交易对方五

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6、交易对方六

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7、交易对方七

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8、交易对方八

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9、交易对方九

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10、交易对方十

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11、交易对方十一

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12、交易对方十二

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13、交易对方十三

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14、交易对方十四

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15、交易对方十五

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16、交易对方十六

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17、交易对方十七

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以上17名交易对方均不属于失信被执行人，与爱博医疗及公司董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为德美医疗68.31%股权。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况

截至本公告披露日，德美医疗整体生产经营情况正常、运营状况良好。标的公司为国内运动医学领域头部企业之一，系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有授权专利276项；已在北京、重庆、四川等地建成现代化生产基地与研发中心，具备较强的技术研发实力与市场竞争力。通过长期深耕运动医学赛道，标的公司已成为一家集运动医学植入物、手术工具、关节镜设备、运动康复器具及设备的研发、生产、销售与服务于一体的国际化医疗企业。其核心产品涵盖全缝线锚钉、界面螺钉、超强缝线、刨削刀头、关节镜套管、4K超精准摄像系统、可调节支具等；其中运动医学植入物为主要收入来源，占营业收入比重约80%。

业务模式方面，标的公司主要采用经销模式进行市场销售，相关销售额约占销售总额的70%；仅对部分骨科植入性医疗器械、骨科手术工具产品采用直销模式，直接销售至终端医院或医院指定配送商，该部分销售额占比约30%。标的公司整体毛利率约70%。

2024年运动相关损伤植入物纳入国家带量采购范围后，德美医疗部分主营业务产品成功入选第四批国家高值医用耗材集采A组，位居行业第一梯队。目前已进入集采的产品为：钛合金带线锚钉、PEEK带线锚钉、全缝线带线锚钉、钛合金免打结锚钉、PEEK免打结锚钉、钛合金界面固定钉、PEEK界面固定钉、软组织固定钉、不可调式固定板、可调式固定板、修复用缝线（超高分子量聚乙烯）、半月板修复缝合耗材（一体式）、半月板修复双针耗材。从集采申报需求量来看，施乐辉、锐适、强生等外资品牌仍占据较高市场份额，天星医疗、德美医疗、杭州锐健为国内运动医学领域前三品牌。

截至目前，德美医疗拥有员工300余人，团队成员涵盖临床、科研、市场等多个专业领域，具备优质临床专家资源；销售网络覆盖全国，并延伸至东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在产品研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司具备一定协同性。标的公司已与其高级管理人员及研发、注册、销售等部门核心人员签署竞业禁止协议。本次交易完成后，公司将继续保留标的公司核心管理及业务团队，确保标的公司核心业务稳定运营与持续健康发展。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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注：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致。

本次交易后股权结构：

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注：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致。

3）其他信息

根据公司与德美医疗及其股东签署的《股权转让协议》，公司履行第一期股权转让款的付款义务，以交割先决条件全部满足为前提，其中包含但不限于标的公司现有股东放弃就本次转股交易可享有的优先购买权、限制创始股东及持股平台股权转让、回购权、优先清算权及其他任何类似权利。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：1、上表列示数据均为合并报表范围的财务数据，其中2024年度净利润调整前的数据，已经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审计；2024年度的净利润（调整后）及2025年度数据尚未经过审计。

2、鉴于标的公司存在未确认的股份支付、递延所得税等事项，公司依据标的公司前期签署的合伙协议等文件，对该事项进行了确认，并调整了相关财务数据。前述经调整的财务数据并非最终尽职调查审核结果。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

公司聘请中锋资产对拟收购的德美医疗的市场价值进行评估，本次估值选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法。根据估值结论，截至2025年10月31日（评估基准日），德美医疗净资产账面价值为24,234.48万元，评估价值为107,429.74万元，评估增值83,195.26万元，增值率为343.29%。经交易各方协商一致，本次公司收购的标的公司整体估值约为人民币10亿元。

2、标的资产的具体评估情况

（1）标的资产

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（2）评估情况说明

标的公司目前的主营业务类别是医疗器材制造，属于制造业一一专用设备制造业。本次估值选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法。根据《估值报告》，评估机构对境内上市公司主营业务进行筛选，重点关注同行业在业务结构、经营模式、资产规模等方面同标的公司具有可比性的已上市公司，可比公司筛选如下：

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评估机构结合标的公司及可比公司的资产、财务及经营状况，再遵循比率选取原则，综合确定最终采用的价值比率为P/E。经过评估机构审慎评估，分别从盈利能力、资产质量状况、债务风险状况及经营增长状况等维度进行综合研判与系统评价。标的公司归属于母公司所有者权益评估值情况如下：

单位：万元

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注：上述数据来源于《估值报告》（中锋咨报字（2025）第90029号）。

（二）定价合理性分析

德美医疗系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，为国内运动医学领域头部企业之一，具备较强综合实力与良好发展潜力。通过长期深耕运动医学赛道，公司已建成现代化生产基地与研发中心，拥有突出的技术研发实力与市场竞争力，目前已实现盈利，经营状况稳健，成长性良好。公司已取得可吸收带线锚钉、可吸收界面螺钉等可吸收类产品注册证，若成功入围新一轮集采，将对经营业绩形成积极支撑。

本次交易标的资产价格以《估值报告》为基础，综合考量标的公司核心技术先进性、业务发展趋势、历史经营业绩、未来盈利前景等因素，充分参考行业可比公司估值水平，并结合本次交易协同价值，经交易各方协商一致，标的公司评估价值为107,429.74万元，交易价格不超过标的资产100%股东权益评估价值。

为切实保障上市公司及全体股东利益，标的公司创始股东作出明确业绩承诺：2026一2028年需至少实现以下一项业绩目标，①各年度经审计净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元；②累计净利润不低于16,500万元。本次业绩承诺系交易双方基于行业发展态势及标的公司经营实际协商确定，充分体现创始股东对公司未来发展的审慎判断与保守预期，具备合理性与可实现性。

公司结合业绩承诺测算，标的公司对应静态市盈率处于15.38一22.22倍区间，平均约18.18倍，处于行业合理估值区间。

本次交易存在差异化定价安排，主要系公司结合各交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结构及业绩承诺情况等多重因素，经平等协商、充分沟通后形成。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司认为本次交易估值已充分参考业绩承诺对应的市盈率水平及业绩承诺安排，估值定价具备充分合理性。本次交易符合国家相关产业政策，可有效发挥产业协同效应，交易定价公允、程序合规，有利于保障公司及全体股东合法权益。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

针对本次交易，公司签署的《股权转让协议》具体情况如下：

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（一）《协议一》和《协议二》的主要内容

1、股权转让

各方同意，转让方向受让方转让标的公司股权，股权转让价款如下：

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2、转股价款的支付

各方确认，转股交易的股转款应当按照如下约定分两期向转让方支付。

（1）第一期股转款。在第一期先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后15个工作日内（含当日，下同），受让方向转让方账户支付相当于股转款50%的金额（即“第一期股转款”）。支付第一期股转款之日为第一期交割日。自第一期交割日（包含当日）起，受让方有权依照适用法律、本协议及目标公司章程的规定就目标股权享有作为目标公司股东的全部权利和权益。

（2）第二期股转款。在第二期先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后30个工作日内，受让方向转让方账户支付剩余相当于股转款50%的金额（即“第二期股转款”）。支付第二期股转款之日为第二期交割日（与第一期交割日单独或合称“交割日”）。

3、工商变更登记

受让方按约定支付第一期股转款后15个工作日内，目标公司应就转让全部目标股权办理完毕工商变更登记手续，转让方及受让方应共同配合目标公司办理该等工商变更登记手续。办理完毕工商变更登记手续之日为工商变更登记日。

4、价款支付先决条件

（1）第一期先决条件

（a）协议经各方中自然人主体签署、机构主体获得其内部必要的授权与批准后正式签署并生效。

（b）目标公司已获得批准转股交易的充分内部授权，包括但不限于董事会决议、股东会决议。

（c）受让方与目标公司其他现有股东分别签署的股权转让协议已生效并应确保，在所有该等协议履行完成后，受让方能够取得目标公司至少51%的股权。

（d）目标公司每一现有股东（包括但不限于转让方）均以受让方认可的书面形式就下述事项进行确认：第一期交割之同时，其与目标公司、创始股东/实际控制人及/或其他相关方于2021年1月25日签署的《有关北京德美联合医疗科技有限公司之增资协议》、于2022年2月8日签署的《有关北京德美联合医疗科技有限公司之股东协议》或其他在先交易文件自动终止；其不再基于在先交易文件要求目标公司、创始股东/实际控制人及其相关方承担任何赔偿或补偿责任，目标公司、创始股东/实际控制人及其相关方不存在任何与在先交易文件相关的未决权利和义务。

（e）转让方及陈述方就第一期先决条件已全部得到满足向受让方出具确认函。

（2）第二期先决条件

（a）目标公司已就本次转股交易完成在主管市场监督管理部门的变更登记及备案并向受让方提供相关证明文件，前述登记事项包括但不限于，受让方已经登记为目标公司的股东并持有目标公司不少于51%的股权。

（b）转让方及陈述方就第二期先决条件已全部得到满足向受让方出具确认函。

5、协议的生效时间

协议经各方自然人主体签字、机构主体盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。经各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经各方签署后生效。

6、违约责任及赔偿

（1）任何一方违反或没有履行其在本协议中的义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其本协议项下义务。

（2）除特别约定，任何一方违反本协议中的陈述、保证或承诺、约定，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权向违约方追偿因此遭受的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），且要求违约方实际履行其根据本协议约定负有的义务。

（3）各陈述方在本协议项下的义务和责任为共同且连带的；但是，在第一期交割日后，如果受让方要求由创始股东和/或持股平台承担责任，则创始股东和/或持股平台向受让方做出补偿或赔偿后，不得以任何形式向目标公司进行追偿。

（二）《协议二》与《协议一》差异内容

就本次收购相关事宜，《协议二》核心条款与《协议一》约定内容基本一致，除了前述共性条款外，《协议二》对先决条件、承诺及违约责任等进行了补充约定，主要差异条款如下：

1、第二期先决条件

增加约定“员工股权内购平台已偿还完毕向标的公司的借款及其所有相关费用（如有），标的公司向受让方提供该笔借款已全部支付完毕的支付凭证。”

2、承诺

（1）业绩承诺和业绩奖励

（a）创始股东（黎建波与蒲晓露合称为“创始股东”）共同且连带地承诺，应尽最大努力确保标的公司在2026年度-2028年度至少实现以下任意一项：①承诺期限内，2026年度、2027年度及2028年度集团公司经审计合并净利润应分别达到4,500万元、5,500万元和6,500万元；或②承诺期限内三个年度累计实现经审计合并净利润应达到16,500万元。

（b）标的公司承诺期限内的经审计净利润应以受让方认可的第三方会计师事务所对相应年度出具的审计报告载明数据为准，该等聘请第三方审计的费用应由标的公司承担。业绩承诺方应当且应当确保标的公司及其他相关方尽最大努力配合该等业绩承诺审计，包括但不限于配合受让方及第三方审计查阅出具该等业绩承诺审计报告所需的全部资产、文件和记录。

（c）如果标的公司在承诺期限内实现净利润未能达到以上任何一项承诺业绩的，受让方有权要求业绩承诺方（黎建波与蒲晓露）于承诺期限结束后一次性以法律允许最低价格向受让方或其指定第三方转让目标公司股权形式进行补偿，具体而言：

补偿股权数量=应补偿金额/（本次交易合计转让对价/本次交易合计转股数量）

其中：应补偿金额=本次交易合计转让对价*[（累计承诺净利润–承诺期限内累计实现净利润）/累计承诺净利润]。

如第一期交割日后，目标公司发生除权、除息事项的，上述补偿股权数量应相应调整。业绩承诺方对受让方合计补偿股权比例不超过紧邻第二期交割完成后目标公司持股比例的5%。

（d）经第三方审计，如果业绩承诺审计报告载明的承诺期限内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，受让方可于承诺期限结束后一次性向实际控制人（黎建波）提供现金业绩奖励，具体而言：

业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）*[受让方第二期交割日后所持目标公司股权的比例*30%]

受让方合计向实际控制人支付的业绩奖励金额不应超过1,000万元。

（2）不竞争承诺

于竞业期限内，创始股东应当，且创始股东应促使核心人员应尽最大努力促进集团公司发展并为其谋利，不得，且应促使其各自的关联方不得，从事任何与集团公司的业务相同或构成直接或间接竞争的活动；受雇于集团公司以外的从事或将从事竞争业务的任何企业或实体；向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人，但持有上市公司股份比例不超过上市公司已发行股份总数1%的除外），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；及以从事竞争业务为目的，与集团公司或集团公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇或服务于集团公司或其关联方的人士。就创始股东而言，其竞业期限为自第一期交割日起3年内或直至其不再在集团公司中直接或间接持有任何权益之日或担任任何职务之日起（以孰晚为准）；就核心人员而言，其竞业期限为其签署并令受让方认可的竞业禁止协议约定的竞业期限。

3、违约责任

（1）对受让方的特定补偿

如受让方因本协议载明的事件遭受损失（无论该等损失发生于交割日前或交割日后），陈述方应当连带对受让方进行赔偿，无论该等事项是否做了披露。

（2）无追偿

在交割日后，如果受让方要求由创始股东和/或持股平台承担责任，则创始股东和/或持股平台向受让方做出补偿或赔偿后，不得以任何形式向集团公司进行追偿。

尽管上述，如该等损失系由创始股东、持股平台或集团公司以外的第三方导致，且创始股东拟向该等第三方追偿的，经受让方事先认可，集团公司可在合理努力范围内协助创始股东追偿。为免疑义，集团公司因协助追偿导致的任何支出、费用均由创始股东承担。

六、本次交易对上市公司的影响

公司核心业务聚焦于生物医用材料及高端医疗器械的研发及商业化。通过本次收购标的公司控股权，公司拟拓宽医疗健康领域布局，在研发、生产制造、销售渠道等方面与标的公司协同，进一步提升公司业绩与股东回报水平。

本次交易对价以现金方式支付，将导致公司产生一定规模的现金净流出。交易资金部分拟来源于银行并购贷款，贷款比例预计为交易价格的70%一80%，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。公司拟使用自有资金分期偿还贷款本息，预计每年将新增一定财务费用，可能对公司利润产生一定影响。

本次交易符合国家支持产业整合、鼓励优质企业并购重组的相关政策导向。公司已在积极争取政策性优惠贷款贴息支持，合理用好相关扶持政策，有利于降低本次并购融资成本，提升交易整体经济效益。

公司将根据本次股权收购交易情况，合理规划融资结构、控制资产负债规模。本次交易不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响。交易完成后，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。目前，德美医疗主营业务发展良好，本次交易有助于公司增加营业收入、提高毛利率，进一步优化战略布局，巩固行业地位。

七、风险提示

（一）尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或交易继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

（二）交易完成后，标的公司将成为爱博医疗控股子公司。公司与标的公司虽同属医疗器械行业，但在细分领域、产品管线、研发体系、销售渠道、客户群体等方面存在差异，因此在团队融合、技术互助、渠道协同、管理统一等方面的整合效果存在不确定性。若整合不及预期，协同效应无法充分发挥，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

（四）本次交易完成后，预计形成约5亿元的商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如未来标的公司因市场环境变化、国家政策变动或自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。敬请投资者关注投资风险。

特此公告。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

2026年2月26日