神马实业股份有限公司关于转让参股
子公司河南首恒新材料有限公司股权
暨关联交易的公告

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证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2026-015

神马实业股份有限公司关于转让参股

子公司河南首恒新材料有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）拟将持有的河南首恒新材料有限公司(以下简称“首恒新材”) 49% 股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。

● 中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

● 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

● 截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩，为此，本公司拟将持有的首恒新材49%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。首山碳材放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。

2、本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次关联交易相关议案的表决情况

公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

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中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权转让价款的能力。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司名称：河南首恒新材料有限公司

住所：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

法定代表人：朱学智

注册资本：40,000万人民币

成立时间：2019-01-10

公司类型：其他有限责任公司

2、交易标的的权属情况

公司本次出售的首恒新材49%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

首恒新材2024年、2025年1-6月财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2025）5454号），首恒新材最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差错更正；标的公司上表中2025年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

交易标的河南首恒新材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

■

标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差错更正；标的公司上表中2025年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。

(三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

北京亚太联华资产评估有限公司对首恒新材的股权进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估。在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等。以下为资产基础法的结论：

资产基础法评估结论：在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年06月30日，在持续经营条件下，河南首恒新材料有限公司股东全部权益账面价值为8,393.38万元，评估价值为8,541.64万元，评估增值148.26万元，评估增值率为1.77%。

本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，本公司持有的首恒新材49%股权对应评估价值为4,185.402142万元，经双方协商，确定标的公司首恒新材49%股权转让价格为 4,185.402142万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

甲方（转让方）：神马实业股份有限公司

住址：河南省平顶山市建设中路63号

法定代表人：李本斌

统一社会信用代码：91410000169972489Q

乙方（受让方）：中国平煤神马控股集团有限公司

住址：平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

统一社会信用代码：914100006831742526

丙方（目标公司）：河南首恒新材料有限公司

住址：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

法定代表人：朱学智

统一社会信用代码：91411025MA468L7EX0

鉴于：

1.甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之四十九(49%)股份，甲方愿意按照本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之四十九(49%)股份转让与乙方。丙方股东河南平煤神马首山碳材料有限公司放弃上述百分之四十九(49%)股份的优先受让权。

2.乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及相关权益。

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让其持有的目标公司的百分之四十九(49%)的股权。

1.2“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即本协议甲方。

1.3“本协议”指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.4“目标公司”专指河南首恒新材料有限公司。

1.5本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二条 协议的生效

本协议经甲、乙、丙三方公司决策同意并签章，协议即生效。

第三条 目标公司股权变化情况

本次股权转让前丙方股权结构如下：

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本次股权转让后丙方股权结构如下：

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第四条 过渡期损益安排

甲乙双方约定本合同签订后的一个月内完成交割。甲乙双方确定评估基准日至交割日标的资产过渡期损益由受让方（乙方）享有或承担。

第五条 股权转让价格定价

依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为2025年6月30日的亚评报字（2025）第476号《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，河南首恒新材料有限公司股东全部权益评估值为85,416,370.25元（大写：捌仟伍佰肆拾壹万陆仟叁佰柒拾圆贰角伍分）。甲乙双方确认本次目标公司49%股权（对应注册资本19600万元）转让以前述评估值85,416,370.25元的49%即41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）为转让价格。

第六条 转让款的支付及有关费用的承担

6.1 乙方于2026年3月31日前（含当日）以现金方式一次性支付全部股权转让价款41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）。

第七条 承诺及保证

截止目前，甲方对丙方的担保余额为33,256.03万元，上述担保甲方均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务，乙方承诺对上述担保提供全额反担保。丙方后续新增融资由乙方提供担保，甲方前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

第八条 违约责任

本协议自生效之日起即对合同各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款。甲乙任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。

（二）关联人支付能力

中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权出售价款的能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩。本次股权转让可有效改善上市公司盈利能力, 是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业、调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次股权转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（六）截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司自愿将本次关联交易提交股东会审议，本次关联交易无需经过有关部门批准，相关资产评估报告已经履行国有资产评估备案程序。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026年2月28日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2026-014

神马实业股份有限公司

十二届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司第十二届董事会第八次会议于2026年2月24日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2026年2月27日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议通过关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案（详见临时公告：2026-015）。

本议案已于 2026 年 2 月 27 日经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过。

在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生、王兵先生回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。

二、审议通过关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案（详见临时公告：2026-016）。

该议案已于 2026 年 2 月 27 日经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过。

在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生、王兵先生回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。

三、审议通过关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案（详见临时公告：2026-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（详见临时公告：2026-018）。

本议案已经 2026 年 2 月 27 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过。

在审议本项议案时，关联董事王兵先生、王贺甫先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案（详见临时公告：2026-019）。

本议案已经 2026 年 2 月 27 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过。

在审议本项议案时，关联董事王兵先生、王贺甫先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案（详见临时公告：2026-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过关于向相关银行申请综合授信的议案。

为满足公司生产经营及项目建设需求，公司决定向相关银行申请总额不超过253亿元的授信额度，拟授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、押汇、贸易融资、短期融资券等。公司向相关银行申请授信的情况详见下表：

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为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署授信业务有关合同、协议等文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担，公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准，本次议案有效期截止至下次议案公告前。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过关于召开2026年第二次临时股东会的议案（详见临时公告：2026-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三、四项议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026年2月27日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2026-020

神马实业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月27日召开第十二届董事会第八次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”预计达到可使用状态的日期进行延期。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票和可转换公司债券募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号），公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53元；向特定对象非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2025年12月31日，公司向特定对象非公开发行股票和可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

单位：万元

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截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

单位：万元

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三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不变的前提下，拟将“尼龙化工产业配套氢氨项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日，将“5万吨/年己二腈项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。

（二）部分募集资金投资项目延期的原因

公司募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”中氢气装置与设计产能差距较大，需进一步优化升级；“5万吨/年己二腈项目”目前处于试生产阶段，该项目是技术创新项目，后续需要进一步升级改造。公司遵循合理、有效运用募集资金的原则，结合项目实际建设情况、外部环境变化及经营需求，规划募集资金投入进度，当前募集资金使用进度较原计划有所放缓。

四、保障延期后按期完成的相关措施

公司将密切关注市场变化和募投项目的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设，保障募投项目按期完成。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效；同时致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。

五、重新论证部分募投项目

（一）“5万吨/年己二腈项目”建设的可行性

1、项目已基本建成，已处于试生产阶段

“5万吨/年己二腈项目”位于平顶山市尼龙新材料产业集聚区，总投资概算14.87亿元。目前，该项目施工、设备安装、管道铺设、电气仪表、防腐保温、消防等工程均已完成，压力管道已通过国家检验检测机构专项检测并取得《压力管道使用许可证》，整体工程质量合格，并于2025年10月取得《试生产许可证》，已处于试生产阶段。

2、产能将通过工艺优化与负荷提升逐步释放

“5万吨/年己二腈项目”采用“丁二烯直接氢氰化法”生产己二腈，为国内自主知识产权的科研工业化装置，技术难度高、集成复杂。项目在建设过程中，公司集中核心技术团队对全流程工艺进行了持续优化与升级，为装置的本质安全与高效运行奠定了坚实基础。试生产阶段，公司将逐步提升生产负荷，开展工艺参数调优、设备稳定性验证等工作，力争尽快达到年产5万吨的设计产能。后续随着装置运行经验的积累和技改措施的落实，产能利用率将稳步提高。

3、下游市场空间广阔，订单需求明确

己二腈是尼龙66产业链的关键原料，长期以来高度依赖进口，属于国家“卡脖子”产品。“5万吨/年己二腈项目”相关技术被列入《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》重大关键核心技术，相关产品属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业，战略地位突出。公司尼龙66产业链，对己二腈存在持续、稳定的内部配套需求。项目投产后，产品将优先满足公司内部尼龙66盐及切片生产，消化渠道畅通，市场风险可控。

（二）“5万吨/年己二腈项目”经济效益

“5万吨/年己二腈项目”围绕公司尼龙化工主业延链补链，是打破国外技术垄断、实现关键原料国产化的战略举措。项目建成投产后，将显著降低公司尼龙66产业链对外部原料的依赖，增强供应链安全性与成本控制能力，提升整体毛利率水平。因此，“5万吨/年己二腈项目”继续实施符合股东利益，有助于增强公司中长期发展动力。

（三）重新论证结论

经重新论证，公司认为“5万吨/年己二腈项目”符合国家产业政策导向和公司战略发展规划，该项目已基本建成并处于试生产阶段，下游市场需求明确，产品消化渠道稳定，继续实施具有充分的必要性和可行性。公司决定继续实施该项目，并将按计划推进试生产及负荷提升。同时，公司将密切关注市场环境、技术条件及政策变化，合理安排后续资金投入，确保项目高质量建成并尽快发挥预期效益。

六、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次对“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”达到预定可使用状态的日期延期调整，是公司基于项目实际建设进度及未来发展规划所做出的审慎安排，仅涉及项目达到预定可使用状态日期调整，不改变项目实施主体、募集资金用途、投资规模及项目实施内容，不会对募投项目的推进产生实质性影响。

七、相关审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

公司于 2026 年 2 月 27 日召开第十二届董事会第八次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，全体董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，未改变募集资金的用途和项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。董事会同意公司对“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”进行延期。该议案无需提交公司股东会审议。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026年2月28日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2026-018

神马实业股份有限公司

关于回购注销公司2024年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）于2026年2月27日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月24日，公司召开了第十一届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年12月13日，公司收到河南省国有资产监督管理委员会出具的《关于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（豫国资文〔2024〕125号），河南省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024年12月14日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马实业股份有限公司关于实施2024年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘民英先生作为征集人，就公司2024年第八次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年12月14日至2024年12月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会，审议并通过了《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议及第十一届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年2月25日，公司已按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。2025年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马股份2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

7、2026年2月27日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的回购价格由3.80元/股调整为3.75元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格进行核查并发表了同意的意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

鉴于本激励计划中8名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制性股票的职务，1名激励对象因身故，根据本激励计划的相关规定：“激励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”和“激励对象因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”前述激励对象已获授但尚未解除限售的486,000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》。2025年7月17日，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。发生派息情形的，回购价格的调整方法如下：

“P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。”

因此，本次涉及的486,000股限制性股票调整后的回购价格=3.80-0.05=3.75元/股。

公司本次合计回购注销486,000股限制性股票，拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,822,500元人民币加上支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票486,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,272,839股变更为1,110,786,839股。以上股本结构的变动情况暂未考虑其他因素影响，具体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销的后续工作安排

本次回购注销事项尚需经股东会审议，并在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会根据本激励计划的有关规定，对激励对象已获授但不具备解除限售条件的486,000股限制性股票进行回购并注销，本次回购注销事项尚需经股东会审议。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

河南仟问律师事务所律师认为：

（一）本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；

（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排；

（三）公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026年2月28日