中牧实业股份有限公司关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司
控股子公司股权的公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2026-011
中牧实业股份有限公司关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司
控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）以自有和自筹资金通过公开摘牌的方式收购中核铀业有限责任公司（以下简称“中核铀业”）持有的河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）51%股权以及中核铀业与其他转让方持有的内蒙古圣雪大成制药有限公司（以下简称“内蒙古圣雪大成”）72.7272%股权，此次交易价格共计人民币72,726.612636万元。
若交易协议签订后，中牧股份将直接持有圣雪大成51%股权及内蒙古圣雪大成72.7272%股权，并通过圣雪大成间接持有内蒙古圣雪大成13.9091%股权，公司直接及间接合计持有内蒙古圣雪大成86.6363%股权，圣雪大成、内蒙古圣雪大成将成为公司的控股子公司，其财务数据纳入公司合并财务报表范围。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
公司于2026年1月27日召开了第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司控股子公司股权的议案》。因收购事项属于公司临时性商业秘密，符合暂缓披露的相关条件，公司董事会同意暂缓披露，并同意暂缓披露的原因消除时，公司则及时将该事项提交股东会审议并予以披露。目前暂缓披露的原因已经消除，现对该事项予以披露。
本次交易尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，并需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
● 风险事项
1.交易双方尚未签署最终的交易协议（包括交易价款、交易条件等），公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
2.本次交易事项虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、反垄断尽调等多种不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
中核铀业于2026年1月22日起在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的圣雪大成51%股权，并依法定程序公开征集受让方，挂牌转让底价为55,659.274985万元；同日，中核铀业及其他转让方在北京产权交易所公开挂牌转让持有的内蒙古圣雪大成72.7272%股权，并依法定程序公开征集受让方，挂牌转让底价为17,067.337651万元。上述公开挂牌转让事项的底价合计为人民币72,726.612636万元。
公司根据业务需要及实际情况，为更好发挥协同效应、实现资源互补,公司作为意向受让方，参与上述股权转让项目，受让中核铀业持有的圣雪大成51%股权、中核铀业及其他公司持有的内蒙古圣雪大成72.7272%股权。
公司于2026年1月27日召开了第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司控股子公司股权的议案》。鉴于本次交易存在重大不确定性且涉及公司临时性商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，公司董事会同意暂缓披露该交易，将结合交易情况及时履行信息披露义务。
3月2日，公司收到北京产权交易所发来的《受让资格确认通知书》，参照北京产权交易所相关规定，公司后续可按照转让底价确定成交价格，合计为人民币72,726.612636万元。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年1月27日召开第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司控股子公司股权的议案》。因该事项属于公司临时性商业秘密，符合暂缓披露的相关条件，公司董事会同意暂缓披露，并同意，如暂缓原因已消除，则按要求履行相应审批程序并予以披露。同时董事会授权如下事项：
1.授权公司管理层参与中核铀业控股子公司的收购，同时授权管理层按相关程序办理涉及本次收购的具体事宜，包括但不限于办理收购相关手续、签署相关协议、文件等工作。
2.由于本次收购存在重大不确定性，且属于公司临时性商业秘密，如暂缓披露原因已消除，则本次收购无需再次提交公司董事会审议，由董事会及时发出召开股东会的通知，将本事项直接提交股东会审议；如公司无法继续参与此次收购，董事会同意终止此次收购，不再履行相应的披露程序。
3.上述授权有效期自董事会决议之日起至本次收购事宜全部履行完毕止。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
此次交易尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，并需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1.交易对方一
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2.交易对方二
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3.交易对方三
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4.交易对方四
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5.交易对方五
■
上述转让方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
标的一：河北圣雪大成制药有限责任公司51%股权
标的二：内蒙古圣雪大成制药有限公司72.7272%股权
标的一持有标的二27.2728%的股权
2.交易标的的权属情况
本次交易标的的产权清晰，不存在尚未履行完毕的重大诉讼、仲裁案件情况。
3.交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
①圣雪大成的股东浙江亨通控股股份有限公司放弃上述股权的优先购买权。
②经登录国家企业信用信息公示系统查询，圣雪大成不是失信被执行人。
③圣雪大成成立于1997年，目前为国内重要的化学原料药生产企业，生产规模位居同行业前列。现有两家全资子公司一一河北圣雪大成唐山制药有限责任公司、河北宏成亚信科技有限公司；一家参股公司一一内蒙古圣雪大成制药有限公司，拥有四个生产基地。
④圣雪大成研发中心成立于2006年，研究领域涵盖微生物育种、发酵工艺开发、精制工艺优化、化学合成技术和分析检测技术研究等多个方面，产品开发领域包括动保产品、宠物药产品、大健康产品等。其研发中心被认定为河北省工业企业A级研发机构，设立河北省博士后创新实践基地。以研发中心为依托，建设有“河北省兽药原料药技术创新中心”和“石家庄市兽用抗生素原料药技术创新中心”，并先后被认定为高新技术企业、河北省企业技术中心、河北省科技型中小企业、河北省专精特新中小企业、石家庄市创新型企业等。
（2）交易标的二
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
■
3）其他信息
①经登录国家企业信用信息公示系统查询，内蒙古圣雪大成不是失信被执行人。
②内蒙古圣雪大成成立于2018年，主要产品均已通过GMP认证，各类产品畅销全国各地，并出口到欧美、东南亚、中东、印度、北非、南美等数十个国家和地区。与多家跨国医药龙头建立了长期战略合作关系。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的资产一
单位：万元
■
2.标的资产二
单位：万元
■
（三）本次交易完成后，交易标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由交易标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
中核铀业及其他公司在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的圣雪大成51%股权及内蒙古圣雪大成72.7272%股权，转让方根据资产评估结果等因素确定了产权转让底价，上述公开挂牌转让事项的底价合计为人民币72,726.612636万元。依据北京产权交易所相关交易规则，近日，公司收到通知，参照北京产权交易所相关规定，公司后续可按照转让底价确定成交价格，合计为人民币72,726.612636万元。
2.标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的一
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根据《中核铀业有限责任公司拟股权转让所涉及的河北圣雪大成制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》〔信资评报字(2025)第A10170号〕，依据持续经营假设、公开市场假设、交易假设等基础假设，上海立信资产评估有限公司认为：被评估标的是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘察等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。用收益法评估得出的企业价值与资产基础法得出的评估值存在差异，原因是：资产基础法与收益法的评估路径不同，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
考虑到被评估单位目前所处市场环境及预测数据的可靠性，同时结合本次评估的目的，评估专业人员考虑不同方法的数据质量，以资产基础法评估结论为最终评估结论。
经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果107,354.53万元,评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（2）标的二
■
根据《中核铀业有限责任公司、新疆中核天山铀业有限公司、核工业二三〇研究所、核工业新疆矿冶局和核工业航测遥感中心拟股权转让所涉及的内蒙古圣雪大成制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔信资评报字(2025)第A10159号〕，依据持续经营假设、公开市场假设、交易假设等基础假设，上海立信资产评估有限公司认为：被评估标的是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘察等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。用收益法评估得出的企业价值与资产基础法得出的评估值存在差异，原因是：资产基础法与收益法的评估路径不同，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
考虑到被评估单位目前所处市场环境及预测数据的可靠性，同时结合本次评估的目的，评估专业人员考虑不同方法的数据质量，以资产基础法评估结论为最终评估结论。
经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果22,841.09万元，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估价值为依据，并通过北京产权交易所公开挂牌，定价原则公平合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
鉴于本次交易尚未完成，协议内容及履约安排等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司本次收购圣雪大成51%股权及内蒙古圣雪大成72.7272%股权，是基于对标的公司进行充分分析、全面评价和客观评估所作出的决策，本次收购符合国家产业政策，符合公司战略规划，将通过优质资产导入实现公司产业链条延伸、资源互补，发挥协同效应，进一步推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司的影响
1.公司与标的公司产品线高度互补，协同效应突出。该交易事项完成后，双方产品将形成产品矩阵，提升公司客户黏性和市场份额。另外，双方研发团队可共享技术和资源，加速新产品开发，进一步凸显产品协同优势。
2.本次收购事项整合风险较低，协同效益明确可期。本次交易的资金来源为公司自有和自筹资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
3.本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
4.本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
5.本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
七、风险提示
本次交易尚未完成，该事项尚需公司股东会审议，交易双方尚未签署最终交易协议（包括交易价款、交易条件等），公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2026年3月4日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2026-012
中牧实业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年3月20日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月20日 13 点 30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月20日
至2026年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2026年1月27日召开第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购中核铀业有限责任公司控股子公司股权的议案》。因收购事项属于公司临时性商业秘密，符合暂缓披露的相关条件，公司董事会同意暂缓披露，并同意暂缓披露的原因消除时，公司则及时将该事项提交股东会审议并予以披露。
公司将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东会会议资料。
2.特别决议议案：无。
3.对中小投资者单独计票的议案：无。
4.涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席、列席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员列席。
(三)公司聘请的律师出席。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件，信封上请注明“股东会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
（二）登记日期及时间：2026年3月16、17日，9:00-11:00，13:00-16:00。
（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。
联系电话：010-83672029、010-83672116
联系人：胡紫薇、沈佳辰
六、其他事项
（一）为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东会。
（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。
（三）参会股东住宿及交通费用自理。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2026年3月4日
附件：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月20日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
