张家界旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2026-008

张家界旅游集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月4日召开的第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、修订说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

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三、其他事项说明

本次修订《公司章程》及相关治理制度事项尚须经公司股东会审议通过后方可生效，并以市场监督管理机关最终核准内容为准。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年3月5日

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2026-007

张家界旅游集团股份有限公司

第十二届董事会2026年第二次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第二次临时会议由董事长张坚持先生提议，以通讯表决方式于2026年3月4日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2026年2月26日发出。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

《公司章程》修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-008）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》

修订后制度详见同日在巨潮资讯网发布的《股东会议事规则》。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

修订后制度详见同日在巨潮资讯网发布的《董事会议事规则》。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议通过《关于聘任梁浩志先生为公司总经理的议案》

董事会同意聘任梁浩志先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止，具体内容详见同日巨潮资讯网公告《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2026-009）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届董事会提名委员会2026年第一次会议、第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议通过《关于补选公司第十二届董事会非独立董事的议案》

董事会提名梁浩志先生、雷宇先生为公司第十二届董事会董事候选人，具体内容详见同日巨潮资讯网公告《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2026-009）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届董事会提名委员会2026年第一次会议、第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

董事会同意公司预计2026年度日常关联交易总金额为1,200万元，具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-010）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司决定于2026年3月20日下午14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店会议室召开2026年第一次临时股东会。《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-011）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年3月5日

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2026-010

张家界旅游集团股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

基于共同运营合作大庸古城项目的原因，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）与张家界芒果文旅有限公司（以下简称“张芒文旅公司”）在运营固定费、门票分成费等方面发生的日常经营性关联交易，预计2026年度日常关联交易总金额为1,200万元。

公司于2026年3月4日召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该项议案不涉及关联董事，无需回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，符合本公司《章程》及有关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项无需提交公司股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

上一年度大庸古城公司与张芒文旅公司未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）张家界芒果文旅有限公司

1.基本情况说明

法定代表人：周杨，注册资本18,000万元，成立日期：2025年12月24日，主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；以自有资金从事投资活动；票务代理服务；休闲娱乐用品出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.与上市公司的关联关系

张芒文旅公司股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系的情形。

3.履约能力分析

张芒文旅公司财务状况正常，资信良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

公司已于2025年12月2日召开的第十二届董事会2025年第七次临时会议、2025年12月19日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过《运营合作协议》。协议约定，大庸古城公司与张芒文旅公司之间将发生涉及运营固定费、门票分成费等日常经营性关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2026年度日常关联交易总金额进行预计，并提交董事会审议批准。具体协议由董事会授权公司经理层签署，不再逐笔履行审议程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

大庸古城公司与张芒文旅公司的运营固定费、门票分成费等关联交易，系日常生产经营过程中发生的提供劳务和产品销售，属于正常的业务往来，按照市场化原则，在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益，其产生的金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，上述交易不会对上市公司的独立性构成影响。

五、独立董事专门会议审议情况

本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事出席会议并一致认为：公司预计2026年度与关联方所发生的日常经营性关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

（一）公司第十二届董事会2026年第二次临时会议决议；

（二）公司第十二届独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

（三）公司第十二届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年3月5日

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2026-009

张家界旅游集团股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、部分董事、高级管理人员辞职的情况

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年3月3日收到赵辉先生、覃鸿飞先生及刘青山先生的书面辞职报告。因工作需要，赵辉先生申请辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务，覃鸿飞先生申请辞去公司董事、副总经理及董事会专门委员会相关职务，刘青山先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述辞职事项未导致公司董事人数低于法定人数，不会对公司董事会正常运作和公司日常生产经营产生影响，但刘青山先生的辞职将导致审计委员会成员低于3人，刘青山先生将继续履行审计委员会委员职责至补选出新的审计委员会委员。

赵辉先生、覃鸿飞先生、刘青山先生的原定任期至第十二届董事会届满之日止，上述人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞任后不再担任公司及公司的控股子公司、参股公司的一切职务。公司董事会对赵辉先生、覃鸿飞先生、刘青山先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，凭借出色的专业素养与高度的敬业精神，在推动公司战略实施、完善公司治理结构、重大风险化解、提升经营管理水平等方面发挥了重要作用，为公司持续健康发展作出了积极贡献。公司及董事会对其在任职期间所付出的辛勤努力与作出的宝贵贡献，表示衷心的感谢！

二、聘任高级管理人员的情况

公司于2026年3月4日召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任梁浩志先生为公司总经理的议案》。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意聘任梁浩志先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

三、补选董事的情况

公司于2026年3月4日召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于补选公司第十二届董事会非独立董事的议案》，经公司股东湖南芒果文旅投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名梁浩志先生、雷宇先生（简历详见附件）为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。关于补选公司第十二届董事会非独立董事的事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更等事宜。本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年3月5日

附件：

梁浩志，男，1977年10月出生，汉族，湖南娄底市人，在职本科学历。曾任香港汇达家具集团有限公司旗下中山三达木制品有限公司财务部经理、财务总监、董事，湖南鼎城网络有限公司财务总监、董事，湖南芒果文旅投资有限公司财务总监；2024年3月至今任湖南芒果文旅投资有限公司副总经理、财务总监，其间兼任海南芒果文旅策划管理有限公司董事、副总经理、财务总监，衡阳芒果文旅有限公司董事，湖南衡山电视调频信息技术有限公司南岳分公司负责人。

梁浩志先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，与持股5%以上股东湖南芒果文旅投资有限公司存在关联关系，现任湖南芒果文旅投资有限公司副总经理、财务总监，兼任海南芒果文旅策划管理有限公司董事、副总经理、财务总监，衡阳芒果文旅有限公司董事，湖南衡山电视调频信息技术有限公司南岳分公司负责人。

（下转55版）