惠州市德赛西威汽车电子
股份有限公司

20.7发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。

国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足香港联交所对于发行、流通和配售的相关规定和要求（或豁免）和“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

20.8上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

20.9承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

20.10筹资成本分析

预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会逐项审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会逐项审议。

21.审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

22.审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）产能提升、研发项目、补充营运资金及其他一般企业用途等。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用；募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他监管要求的规定。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市的H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

23.审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）对本次发行上市的备案、批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，如有）及相关手续办理完毕之日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

24.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

（1）根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向和使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告。

（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、FINI协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、合规顾问协议、H股股份过户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、物业评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人等相关事宜；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼査册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署及递交相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料及相关信息，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险（以下合称“责任保险”）购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件，以及其他与本次发行上市有关的事项。

（3）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（4）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

③如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》监管表格内的F表格）；

⑤在适当时间提交《香港上市规则》第9.11（35）条至第9.11（39）条规定的文件；

⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

①公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

②公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

③假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；

④将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。

3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。

（5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（8）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

（9）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（10）授权董事会及其授权人士单独或共同处理以下事项：1、在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；4、具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）。

（11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。

（12）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（13）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（14）上述批准的权力应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（15）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

（16）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）及相关手续办理完毕之日。

（17）同意董事会授权高大鹏先生、徐建先生共同或单独作为董事会授权人士（可转授权）行使本议案授予的与本次发行上市的有关权利，并具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与上述授权期限相同。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

25.审议通过《关于公司发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》

为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行H股并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

26.逐项审议通过《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》的三个子议案：

基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（H股发行上市后适用）》（以下简称“《公司章程（H股发行上市后适用）》”）及其附件《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》”）和《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》）”。

26.1修订《公司章程（H股发行上市后适用）》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

26.2修订《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

26.3修订《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司《公司章程》及/或其附件《议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（H股发行上市后适用）》及/或其附件《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》中（如适用）。

上述制度在股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

修订后的《公司章程（H股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2026-015）。

该议案尚需提交股东会逐项审议。

27.审议通过《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度〉的议案》

为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。

该制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

28.逐项审议通过《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》的两个子议案：

为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对两项内部治理制度进行了修订，具体如下：

28.1修订《独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

28.2修订《关联（连）交易管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

上述制度经审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述原有制度将继续适用。

修订后的《独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》《关联（连）交易管理制度（H股发行上市后适用）》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

该议案尚需提交股东会逐项审议。

29.审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

公司独立董事罗中良先生因工作原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事及相关专门委员会委员职务（提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员），公司为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李薇女士为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于部分董事辞职暨选举非独立董事、独立董事的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

30.审议通过《关于公司聘请H股发行并上市审计机构的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所为本次H股发行上市的专项审计机构。

上述议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会全票同意审议通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

该议案尚需提交股东会审议。

31.审议通过《关于选聘公司秘书、委任公司授权代表的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请章俊先生以及专业机构委派的符合资质的人员陈佩贞担任公司联席公司秘书，并委任董事凌剑辉先生、专业机构委派的符合资质的人员陈佩贞为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表、及委任专业机构委派的符合资质的人员陈佩贞为香港《公司条例》第16部第776（4）条下的授权代表，该等委任将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

32.审议通过《关于提议召开公司2025年度股东会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2026年3月26日召开公司2025年年度股东会，对本次董事会通过的需提交股东会的议案进行审议。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-004）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告！

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2026年3月5日

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惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司关于2025年度

利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》（表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

（一）本次利润分配预案的基本内容

1、分配基准：2025年

2、按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本期增加后，公司法定公积金累计额为298,421,317.00元，已达公司注册资本的50%，公司不存在需要弥补亏损的情况。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年合并报表实现的归属母公司股东的净利润为2,453,584,767.75元；根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据，截至2025年12月31日止，母公司可供分配的利润为7,807,717,702.00元。截至目前，公司总股本为596,842,634股。

3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营情况及对公司股东的回报等因素，公司2025年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。鉴于利润分配实施前公司将实施回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票33,340股，回购限制性股票实施完成后，公司总股本将由当前的596,842,634股变更为596,809,294股，因此，本次利润分配将以变更后的总股本剔除回购专户股份2,858,773股后的593,950,521股为基数，预计总计派发现金股利742,438,151.25元。

自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因回购股份等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

4、2025年度累计现金分红总额：如本预案获得股东会审议通过，2025年度公司现金分红总额为742,438,151.25元；2025年度公司未进行股份回购注销事宜。公司2025年度现金分红和股份回购注销总额为742,438,151.25元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为30.26%。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形。

1、年度现金分红方案相关指标

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2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司2025年度拟派发现金分红总额为742,438,151.25元，2023-2025年度累计现金分红金额为1,874,582,436.45元，占2023-2025年度年均净利润的93.65%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1（九）规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司 2025年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

四、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告！

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2026年3月5日

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惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2025年度股东会的议案》，决定于2026年3月26日召开公司2025年度股东会，现将本次股东会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年03月26日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年03月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年03月26日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年03月20日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2026年03月20日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、上述9.00至17.00议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、根据《上市公司股东会规则》的要求，上述议案4.00至5.00、7.00至8.00、10.00至16.00、19.00至20. 00将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指：除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

5、上述议案11.00、17.00和18.00需对子议案逐项表决。

6、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

2、登记时间：2026年3月24日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

3、登记方式：现场登记或通过电子邮件方式登记。

4、登记地点：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

5、会议联系方式：

（1）联系人：林洵沛

（2）电话号码：0752-2638669

（3）电子邮箱：Securities@desaysv.com

（4）联系地址：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

2026年3月5日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为 “362920” ，投票简称为 “西威投票” 。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年03月26日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年03月26日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2025年度股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2026年03月26日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

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委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

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