关于为控股子公司及孙公司提供担保的公告
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：2026-006
关于为控股子公司及孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
2026年3月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：2025信银甬最高额保证字第243260号），公司为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）与中信银行在2026年3月5日至2029年3月5日期间内发生的债务提供连带责任保证担保，提供担保的最高限额为人民币8,000.00万元，不存在反担保的情形。
2026年3月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行”）签订了2份《最高额保证合同》（合同编号：ZB9413202600000003、ZB9413202600000006），公司为全资子公司山西东睦磁电有限公司（以下简称“山西磁电”）、孙公司东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶”）与浦发银行在2026年3月5日至2029年3月5日期间内发生的债务提供连带责任保证担保，提供担保的最高限额合计为人民币8,000.00万元，不存在反担保的情形。
具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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[注1]：截至本公告日，上海富驰为公司持股64.25%的控股子公司，其少数股东本次未提供担保；山西磁电为公司全资子公司；东莞华晶为上海富驰的全资子公司。
[注2]：截至本公告日，本次担保项下暂未发生借款事项。
（二）内部决策程序
2025年3月28日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议并全票通过了《关于2025年度担保预计的议案》，同意公司2025年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为312,000.00万元人民币，其中为山西磁电提供担保的最高额度（综合授信）为22,000.00万元，为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为96,000.00万元，为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为26,000.00万元。该事项已经公司于2025年4月28日召开的2024年年度股东会审议通过，提供担保的期限为公司股东会审议批准生效后三年内。
具体内容详见公司分别于2025年3月29日和2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2025-019、2025-022、2025-035。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）被担保人失信情况
经中国执行信息公开网查询，截至本公告日，上海富驰、山西磁电、东莞华晶均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与中信银行于2026年3月5日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2025信银甬最高额保证字第243260号），合同主要内容如下：
1、保证人：东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
债权人：中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“乙方”）
为确保乙方与上海富驰（以下简称“主合同债务人”）在一定期限内连续发生的多债务的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保，乙方同意接受甲方所提供的最高额保证担保。
2、主合同及保证担保的债权
（1） 在本合同第2.2款约定的期限内，乙方与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同（以下简称“主合同”）。
（2）甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2026年3月5日至2029年3月5日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。
如乙方为主合同债务人办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的合同签署日，票据、信用证、保函等的开立日、到期日或乙方实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。
如乙方为主合同债务人办理的具体业务为保理业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。
（3）甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币8,000.00万元（“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的银行承兑汇票票据金额、信用证开证金额、保函金额等），和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
3、保证范围
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
4、保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
5、保证期间
（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，则乙方以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
6、甲方声明与承诺
（1）甲方承诺即使主合同债务人对授信款项的实际用途与主合同约定不符（包括但不限于以贷还贷等情形），甲方仍将按照本合同约定承担担保责任。
（2）甲方承诺：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等其他具有担保功能的担保方式）或增信措施，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保或增信措施项下的权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。
（3）乙方因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成乙方在前述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的保证责任不因之而免除或减少。
7、甲方的权利与义务
（1）在本合同有效期内，甲方发生包括但不限于转股、改制、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形时，应提前三十日书面通知乙方。对于甲方转让、出租或为本合同项下债务以外的债务设定担保等方式处分其重大资产的，应事先取得乙方的书面同意。
（2）在本合同有效期内，如甲方出现包括但不限于停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在上述情形发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方。
（3）在本合同有效期内，如甲方的法定代表人、负责人、实际控制人或控股股东发生包括但不限于国籍变更、住所地变更、婚姻情况变动、失业、伤残、重大疾病、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能影响甲方担保能力的情形时，甲方应在前述情形发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方。
（4）在本合同有效期间内，如甲方变更名称、注册地址、法定代表人/负责人等,应在变更后三日内书面通知乙方。
（5）对主合同债务履行期限届满或按主合同约定主合同债务提前到期，债务人未按主合同约定偿还债务的，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。甲方对乙方提出的任何索偿要求，保证不以任何理由拒付和抗辩。
（6）如主合同项下业务为国内信用证、国内信用证项下买方融资、进口信用证或进口押汇/进口代付业务的，如乙方或其指定人、授权人、信用证的保兑行、议付行对外进行了付款或履行了其他支付行为，则甲方负有不可抗辩之担保义务，甲方不因任何司法机关或行政机关对该信用证项下之付款义务发布止付令、禁止令，或采取查封、扣押、冻结与信用证有关财产的措施或类似措施，或信用证存在单证不符等原因而提出免责或抗辩。
（7）本合同有效期内，乙方将主合同项下债权转让的，甲方同意继续按照本合同的约定向债权受让方承担担保责任，乙方按照本合同第 19.2 款约定向甲方发送债权转让通知的，即视为乙方已履行了债权转让的通知义务。甲方知悉并同意，乙方有权依法合规在必要范围内向潜在受让方提供本合同项下担保有关资料及信息，而无须另行征得甲方同意。
8、乙方的权利和义务
（1）主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，乙方有权按本合同的约定要求甲方承担保证责任。
（2）乙方与债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同时无须再通知甲方。
（3）甲方出现影响其保证能力的情形时，包括但不限于本合同第 9.1.2 项至第 9.1.10 项约定的情形，乙方有权要求甲方补充提供经乙方认可的其他担保。
（4）乙方应对甲方提供的有关甲方的资料、文件、信息保密，但法律、法规、规章或有权机关要求应当予以查询或披露的，或依照本合同约定进行信息共享的除外。
双方在业务磋商、签署、履行过程中获得的对方（含股东、实际控制人）经营、信贷等信息，均可基于业务实际需要合理使用并向其控股股东或子公司进行信息共享和披露，但双方均应督促相应的信息接收方履行相关保密义务。
9、保证责任的承担
（1）在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行保证责任或对甲方或甲方财产或财产权利采取相应的法律措施：
1） 截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期）而乙方未受全额清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
2）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、被受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
3） 甲方发生重大财务亏损、资产损失或因其对外担保而发生资产损失或其他财务危机，且未提供相应担保或所提供担保不能令乙方满意；
4）甲方控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现危机，或甲方与控股股东及其他关联公司之间发生重大关联交易，影响甲方正常经营，或甲方通过与控股股东及其他关联公司之间的关联交易使乙方债权的实现受到不利影响或威胁的，且未提供相应担保或所提供担保不能令乙方满意；
5）甲方所处的行业发生不利变化，且未提供相应担保或所提供担保不能令乙方满意；
6）甲方高级管理人员涉嫌重大贪污、受贿、舞弊或违法经营案件，且未提供相应担保或所提供担保不能令乙方满意；
7）甲方违反本合同第 7.5 款、第 7.6 款的约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
8）甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约：
①其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
②其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
9）甲方低价、无偿转让财产，以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保；减免第三方债务，恶意延长第三方债务的履行期限，怠于行使债权或其他权利；
10）发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
（2）乙方要求甲方承担保证责任的，甲方应在接到乙方书面通知之日起立即按通知的金额、方式向乙方进行支付。
（3）如甲方未按本合同第 7.5 款、第 7.6 款、第 9.1 款、第 9.2款的约定履行义务的，或甲方履行担保责任无法偿还或支付同一顺序的全部款项时，甲方授权乙方直接冻结和/或从甲方在中信银行开立的任何账户中扣收和/或对乙方合法占有和管理的甲方财产或财产权利行使处分权利，以用于清偿主合同项下债务。乙方在甲方账户中划收款项时，账户中的币种与主合同债权币种不同的，按划收当日乙方公布的汇率牌价折算。
10、违约责任
（1）本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（2）甲方在本合同第六条中所作声明与保证不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给乙方造成损失的，应予赔偿。
（3）如因甲方过错造成本合同无效的，甲方应在保证范围内赔偿乙方全部损失。
11、不放弃权利
乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据法律和其他合同对甲方所享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对任何其他权利的行使。
12、义务的连续性
本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其财产继承人或受遗赠人、法定代理人等主体、接管人、受让人及其合并、分立、改制、股份制改造、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序和主合同债务人与任何自然人、法人或其他组织签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
13、强制执行公证
如乙方提出办理具有强制执行效力的公证书要求的，甲方同意乙方可持本合同向公证机构申请出具具有强制执行效力的公证书。甲方承诺，如不履行或不完全履行本合同项下的义务时，甲方自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼或仲裁程序。乙方有权直接单方向公证机关申请出具执行证书和向有管辖权的人民法院申请强制执行，执行债权本息金额及其他相关费用由乙方按照本合同约定的标准及方式计算，甲方同时放弃一切抗辩权。公证强制执行的执行证书等相关通知、文件的送达地址和送达效力确认方式按本合同约定执行。
14、其他约定事项
（1）甲方知悉并同意：主合同有效期内，若利率相关的法律法规及相关规定调整，或贷款定价自律约定、LPR（贷款市场报价利率）等发生调整，导致主合同约定的贷款利率水平（含固定利率、浮动利率等情形）低于利率政策或自律约定最新允许范围下限（以下称“最新允许范围下限”），则主合同项下的贷款利率（包括新支用贷款在支用时点的利率和支用后贷款随 LPR 调整后的利率）均按不低于最新允许范围下限利率执行（以下称“执行利率”）。具体执行利率和执行利率的生效时间以乙方向主合同债务人的通知为准。
（2）主合同债务人若不接受上述贷款利率调整，则有权在收到乙方通知后 10 个工作日内以书面形式告知乙方提前终止主合同并结清贷款业务，有关提前终止主合同后的安排按照法律法规、主合同相关约定执行。提前终止主合同前，主合同项下的贷款利率应按乙方的通知执行。主合同债务人若选择继续执行主合同或逾期未告知乙方提前终止主合同，则视为主合同债务人接受上述贷款利率调整，甲方亦接受按照上述调整后的贷款利率承担担保责任。主合同履行期间，主合同债务人可依据主合同约定向乙方申请提前偿还全部或部分借款，有关提前还款的安排应按照主合同相关约定执行；甲方知悉并同意，提前还款后，尚未归还的借款仍按照上述第1款约定执行。
如本条约定与其他条款约定冲突的，应以本条约定为准。
15、争议的解决
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
16、本合同的效力
如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。
17、合同的生效、变更与解除
（1）本合同经甲方法定代表人或授权代理人和乙方法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。
（2）本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并另行签署书面协议。
18、其他
本合同未尽事宜，双方可另行签署书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
（二）公司与浦发银行于2026年3月5日签订了2份《最高额保证合同》（合同编号：ZB9413202600000003、ZB9413202600000006），合同主要内容如下：
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行
保证人：东睦新材料集团股份有限公司
1、被担保债权
本合同项下的被担保主债权为债权人在自2026年3月5日至2029年3月5日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权(前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”)，以及双方约定的在先债权(如有)。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币金额为限，具体如下：
单位：万元
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本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额，以及本合同第1.2条保证范围所约定的主债权所产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费)等在内的全部债权。保证人确认，本合同项下保证人的保证责任应按本合同中约定的保证范围确定的最高债权额为准，而不以主债权本金最高余额为限。
债务人与债权人按本条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同为本合同所担保主合同。
2、保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
3、保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4、保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
5、主合同变更
保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。
尽管有上述规定，但对于债权人向债务人提供开立信用证、保函或备用信用证业务的，债权人与债务人对主合同(包括所开立信用证、保函或备用信用证)的任何修改，无需征得保证人的同意或另行通知保证人，该等修改视为已征得保证人的事先同意，保证人的担保责任不因此而减免。
6、保证人陈述与保证
保证人向债权人作出如下陈述与保证：
(1) 其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。
(2) 本合同的签署和履行不违反保证人所应遵守的法律、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反保证人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务。
(3) 其提供的全部资料和信息均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。
(4) 其提供的财务资料应真实、完整、公正地反映了保证人的财务状况。自最近一份经审计的财务报表出具以来，保证人的经营状况、财务状况没有发生重大不利变化。
(5) 其将完成为本合同所需的备案、登记或其他手续。
(6) 知晓并确认主合同项下的融资品种及融资用途（保证人确认将主动通过债务人或债权人了解知晓主合同内容。若主合同项下融资用途为以新贷偿还旧贷，保证人确认该新贷仍为本合同项下担保的债权，无需在该新贷发生时另行征得保证人的同意）
(7) 不存在对保证人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
7、保证人承诺
(1) 保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：
1）转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
2） 经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、实际控制人或大股东发生变化、合并(或兼并)、分立以及减资等；
3）进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；
4） 签署对保证人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
(2) 保证人承诺，应于下列事件发生后的五个银行营业日内立即通知债权人：
1）发生了有关事件导致保证人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、不完整、违反法律规定或失效的；
2） 保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；
3）保证人的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更，或保证人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的；
4）被其他债权人申请重整、破产或被上级主管单位撤销的。
(3) 保证人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将根据债权人的要求配合提供相应的财务资料。
(4) 保证人承诺，在主合同项下当债务人未按照债权人要求补足保证金(包括提前补足)时，由保证人承担连带补足保证金的责任(该等保证金将同样作为主债权的质押担保，但无需另行签署保证金质押合同)。保证人补足保证金不免除其依据本合同所应承担的保证责任。因保证人依据本合同履行补足保证金责任时所发生的任何损失(包括利息损失)均由保证人自行承担。
(5) 保证人确认，在债权人主合同项下所有债权被全部清偿之前，保证人不得向债务人行使因承担本合同担保责任而享有的追偿权及相关权利(包括但不限于以其欠付债务人的任何债务进行抵消)。
(6) 债务人提前偿还全部或部分债务或者债务人对债权人进行个别清偿的，保证人对该提前还款或个别清偿被撤销后形成的债权人对债务人的债权继续承担连带保证责任。
(7) 若保证人为上市公司或上市公司的控股子公司、或者保证人的股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的，保证人承诺公开披露本合同项下的担保事项已经其董事会或者股东大会决议通过的信息。
(8) 保证人确认，即使债权人放弃或变更债务人自己提供的抵押或质押担保，或改变债务人自己提供的抵押或质押担保的顺位，保证人的担保责任不予免除也不受任何影响。
8、扣划约定
(1) 保证人有到期应付债务或应补足保证金时，债权人有权直接扣划保证人在上海浦东发展银行股份有限公司开立的任一账户中的资金用于清偿到期应付债务或补足保证金。
(2) 债权人有权将所得款项选择用于清偿本金、利息或其他费用等。同时有多笔债权到期未付的，由债权人决定债权的清偿顺序。
9、汇率换算
本合同项下若涉及汇率转换时，应按债权人确定的外汇价格进行换算，相关汇率风险及损失均应由保证人承担。
10、违约事件
有下列情况之一的，即构成保证人对债权人的违约：
(1) 保证人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的。
(2) 保证人违反本合同第三条任一约定事项或本合同其他约定义务的。
(3) 保证人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
(4) 保证人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
(5) 保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对保证人的偿债能力产生不利影响的。
(6) 保证人为自然人，死亡或被宣告死亡的，或假借婚姻关系变更转移资产或者试图转移资产的。
(7) 发生其他情形，依债权人合理判断可能或已经对保证人在本合同项下履约能力造成重大影响的。
11、违约处理
如发生上款所述任一违约事件或法律规定债权人可行使本合同项下担保权利之情形，债权人有权宣布主债权及/或债权确定期间提前到期，及/或要求保证人依法承担保证责任或依据本合同约定补足保证金。
12、争议的解决
有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
13、生效、变更和解除
(1) 本合同经保证人法定代表人或授权代理人签名(或盖章)并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签名(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止(若保证人为自然人的仅需签名。
(2) 本合同任何条款的无效、被撤销或不可执行，不影响其他合同条款的有效性和可执行性。
(3) 本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为控股子公司和孙公司提供担保，是依照董事会和股东会决议权限开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2025年3月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议并全票通过了《关于2025年度担保预计的议案》，同意公司2025年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为312,000.00万元，其中为山西磁电提供担保的最高额度（综合授信）为22,000.00万元，为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为96,000.00万元，为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为26,000.00万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为105,677.00万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的37.65%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2026年3月5日
报备文件：
1、最高额保证合同。证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-007
东睦新材料集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年2月24日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第六次会议的通知。公司第九届董事会第六次会议于2026年3月4日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。
经与本次交易的交易对方进行进一步的充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易价格、锁定期限、募集配套资金金额及业绩承诺安排等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：
1、本次交易价格的调整
本次交易的标的资产交易价格由73,462.54万元调整为67,347.11万元，并调整了支付方式中关于股份对价、发行股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的支付方式及交易对价具体情况如下：
■
本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：
■
2、本次交易募集配套资金的调整
本次交易的配套募集资金由54,782.33万元调整为51,457.17万元，并分别调整了每个募投项目拟投入的募集资金金额。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次交易调整前，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
单位：万元
■
3、本次交易锁定期的调整
（1）本次交易调整前锁定期的安排
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
（2）本次交易调整后锁定期的安排
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
本次交易完成后（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
4、本次交易新增业绩承诺安排
本次交易新增业绩承诺安排如下：
（1）业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指上海富驰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。
（2）业绩承诺补偿安排
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
（3）减值补偿安排
在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
（二）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2026年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。同意公司与宁波华莞、宁波富精签署附生效条件的《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》的具体内容详见公司于2026年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整的内容为发行股份及支付现金购买资产的交易价格、锁定期、配套募集资金等，公司预计本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
（五）审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海富驰的2025年度合并财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2026〕270号），董事会同意前述加期审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本次加期审阅报告仅供本次交易事项使用，上海富驰2025年度具体财务数据最终以天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果为准。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年3月5日
报备文件：
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-008
东睦新材料集团股份有限公司
关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公司
之业绩补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方一”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股份，其中公司发行股份及支付现金购买乙方持有的上海富驰2.81%股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乙方同意就上海富驰在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，同意就实际业绩不足的部分进行补偿，并于2026年3月4日与公司签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》，现将协议主要内容披露如下。
一、协议的主要内容
（一）交易各方
1、甲方：东睦新材料集团股份有限公司；
2、乙方：乙方一：宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方二：宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）协议主要内容
1、主要释义
（1）业绩补偿期指本次交易实施当年及其后两个会计年度。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年。若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推。
（2）本次交易完成/本次交易实施完毕指乙方将交易标的变更登记至上市公司名下之日，即标的公司出具新的股东名册当日。
（3）承诺净利润数指乙方承诺的关于标的公司在业绩补偿期内的扣除非经常性损益后的上海富驰合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
（4）实际净利润数指业绩补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》，标的公司实现的上海富驰扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
2、业绩承诺
（1）本次交易标的系按照收益法评估结果作为定价依据进行协商作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对本次重组实施当年及其后两个会计年度（若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推），标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
（2）各方同意，本协议中的承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]551号《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息前税后利润盈利预测假设，并结合坤元资产评估有限公司基于息前税后利润盈利预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
■
3、业绩补偿的方式及计算公式
（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
（2）若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，乙方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
（3）乙方同意应优先以对价股份向甲方进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如乙方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
（4）各方同意，业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
（5）按照本协议计算业绩补偿股份、减值测试补偿股份数量时，遵照下列原则：
①补偿股份数量不超过对价股份总数。如业绩补偿期内，甲方发生转增或送股情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
②在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1 股计算。
④甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量
（6）本次重组中募集配套资金投资项目拟由标的公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：（1）募集配套资金投入使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；（3）本协议项下募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。
（7）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
4、业绩补偿的实施
乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足承诺净利润，则甲方应在《专项审核意见》出具之日起30个交易日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，甲方应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞乙方已补偿金额（即业绩补偿期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋乙方已补偿现金数），则乙方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－乙方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（乙方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
6、业绩补偿期内的股份锁定义务
（1）乙方在本协议约定的业绩补偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的对价股份不得转让。
（2）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、违约责任
若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
8、协议生效、变更、终止
（1）本协议经各方签署并自本次交易完成之日起生效。
（2）如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（3）在业绩承诺补偿期间，除监管机构明确的情形外，乙方履行《业绩补偿协议》项下的业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排不进行变更或调整。
9、争议解决
协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交宁波仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
10、其他
（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（2）除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的释义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
二、已履行的审议程序
2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》，在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光均回避表决。本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年3月5日
报备文件：
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-011
东睦新材料集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函
回复更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年9月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号）（以下简称《审核问询函》），并于2025年11月13日、2026年1月9日分别披露了《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》、《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。
根据本次交易方案的最新调整情况，同时根据上交所的进一步审核意见和相关法律法规的规定，公司会同相关中介机构就审核问询函回复进行了修订、补充及完善，具体内容详见公司于同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。
本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年3月5日
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-009
东睦新材料集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2025年6月6日、2025年6月23日召开了第八届董事会第十六次会议及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2026年3月4日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了部分调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）标的资产交易价格的调整
本次交易的标的资产交易价格由73,462.54万元调整为67,347.11万元，并调整了支付方式中关于股份对价、股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的支付方式及交易对价具体情况如下：
■
本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：
■
（二）配套募集资金的调整
本次交易的配套募集资金由54,782.33万元调整为51,457.17万元，并分别调整了每个募投项目拟投入的募集资金金额，本次交易调整前，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，具体情况如下：
单位：万元
■
（三）本次交易锁定期的调整
本次交易的交易对方宁波华莞、宁波富精的锁定期进行了调整如下：
1、本次交易调整前的锁定期
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
2、本次交易调整后的锁定期
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
本次交易完成后（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
（四）本次交易新增业绩承诺安排
本次交易新增业绩承诺安排如下：
1、业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指上海富驰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。
2、业绩承诺补偿安排
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
3、减值补偿安排
在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
2、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案调整减少的标的资产的交易对价金额为6,115.43万元，占原标的资产的交易对价的8.3246%，调减配套募集资金3,325.16万元，延长了宁波华莞及宁波富精于本次交易中取得的上市公司新增股份的锁定期，并新增了业绩承诺安排。上述方案仅涉及减少标的资产的交易价格，且调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，未变更标的资产范围，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；上述方案系调减本次交易配套募集资金。因此，本次方案较前次方案的调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对本次交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光均回避表决。本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、上网公告附件
（一）中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年3月5日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-010
东睦新材料集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
公司于2025年9月11日收到上交所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号）（以下简称《审核问询函》），并于2026年1月9日披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
基于本次交易方案的调整情况，公司对重组报告书做了相应修订及补充，形成并披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。
相较公司于2026年1月9日披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
■
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年3月5日
