广东松发陶瓷股份有限公司

(上接45版)

单位：亿元人民币

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注：上表中，担保额度上限、担保余额均含等值外币。

（四）相关说明

1、上述担保额度预计范围包括新增担保、存量担保以及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。

2、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，在预计总额度未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用；资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。

3、担保内容包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、融资租赁、外汇及商品等衍生交易、履约担保（代开保函）、资产抵押质押、银行资产池业务等多种金融担保方式。

4、担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。

5、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内。

6、本次担保事项在获得股东会批准后，授权董事长在前述额度范围及期限内授权公司管理层具体执行，并签署相关法律文件。

二、被担保公司基本情况

（一）被担保公司基本情况及关联关系

被担保公司均为公司下属子、孙公司，具体基本情况如下：

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（二）被担保公司财务情况

单位：亿元人民币

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三、担保协议的主要内容

本次担保事项为未来有效期内的预计发生额，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金融机构签订相应的合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性

公司2026年度对外担保额度预计主要是为了保障公司及下属子（孙）公司日常生产经营的正常运作。被担保公司经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》。董事会认为上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司下属子（孙）公司，其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其日常经营具有控制权，担保风险总体可控，符合公司整体利益，同意2026年度担保额度预计。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度为不超过500亿元人民币（含等值外币），全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的100%。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-037

广东松发陶瓷股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

● 上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

● 在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

公司于2025年4月28日披露了《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025临-040），公司因2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，上海证券交易所于2025年4月29日起对公司股票实施“退市风险警示”。

二、申请撤销公司股票退市风险警示的情况

公司已于2026年3月10日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报告》内容的真实性、准确性、完整性。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

经审计，公司2025年度实现营业收入2,163,915.28万元；2025年度实现利润总额318,126.22万元，归属于母公司所有者的净利润为265,460.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为203,293.21万元；2025年年末净资产为945,212.91万元。

经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。

公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

三、风险提示

公司本次申请撤销退市风险警示能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-041

广东松发陶瓷股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：高峰

截至2025年末，合伙人数量117人，注册会计师人数688人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数278人。

最近一年（2024年度）经审计的收入总额101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家，上市公司审计客户主要行业涉及：（1）制造业-电气机械及器材制造业；（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-专用设备制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额共计16,963万元。本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：韩坚，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年11月开始在中汇执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：陈旸，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2021年2月开始在中汇执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李会英，2004年10月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年1月开始在中汇会计师事务所执业，近三年复核上市公司和挂牌公司审计项目超过20家。

2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性：中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费：按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟确定总费用为200万元，其中，财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。审计费用与2025年度审计费用一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中汇及拟签字注册会计师的相关资质证照等资料进行了审查，并对2025年度履职情况进行了评估，认为其在为公司提供审计服务期间表现了良好的职业操守和执业水平，具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计工作的要求。

为保障审计工作的连续性及稳定性，公司审计委员会同意续聘中汇为公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将此事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇为2026年度的财务报告及内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-039

广东松发陶瓷股份有限公司关于

2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要情况

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● 已履行及拟履行的审议程序：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。

● 特别风险提示：公司及下属公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，以套期保值为目的开展，不进行以投机为目的外汇衍生品交易，与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、内部控制风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司主要业务为船舶及海工装备制造，目前公司出口船舶及进口物资主要以美元等外币结算，外汇市场受国际政治、经济不确定因素影响较大，为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额及期限

基于公司2026年度生产经营计划及预期收付汇情况，本着谨慎预测原则，预计公司2026年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含等值外币），交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。

该事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及下属公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1、交易币种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元、日元等。

2、交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

3、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、或由所在国家、地区金融监管机构批准，具有外汇及利率衍生品交易业务经营资格的机构。

二、审议程序

公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，若相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息或未按规定操作程序进行，可能带来内部控制风险。

3、履约风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风控措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止投机行为。

2、公司资金部负责持续跟踪外汇衍生品的公开市场价格或公允价值的变化，实时关注国际国内市场环境变化，及时评估公司外汇衍生品交易业务的风险敞口情况。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，适时调整业务操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

3、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。公司相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，杜绝单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

4、公司与具有合法资质的机构开展外汇衍生品交易业务，审慎审查签订的合约条款，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易进行相应的核算与会计处理。

公司开展外汇衍生品交易业务是出于稳健经营的需求，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及正常生产经营造成影响，不会损害公司及股东的整体利益。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司开展2026年度外汇衍生品交易业务事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司2026年度开展外汇衍生品交易符合公司日常经营的需要，并已制定外汇衍生品交易业务内控管理制度及风险控制措施，有利于规避汇率波动风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上所述，独立财务顾问对公司开展2026年度外汇衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-033

广东松发陶瓷股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月9日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年2月27日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

一、《2025年年度报告》全文及摘要

公司根据2025年度的实际经营情况，编制了2025年年度报告及摘要。经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过了《2025年年度报告》中的财务信息。

本报告的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、《2025年度董事会工作报告》

公司董事会根据2025年的实际工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、《2025年度总经理工作报告》

公司总经理陈汉伦先生向董事会提交《2025年度总经理工作报告》，就2025年度实际履职情况工作总结和2026年度工作部署等事项向董事会进行汇报。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《2025年度内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）等相关规定编制了《2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

公司对本公司2025年度的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙)的履职情况作出评估。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

鉴于2025年度母公司报表中期末未分配利润为负值，不具备利润分配条件，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-034）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会同意公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计事项。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王月回避表决。

八、《关于预计2026年度担保额度的议案》

为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及业务发展需要，预计公司2026年全年担保额度不超过500亿元人民币（含等值外币）。董事会认为本次担保事项被担保人均为公司下属子（孙）公司，其经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2026年度担保额度的公告》（公告编号：2026-036）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

经审计，公司2025年度实现营业收入2,163,915.28万元；2025年度实现利润总额318,126.22万元，归属于母公司所有者的净利润为265,460.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为203,293.21万元；2025年年末净资产为945,212.91万元。

经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件，已向上海证券交易所提交对公司股票撤销退市风险警示的申请。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：2026-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司（包括纳入公司合并报表范围的各级公司）2026年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请不超过1300亿元人民币及20亿美元（或等值外币）的综合授信总额，最终以各机构实际审批的授信额度为准。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-038）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。预计公司2026年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含等值外币），交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的议案》

为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和业务发展需要，公司拟向控股股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请借款额度不超过人民币120亿元。本次申请的借款额度期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内额度可以循环使用。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于续聘会计师事务所的议案》

经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用200万元，其中：财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-041）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案进行了年度评估，并制订了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》

鉴于公司已完成重大资产重组，相关标的资产的过户手续已于2025年5月办理完毕。根据企业会计准则相关规定，本次重组事项构成同一控制下企业合并。为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司按照上述规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。本次追溯调整数据已经审计。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：2026-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-044）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于2026年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定2026年度非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王孝海就本议案回避表决，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十八、《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年3月31日召开2025年年度股东会，审议上述议案的相关事项。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2025年度独立董事述职报告（周波）》《2025年度独立董事述职报告（许浩然）》《2025年度独立董事述职报告（李志文）》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》；书面审阅了《2025年度独立董事述职报告（邹健）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（黄伟坤）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（刘瑛）》（已离任）。

具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-034

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

一、利润分配预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东净利润2,654,607,744.11元，母公司报表期末未分配利润为人民币-460,924,533.38元。

鉴于2025年度母公司报表期末未分配利润为负值，不具备利润分配条件，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

二、2025年度不进行利润分配的说明

未来12个月内，公司的重大投资计划包括但不限于：绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目等，拟投资总金额达到135亿元左右，资金支出需求量较大。综合考虑公司的整体发展战略及资金使用计划，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，经公司董事会审慎研究决定：公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

根据《公司章程》相关规定，因母公司报表中期末未分配利润为负值，公司经营性现金流为负值，不具备实施现金分红的条件。本利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》和已经披露的股东分红回报规划等相关规定。

三、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

上市公司母公司报表期末未分配利润为-460,924,533.38元，合并报表期末未分配利润为2,538,408,393.85元，上市公司母公司对控股子公司的长期股权投资按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》成本法核算。报告期内，上市公司控股子公司未向上市公司母公司实施分红，导致母公司报表期末未分配利润仍为负。

四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。未来，公司将结合自身业务发展规划、财务状况、资金需求、未来盈利能力等因素，在不影响公司正常经营和长期发展、对公司经营现金流不产生重大影响的前提下，积极提升投资者回报能力和水平，努力为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，与股东共享公司经营发展成果。

五、公司履行的决策程序

公司于2026年3月9日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了本利润分配预案，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

六、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等多重因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，亦不会影响公司正常生产经营及长期发展战略的推进。

（二）公司2025年度利润分配预案尚需提交股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-040

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2026年度向控股股东

及其一致行动人申请借款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）及其一致行动人苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请借款额度。本次申请的借款额度不超过人民币120亿元，利率为不高于贷款市场报价利率（LPR）。公司无需就本次借款提供任何形式的担保。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的相关规定，公司本次向控股股东及其一致行动人申请借款事项，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

● 本事项尚需提交公司股东会审议。

一、事项概述

（一）基本情况

为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和业务发展需要，公司拟向控股股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请借款额度不超过人民币120亿元。本次借款利率不高于贷款市场报价利率（LPR），公司无需就本次借款提供任何形式的担保。该借款额度包含截至2026年2月末，公司已向上述股东借款的余额人民币55.96亿元。本次申请的借款额度期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内额度可以循环使用。

（二）履行的审议程序

公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。

（三）关联交易豁免情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”之规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

二、交易对方的基本情况

公司本次拟申请借款额度的交易对方为公司控股股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团，其中中坤投资持有公司股份343,513,041股，持股比例为35.39%；恒能供应链持有公司股份131,338,490股，持股比例为13.53%；恒能投资持有公司股份131,338,490股，持股比例为13.53%；恒力集团持有公司股份37,428,000股，持股比例为3.86%。交易对方基本情况如下：

（一）中坤投资的基本情况

■

（二）恒能供应链的基本情况

■

（三）恒能投资的基本情况

■

（四）恒力集团的基本情况

■

三、对上市公司的影响

公司本次申请借款额度主要用于公司及下属公司补充流动资金，保障项目建设。符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2026-042

广东松发陶瓷股份有限公司

2025年度“提质增效重回报”行动方案

年度评估报告暨2026年度

“提质增效重回报”行动方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日披露了《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025临-009），并于2025年8月29日披露了《关于“提质增效重回报”行动方案的进展公告》（公告编号：2025临-097）。自行动方案发布以来，公司积极开展落实相关工作，切实履行行动方案。

2026年3月9日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，对2025年度行动方案实施情况进行评估，并明确2026年度行动方案目标，具体内容如下：

一、提升经营质量，加快发展新质生产力

2025年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），同意公司本次交易的注册申请。公司收到中国证监会的注册批复后，快速推进本次交易的实施事宜，于2025年5月22日办理完毕本次重组相关标的的交割事宜；于2025年5月23日办理完毕本次发行股份购买资产新增股份登记手续；于2025年 8月18日办理完毕本次募集配套资金新增股份登记手续。

本次重组完成后，公司主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发生产和销售。2025年度，公司实现营业收入2,163,915.28万元，同比增长274.95%；归母净利润265,460.77万元，实现扭亏为盈，盈利能力实现根本性改善。本次重组置入资产恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。

2026年，公司将围绕总体规划，聚焦高端智能化船舶制造，依托现有平台探索创新技术，优化生产流程与管理效率，发展新质生产力。随着募投项目的全面投产以及订单船型结构持续优化，公司将进一步提升盈利能力。

二、重视股东回报，共享发展成果

公司重视维护股东利益及投资者合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取优先现金分红的利润分配方式。同时，为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

未来，公司将结合自身业务发展规划、财务状况、资金需求、未来盈利能力等因素，在不影响公司正常经营和长期发展、对公司经营现金流不产生重大影响的前提下，积极提升投资者回报能力和水平，努力为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，与股东共享公司经营发展成果。

三、深化投关互动，传递公司价值

公司重视投资者关系管理工作，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，制定并贯彻落实《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理工作的目的、原则、内容、组织和实施方式，切实保护投资者的合法权益。

2025年度，公司通过上证e互动、投资者热线与邮箱、召开股东会和业绩说明会、现场交流调研等多项措施，加强与投资者之间的交流互动，坚持常态化召开业绩说明会，做好定期报告解读，主动开展投资者关系管理工作，积极接待投资者、参加券商策略会，促进投资者更加全面、深入地了解公司情况，有效传递公司价值。

2026年，公司将继续以投资者需求为导向，积极构建“走出去+请进来”双轮驱动的沟通生态以及“精准推介+广泛沟通”双管齐下的投关工作机制。通过召开业绩说明会、路演和反路演、股东会，邀请投资者实地考察等活动，与投资者进行良好的沟通交流，扩大投资者交流覆盖面，提升投资者交流深度，积极全面地向资本市场展示公司价值，努力提升资本市场对公司长期投资的价值认同。

四、健全治理机制，坚持规范运作

公司始终坚持规范运作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构。

2025年度，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，对制度进行了全面梳理，修订了《公司章程》，并配套制定、修订了多项公司治理制度。同时，公司对董事会下设的专门委员会进行调整，原发展战略委员会调整为战略与可持续发展委员会，原提名与薪酬考核委员会调整为提名委员会、薪酬与考核委员会两个独立的专门委员会，并分别制定了相应的工作细则，各委员会间分工明确，相互配合，推动公司规范运作，切实保障公司和股东利益。

此外，公司于2025年8月完成董事会提前换届选举相关事宜，目前公司现有制度体系及管理层人员安排与本次重组后的公司情况更加匹配，促进了重组前后公司的人员整合、业务衔接，有利于进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。

2026年，公司将继续根据新形势、新任务，紧跟资本市场法规政策动态，按照最新的法律法规及监管规定，持续修订完善《公司章程》及相关上市公司治理制度，确保公司治理制度能够及时适应新形势下的监管要求，促进公司治理更加规范、严谨、有效，确保公司在合法合规的前提下稳健运营。

五、强化“关键少数”责任，推动公司高质量发展

公司高度重视控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”在公司生产经营过程中的重要作用，强化“关键少数”的履职规范和责任担当。

2025年度，本次重大资产重组完成后，公司进行了董事会换届选举，并积极组织新上任的董事、高级管理人员及实控人等“关键少数”人员参加公司内部合规培训和监管部门举办的相关培训，持续提升相关人员的合规意识和履职能力；积极做好监管政策研究学习，定期传递法规信息和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习把握，不断提升其自律意识，确保其能够迅速响应并适应不断变化的监管环境，共同推动公司实现规范运作。

2026年，公司将继续压实“关键少数”主体责任，加强“关键少数”与公司中小股东和员工的风险共担及利益共享意识；及时向“关键少数”传达最新监管精神，引导其强化合规意识、法治观念，严防触碰监管底线，进一步提升其合规意识和履职能力，推动公司提升规范运作水平。

六、其他说明及风险提示

本行动方案是基于公司目前经营情况做出的，其中涉及的经营策略、发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到宏观政策、行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日