杭州士兰微电子股份有限公司
对外投资进展公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2026-007

杭州士兰微电子股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、对外投资基本情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月18日召开的第九届董事会第三次会议和2025年12月8日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于签署〈12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。

公司及全资子公司厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰微”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于2025年10月18日签署了《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《投资合作协议》获相关权力机关批准后已生效。

上述对外投资事项具体内容详见公司于2025年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署相关协议的公告》（公告编号：临2025-048）。

二、对外投资进展情况

根据2025年第三次临时股东会授权，公司及厦门士兰微于近日与厦门半导体、新翼科技、厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海厦联投”）、厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信翼芯成”）、厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投鑫华”）共同签署了《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作补充协议》（以下简称“《投资合作补充协议》”）。

根据《投资合作补充协议》，“厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）” 继受原投资主体“厦门半导体投资集团有限公司”对项目公司士兰集华增资入股15亿元的出资义务，并继受厦门半导体在《投资合作协议》项下的权利义务；“厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）”和“厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）”分别继受新翼科技对士兰集华增资入股10.5亿元（合计21亿元）的出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在《投资合作协议》项下的权利义务。

各方根据《投资合作补充协议》完成增资后，项目公司士兰集华的股权结构如下：

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三、上述投资主体基本情况介绍

（一）厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）

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（二）厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）

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（三）厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）

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（注：上述表格中的比例如有尾差，系四舍五入造成。）

上述投资主体均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

四、《投资合作补充协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方1：厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）

甲方2：厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）

甲方3：厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）

权利义务转让方1：厦门半导体投资集团有限公司

权利义务转让方2：厦门新翼科技实业有限公司

乙方1：杭州士兰微电子股份有限公司

乙方2：厦门士兰微电子有限公司

（二）主要内容

上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”。乙方1、乙方2合称为“乙方”。

鉴于：

（1）厦门半导体、新翼科技、乙方已经就厦门士兰集华微电子有限公司（“项目公司”）12吋集成电路芯片生产线项目投资合作事项达成一致，于2025年10月订立《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（简称“原协议”）；

（2）厦门半导体现将其在原协议项下的权利义务转让给甲方1，甲方1承继厦门半导体在原协议项下之权利义务；

（3）新翼科技现将其在原协议项下的权利义务，按甲方2和甲方3在本补充协议项下的相对出资比例概括的转让给本补充协议的甲方2和甲方3，甲方2和甲方3按照本补充协议项下的相对出资比例承继新翼科技在原协议项下之权利义务。

（4）在甲方正式成为项目公司股东前，为保障项目尽早开工建设，乙方已于2025年12月对项目公司增资24,000万元，增资后项目公司注册资本已增加至2.5亿元人民币。本补充协议各方均予确认。

鉴于此，本补充协议各方经友好协商达成一致如下：

1、于本补充协议生效之日：本补充协议的甲方1继受厦门半导体对项目公司增资入股15亿元的义务，并受让厦门半导体在原协议项下的权利义务；本补充协议的甲方2继受新翼科技对项目公司增资入股10.5亿元的义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务；本补充协议的甲方3继受新翼科技对项目公司增资入股10.5亿元的出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。甲方1独立受让厦门半导体在原协议的权利与义务，甲方2、甲方3按其在《补充协议》项下的相对出资金额比例分别独立受让新翼科技在原协议的权利义务，甲方1、甲方2、甲方3互不承担连带责任。本协议签订后厦门半导体、新翼科技不对原协议承担任何的义务与责任（包括但不限于出资义务）。

经过前述权利义务概括转让，且各方均完成本次增资后，项目公司的股权结构如下：

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2、原协议关于项目公司基本情况的描述修改为如下：

为加快推动本项目进度，乙方1已于2025年6月24日在厦门市海沧区先行设立了项目公司。项目公司目前注册资本为25,000万元，全部由乙方以货币出资。目前项目公司的股权结构如下：

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3、原协议关于项目公司董事会的约定，修订如下：

项目公司设立董事会，董事会由7名董事组成。其中，本补充协议甲方1、甲方2、甲方3均各提名1名董事，乙方提名4名董事，由股东会选举产生。董事长为项目公司法定代表人，董事长由本补充协议甲方1提名的董事担任，由董事会选举产生。乙方按原协议第6.1条完成第一步收购后，董事长由乙方提名的董事担任。

4、原协议关于项目公司监事会的约定，修订如下：

项目公司设立监事会，监事会成员共6名，其中本补充协议甲方1、甲方2、甲方3均各提名1名监事，乙方提名2名监事，职工监事1名，监事长由乙方提名的监事担任，由监事会选举产生。

5、原协议涉及需由厦门半导体、新翼科技相对股比履行的事项，均改由本补充协议的甲方1、甲方2、甲方3按其在本补充协议项下的相对股比履行，或以各甲方届时另行议定的履行比例为准。

6、本补充协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。本补充协议生效后，即构成原协议不可分割的组成部分。除本补充协议明确所作修改的内容外，原协议的其余部分应完全继续有效，如原协议与本补充协议存在相抵触的不一致处，则以本补充协议的约定为准。

五、对外投资对上市公司的影响

如本次投资事项顺利实施，将为士兰集华“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的建设和运营提供资金保障，有利于充分发挥公司在设计制造一体化模式（IDM）长期积累的独特优势，持续提升综合能力，符合公司长期发展战略规划；有利于加快完善公司在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，增强核心竞争力；有利于抓住当前新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业的发展契机，推动公司主营业务持续成长。本次投资事项建设周期较长，对公司当期业绩无重大影响。

公司及协议各方在按照《投资合作协议》及《投资合作补充协议》完成认缴后，公司对士兰集华的持股比例将由100%降低至29.55%，公司将不再将其纳入合并报表范围，将按照权益法核算对士兰集华的投资，并按照持股比例29.55%计算确认投资收益。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2026年3月12日