(上接63版)

(上接63版)

2025年，基金完成最后一个项目的退出并启动清算程序，对存续期间整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益为24,129.12万元（累计整体收益=累计可供分配金额41,088.12万元 -实缴出资16,959.00万元）。综合基金整体运行及收益情况，经与LP协商一致，公司在清算分配中适度让利后累计应确认管理报酬4,525.82万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬3,416.02万元（含税），分配当期确认并收取管理报酬1,109.81万元（不含税收入1,046.99万元）。天盘湛卢基金已于2025年12月31日完成清算并注销。

4）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“北京夏启基金”）

北京夏启基金合伙协议约定分配条款为：有限合伙人全部投资净收益的20%支付给投资顾问（即管理人）作为管理报酬，每个项目变现后，先按照项目净收益的20%向投资顾问预分配管理报酬，待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差。

北京夏启基金成立于2008年4月，2010年2月基金收到全部实缴出3亿元，并于2011年10月完成全部项目的投资。截止2024年末，公司根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函，累计实际收取管理报酬11,306.71万元，其中10,132.22万元确认为收取当期的管理报酬收入，1,174.48万元计入合同负债。计入合同负债的原因为：考虑到基金剩余未退出项目一一主要是百洋海味项目因新冠疫情冲击导致经营情况不佳、业绩下滑严重，叠加经营策略调整和续贷压力加剧等影响造成项目退出困难，预计基金在该项目的投资可能出现亏损，而根据合伙协议中“待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差”的分配条款，公司已收取的管理报酬存在回拨风险。结合收入确认准则中“与收入有关的经济利益应当很可能流入企业”及“经济利益的流入额能够可靠地计量”的要求，基于谨慎性原则，公司将实际已收到的但预计可能回拨的管理报酬并未确认为当期营业收入，而是作为负债在合同负债科目中核算。

经与百洋海味回购义务方多次洽谈，基金于2024年与之签署了执行和解协议，协议约定回购义务方将按剩余投资本金回购基金持有的百洋海味的股权。2025年，百洋海味已逐步走出经营困境，经营状况持续向好并持续减亏，经营现金流改善明显，回购义务方也已按约定陆续向基金支付回购款，预计该项目最终能收回投资成本，公司回拨管理报酬的风险显著降低，可能回拨的管理报酬金额大幅收窄。2025年末，公司根据基金总体回款及收益情况（含已实现的回款及尚未退出项目的预计回款）对预计基金清算后公司累计可收取的管理报酬进行测算，并与公司累计已确认为管理报酬收入的金额比较后，将原计入合同负债的1,002.00万元结转确认为2025年度营业收入，对应不含税收入金额为945.29万元。截止报告期末，北京夏启对应仍未结转计入收入的合同负债余额为172.48万元。

5）苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州嘉赢基金”）

苏州嘉赢基金合伙协议约定基金分配条款为：第一，合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体优先级有限合伙人实际出资；第二，按优先级有限合伙人全部实际出资额每年10%（单利）的回报向全体优先级有限合伙人分配收益（回报计算期间上限为五年）；第三，归还全体普通级有限合伙人实际出资；第四，归还普通合伙人实际出资；第五，以上分配后余额的30%按实际出资份额向全体优先级有限合伙人分配，40%按实际出资份额向全体普通级有限合伙人分配,30%向普通合伙人或指定受益人分配。

苏州嘉赢基金成立于2011年6月，2011年8月基金收到全部实缴出资11,120.00万元，并于2013年3月完成全部项目的投资。2019年7月，基金累计分配金额已覆盖全体出资人实缴出资及优先回报（合计金额15,245.00万元），公司开始根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

2019年末，因基金LP对合伙企业个人所得税政策理解及优先回报的计算口径产生分歧，经和LP沟通一致，后续基金回款暂不分配，结合基金清算进展再行汇总计算并分配。

2025年，鉴于基金仅剩一个项目尚未实现退出，经与LP协商一致,对已实现的整体收益、费用、税费进行了汇总核算,公司累计应收取分配款3,351.94万元，其中作为出资人按出资比例应确认的投资收益120.10万元，作为管理人应确认的管理报酬3,231.84万元（含税）；此前公司实际累计已收取分配款2,495.69万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益89.77万元，作为管理人确认的管理报酬2,405.92万元（含税）；当期收取分配款856.25万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益30.33万元，作为管理人确认管理报酬825.92万元（含税），对应不含税收入779.17万元。

（2）对公司2025年度公允价值变动损益影响较大的前五大项目

单位：万元

■

（3）公司2025年末金融资产公允价值较大的前五大项目

单位：万元

■

■

3、是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方

（1）公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向基金出资形成关联共同投资的情况

公司对在管基金的出资主要分为两种情况：一是作为普通合伙人（GP）的常规出资，根据业务惯例通常出资比例为1%；二是少数情况下，为增强投资者信心，公司也会以LP身份对部分基金进行出资。同时，也存在公司的关联方（主要为九鼎集团及其子公司、控股股东合并范围内基金）作为在管基金LP的情况。当公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向基金出资时，形成关联共同投资。上述列示项目的投资基金中存在公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向在管基金出资形成关联共同投资的情况（单位：万元）：

■

在决策机制方面，公司在管基金严格遵循市场化、规范化运作原则，所有基金均严格依照合伙协议约定运作，确保全体LP（包括关联方与非关联方）享有平等的知情权和收益分配权等权利，不存在任何LP通过特殊条款获取超额权利或单独控制基金决策的情形。在资金监管方面，公司绝大部分在管基金设立银行托管账户或监管账户，托管银行作为独立第三方，严格按照基金合伙协议、投资协议及分配方案等材料，对包括投资款、分配款、费用支出在内的全部资金划付进行实质性审核，确保每笔资金流向均符合约定用途，不存在基金的资金流向特定出资人的情形。

（2）公司管理的基金与关联方共同投资项目的情况

截止2025年末，上述列示的项目中，存在公司管理的基金与关联方共同投资的项目情况如下：

单位：万元

■

对海南天煌制药有限公司（以下简称“天煌药业”）的投资，公司在管基金分别2013年6月、2013年7月分不同轮次以2.5亿、4.5亿的估值完成了对企业的投资，基于对该企业价值的认可，九鼎集团于第二轮次与公司在管基金以同等估值完成了对该企业的投资。

对于与关联方共同投资的项目，在决策机制方面，公司作为管理人始终保持投资决策的独立性，所有项目投资决策均基于专业判断及合伙协议的相关约定作出。在定价公允性方面，公司与关联方共同投资的项目均遵循市场化原则，不存在利益输送或特殊安排。

（三）列示主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据，以及主要存货项目构成、余额及减值情况，并结合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、减值计提的充分性及合理性。

1、主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据

公司房地产业务位于江西省南昌市东湖区，仅有“紫金城”一个地产项目，分为商业区和住宅区。其中住宅区分五期开发，一至四期（除一期1#楼外）已于2019年及以前完工并已基本售罄，公司近两年房地产业务收入主要来源于一期1#楼，2025年主要在建项目为住宅五期，一期1#楼和住宅五期的开发进度如下：

■

公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

2025年度公司房地产销售收入主要源于一期1#楼，1#楼相关销售情况如下：

■

注：2025年以前已签约一期1#楼7套于2025年度确认收入。

2、主要存货项目构成、余额及减值情况，并结合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、减值计提的充分性及合理性

（1）存货项目的构成、余额及减值情况

截止2025年12月31日，公司存货项目构成、余额及减值情况如下：

单位：万元

■

（2）周边房地产市场分析

根据江西同致房价评估发布的《2025年南昌市房地产市场分析报告》，2025年南昌市新建商品住宅预售市场呈显著波动态势，全年备案面积123.7万㎡，同比下降39.18%，成交套数9342套，同比下降42.28%。2025年南昌市新建商品住宅市场呈现显著量价联动波动态势，二者协同波动、相互呼应，整体向理性回归。新建商品房住宅共成交15452套，同比下降24.74%。

根据江西同策研究院发布的《2025年度南昌房地产市场数据年报》，2025年南昌主城区住宅整体供应约129万㎡，环比下降37%，供应端收缩明显;成交量约164万㎡，环比下降15%，以去库存为主。2025年南昌主城区非住宅市场量价齐跌，供应27.76万㎡，环比下降64%，成交24.81万㎡，环比下降54%，成交均价9172元/㎡，环比下降5%。2025年东湖区住宅供应5.01万方，成交14.26万方，均价13564元/㎡，较上年均价15186元/㎡下降10.68%，商品住宅成交金额前三名分别为联发国贸悦上鹭鸣、国贸璟上和洪电·七里滨江；2025年东湖区非住宅新增供应0.03万㎡，成交0.56万方，均价11082元/㎡，较上年均价14792元/㎡下降8.3%，商品非住宅成交金额前三名分别为中骏世界城、中海寰宇天下和江旅都市方舟。

（3）存货减值测试逻辑和关键参数选择情况

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，每年于资产负债表日，对存货的成本按照账面价值与可变现净值孰低原则确认。用于出售的开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在建项目在正常生产经营过程中，以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

基于谨慎性考虑，公司依照如下顺序原则确定预计售价：1）对有在手合同的存货，其可变现净值以合同价为基础计算；2）对于存在最近一年销售的物业业态包括住宅，其预计售价参考目前公司在售项目已售物业的平均销售价格；3）对于最近一年没有销售的物业业态包括商铺、写字楼，其预计售价参考周边同类可比物业的销售价格确定。

后续开发成本支出：根据公司成本部专业人员测算的后续需要投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

与销售有关的税费主要包括销售税金及附加、销售费用、土地增值税等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。 增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用包括项目销售部门的管理费用、广告费用、策划费用及代理销售的佣金等。

对于在售业态，公司依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算；对于未售业态，公司依据市场行情及相关产品的实际情况采用市场比较法对存货进行减值测试，市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在对类似房地产价格进行修正时，公司重点考虑区域繁华程度、交通便捷程度、基础公共设施配套情况、市政设施配套情况、环境质量、楼层等多种影响因素，以保证项目预计售价的准确性和合理性。计算公式如下:预计售价=可比实例*交易日期修正系数*交易情况修正系数*区域因素调整系数*个别因素调整系数。

公司2025年各业态评估价格计算如下：

1）商业商铺100平以下

■

注1：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%），下同。

2）商业商铺100平以上

■

3）紫金城写字楼

■

（4）公司存货减值时点及累计减值情况

公司紫金城地块于2004年取得，土地成本相比较低（236.52万元/亩），公司大部分账存存货建设期间较早，存货单位成本总体较低。近年，新建商业营业用房和办公楼商品房销售面积、市场销售价格呈逐年下降趋势。自2024年开始公司部分存货单位成本低于同类可比物业的市价，公司对存货计提了跌价准备。截止2025年12月31日公司存货预计累计减值金额3.34亿元，2025年以前已计提存货减值1.97亿元， 2025年度当年减值金额约1.38亿元。

（5）公司存货计提减值准备的充分性和合理性说明

公司2025年存货计提减值准备后单位账面价值与可比项目的价值情况如下：

■

公司对2025年未售业态商业区和写字楼参考周边同类可比物业的销售价格确定预计售价，经测算：

①紫金城商业区可比项目修正后平均含税单位价值为9,098.98元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城商业区可变现净值为单位不含税账面价值7,703.81元/㎡，低于公司紫金城商业区账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城商业区单位不含税账面价值为7,703.81元/㎡，低于南昌市主城区非住宅含税成交均价9,172.00元/㎡（来自江西同策研究院）；

②紫金城写字楼可比项目修正后平均含税单位价值为6,908.06元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城写字楼可变现净值为单位不含税账面价值5,848.82元/㎡，低于公司紫金城写字楼账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城写字楼单位不含税账面价值5,848.82元/㎡，低于南昌市城区办公市场12月含税成交均价约7000元/㎡（来自江西易居研究中心）。

公司对2025年在售业态紫金城住宅依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算，公司依据房产所在楼层、装修程度及公司去化安排等对各住宅产品进行减值测试，其中：

①公司存货住宅房产中692.06万元依据在手合同测算的单位不含税可变现净值为10.378.07元/m，低于住宅房产账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为 10,378.07元/m;

②公司存货住宅车位485.94万元依据最近一年平均销售价格测算的单位不含税可变现净值为66,926.72元/个，低于住宅车位账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为66,926.72元/个;

③公司存货住宅剩余的2,277万元，因毛坯装修、公区外立面配置低、容积率高等原因导致单位建设成本较低，依据在手合同及公司最近一年平均销售价格测算的可变现净值高于存货成本，未计提存货跌价准备。

2025年公司紫金城商业区计提减值准备后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降11.41%，公司紫金城写字楼计提减值准备后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降16.21%，公司紫金城住宅计提减值准备后单位账面价值较低，低于南昌市东湖区住宅含税成交均价13,562.00元/㎡（来自江西同策研究院），公司存货减值准备计提幅度与市场同类产品下降幅度趋同，计提减值准备后单位账面价值与可比项目修正后平均单位价值之间的差异为税费差，综上，公司计提的存货跌价准备是充分合理的。

出于客观性考虑，公司每年委托外部评估师对公司存货进行减值测试，截止本公告回复日，评估报告尚未完成，具体减值金额待评估报告出具后进一步确定。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1.针对建筑施工业务客户及供应商情况问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户及供应商明细，通过公开信息查询与公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（2）通过公开信息查询前十大客户及供应商的主营业务与公司业务是否相关，查询注册资本、社保人数等是否可以与公司交易规模相匹配；

（3）获取公司全年银行流水，核查与前述客户及供应商是否存在除采购及销售业务外的其他资金往来；

（4）结合销售及采购，对前十大客户及供应商执行函证程序，函证内容包括但不限于合同金额、当期结算金额、当期开票金额、当期回款金额、项目状态（如是否存在停滞）等；

（5）抽样获取并检查前十大客户及供应商的销售及采购合同，检查合同约定的控制权转移时点与收入确认时点是否匹配；检查合同约定的付款时间安排与实际付款实际是否存在重大偏差；

（6）结合施工项目现场访谈程序，与客户进行访谈，了解项目背景、基本情况、现场管理等内容；

（7）检查往来款项当期及期后回款情况，检查是否存在第三方回款。

2.针对投资项目问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司投资项目情况表及前五大投资项目明细表；

（2）针对前五大投资项目金额与账面核对是否一致；

（3）获取并检查项目投资协议，核查投资方、投资金额等与协议约定是否一致；

（4）复核前五大投资项目估值方法是否符合公司会计政策，估值金额是否准确；

（5）对当期对损益影响较大的前五大投资项目，复核项目估值方法与上期是否保持一致，若不一致落实变动原因合理性；对当期处置的重要投资项目，核查项目退出协议及相应资金收回情况；

（6）亲自获取重要组成部分的银行开户清单、企业信用报告、银行流水，并有效执行双向流水核查，核查是否存在大额异常资金往来。

3.针对存货问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价了管理层与存货管理及跌价准备计提确认有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）访谈公司管理层，了解房地产项目的开发进度、结转情况，存货跌价准备变动的原因；

（3）对存货实施监盘程序，关注存货的真实性及状态，是否存在减值迹象；

（4）获取公司存货明细表及跌价准备计提明细表，分析存货跌价准备计提是否及时、充分；

利用专家工作。评价专家的胜任能力、专业素质和客观性。复核评估方法、评估参数等是否发生重大变化，是否符合市场环境及公司实际业务情况。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：截至本函出具日，基于已执行的审计程序，我们未发现公司前述回复与我们已经了解到的情况存在重大不一致。由于审计工作仍在按照计划执行过程中，盘点、访谈、检查，利用专家工作等审计程序尚未执行完成，正在进一步获取充分适当的审计证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2026年3月13日