山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2026-019

山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,758,078股。

本次股票上市流通总数为2,758,078股。

● 本次股票上市流通日期为2026年3月18日。

2025年11月20日，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和2024年第四次临时股东大会授权，本激励计划首次授予部分第一期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年9月20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。

4、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2024年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2024-108）。

6、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025年8月27日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合授予条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-109）。

8、2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的255名激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,758,078股，上市流通日期为2026年3月18日。同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计185,162股限制性股票。

9、2026年3月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-018），并于2026年3月11日回购注销完成已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,162股。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解锁情况

本次解锁为公司2024年限制性股票激励计划第一次解锁。

二、本激励计划限制性股票解锁条件

（一）首次授予部分第一个解除限售期届满说明

根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

本激励计划首次授予部分登记完成日为2024年11月13日，首次授予部分第一个限售期已于2025年11月12日届满。

（二）解锁条件及条件是否成就说明

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综上，公司董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为本次符合解锁资格的255名激励对象所持有的2,758,078股限制性股票办理解锁及上市流通手续。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

1、鉴于本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股，回购价格为授予价格；

2、根据《激励计划》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为475,033,087.95元（扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到公司层面业绩考核目标值（48,000.00万元），达到业绩考核触发值（45,600.00万元），因此本激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，回购注销比例为5%，公司已回购注销本次符合解除限售条件的255名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即145,162股，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；

3、鉴于本激励计划首次授予部分的255名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”，激励对象个人层面解锁比例为100%。

综上，本次回购注销的限制性股票合计185,162股。根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次可解锁的限制性股票情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计255人，可解除限售的限制性股票数量2,758,078股，占公司目前总股本的0.51%，具体如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年3月18日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,758,078股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026年3月13日