（上接90版)

（上接90版)

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，具体情况如下：

一、关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会的情况

为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，将原董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并将原《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》调整为《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》，在原有职权基础上增加ESG管理等职责，修订部分条款，具体内容已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其人员组成、任期规定等不变，经公司董事会审议通过之日起生效，公司其他管理制度中有关“董事会战略委员会”表述同步调整为“董事会战略与ESG委员会”。

二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的情况

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年3月14日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-012

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人233人，共有注册会计师1,507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业，对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施11次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄晓奇，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业；近三年签署过华盛锂电（688353.SH）、兴业股份（603928.SH）、长信科技（300088.SZ）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过太和水（605081.SH）、恒立液压（601100.SH）、澳华内镜（688212.SH）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：孙荣，2020年成为中国注册会计师，2016年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过美农生物（301156.SZ）等公司审计报告。

项目质量复核人：杨敢林，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过优利德（688628.SH）、高凌信息（688175.SH）等上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人黄晓奇、签字注册会计师秦啸、签字注册会计师孙荣、项目质量复核人杨敢林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年度年报审计费用为130万元（不含税金额），2025年度内控审计费用为25万元（不含税金额）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年3月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》，审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为其具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，不存在违反相关独立性要求的情况，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年3月13日召开第四届董事会第十七次会议，会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2025年年度股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年3月14日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-009

上海君实生物医药科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2026年3月13日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2026年2月26日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及摘要的议案》

公司2025年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2025年年度报告全文和2025年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2025年12月31日止年度的全年业绩公告和2025年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2025年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（五）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（六）审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》

根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于2026年度对外担保预计额度的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度申请金融机构融资及授信额度的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。

1、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、执行董事熊俊先生2025年度的薪酬，熊俊先生回避表决。

2、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副董事长NING LI（李宁）先生2025年度的薪酬，NING LI（李宁）先生回避表决。

3、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、总经理兼首席执行官邹建军女士2025年度的薪酬，邹建军女士回避表决。

4、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、联席首席执行官李聪先生2025年度的薪酬，李聪先生回避表决。

5、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2025年度的薪酬，张卓兵先生回避表决。

6、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生2025年度的薪酬，SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。

7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理GANG WANG（王刚）先生2025年度的薪酬，GANG WANG（王刚）先生回避表决。

8、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、职工代表董事李鑫女士2025年度的薪酬，李鑫女士回避表决。

9、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事汤毅先生2025年度的薪酬，汤毅先生回避表决。

10、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事张淳先生2025年度的薪酬，张淳先生回避表决。

11、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事冯晓源先生2025年度的薪酬，冯晓源先生回避表决。

12、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事郦仲贤先生2025年度的薪酬，郦仲贤先生回避表决。

13、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事鲁琨女士2025年度的薪酬，鲁琨女士回避表决。

14、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨劲先生2025年度的薪酬，杨劲先生回避表决。

15、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监许宝红先生、董事会秘书王征宇先生、已离任独立非执行董事杨悦女士2025年度的薪酬。

（十二）审议《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》

根据《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬计划。

1、薪酬构成与标准：

（1）独立非执行董事采取固定董事津贴，依据其与公司签署的《董事服务合同》，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（2）在公司内部任职的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

（3）未在公司任职的非独立董事可以不在公司领取薪酬。

2、其他规定

（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（2）公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

（3）新聘任为公司董事的薪酬方案比照上述计划及有关规定执行。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬计划的议案》

根据《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬计划。

1、薪酬构成与标准：

高级管理人员其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

2026年度，公司高级管理人员将按照公司薪酬管理相关制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

2、其他规定

（1）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（2）公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

（3）新聘任为公司高级管理人员的薪酬方案比照上述计划及有关规定执行。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事邹建军、李聪、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、GANG WANG（王刚）回避表决。

（十四）审议通过《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行分别作为公司2026年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（十六）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

1、发行债务融资工具的主要条款

（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

2、发行债务融资工具的授权事项

（1）提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东会表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

（2）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

3、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2025年年度股东会批准之日起12个月届满之日；（2）公司2026年年度股东会结束时；及（3）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

如果本议案获股东会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，现提请公司股东会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东会通过之时公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（包括出售或转让库存股），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

（1）提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利（包括出售或转让库存股），及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份（包括出售或转让库存股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的股份总数（不包括任何库存股）的20%。

3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

（2）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2025年年度股东会批准之日起12个月届满之日；（2）2026年年度股东会结束之日；或（3）股东于任何股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于〈2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（十九）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二十）审议通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况的评估报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二十二）审议通过《关于〈董事会2025年度对独立非执行董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立非执行董事张淳、冯晓源、郦仲贤、鲁琨、杨劲回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二十三）审议通过《关于〈公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十四）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二十五）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司召开2025年年度股东会，股东会通知将另行公告。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年3月14日