(上接86版)

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案及相关子议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案及相关子议案尚需提交公司股东会逐项审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

三、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

四、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

五、审议通过公司《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

六、审议通过公司《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

七、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

八、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份的议案》

按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为连宗盛先生，本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计控制公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，连宗盛先生认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于连宗盛先生已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份。

上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

九、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

十、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

十一、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体包括：

1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定必须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，与认购对象根据方案调整情况签署认购协议的补充协议（如需）；

3、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、聘请保荐人等中介机构并签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议。由中介机构办理本次向特定对象发行股票的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；

7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述各项授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

十二、审议通过公司《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2026年3月31日（星期二）以现场结合网络投票的方式在深圳召开2026年第二次临时股东会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年三月十三日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—012

山西科新发展股份有限公司

关于提请股东会同意连宗盛先生免于

发出要约的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开了第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：

本次向特定对象发行A股股票前，公司实际控制人连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人合计控制公司股份比例为28.23%。按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为连宗盛先生，本次向特定对象发行A股股票后，连宗盛先生及其一致行动人在公司的合计持股比例将超过30%，可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此公司董事会提请股东会同意连宗盛先生免于发出要约。

上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年三月十三日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—016

山西科新发展股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

关于山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2．假设公司于2026年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

3．假设本次发行以预案公告日的总股本262,520,973股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4．假设本次发行募集资金总额为30,137.41万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为26,252,097股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5．根据公司于2026年1月24日披露的《山西科新发展股份有限公司2025年度业绩预亏公告》，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,991.65万元到-1,327.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23万元到-2,857.87万元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。

假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%；

（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力

公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

“1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年三月十三日