南京化纤股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-014

南京化纤股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：191,671,909股

发行价格：4.57元/股

● 预计上市时间

本次发行股份购买资产新增股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次交易所涉标的资产的交割均已完成。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；

2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；

5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；

6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

7、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已取得中国证监会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

（二）本次发行股份购买资产情况

1、本次发行情况

（1）交易价格及支付方式

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

本次交易中，拟置出资产作价72,927.12万元，拟置入资产的作价160,667.57万元，上述差额87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具体如下表所示：

单位：万元

■

（2）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：■

送股或转增股本：■

配股：■

三项同时进行：■

（4）发行方式、发行对象及发行数量

1）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

2）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。

3）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价72,927.12万元，拟置入资产的作价160,667.57万元，上述差额87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%，具体如下：

单位：万元

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：

“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”

本次发行股份及支付现金购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：

“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”

（6）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

（7）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。

（8）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2、验资情况

根据中兴华出具的《南京化纤股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第020003号），截至2026年3月2日止，变更后的注册资本为人民币558,017,919.00元，累计实收资本为人民币58,017,919.00元。

3、新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后上市公司的股份数量为558,017,919股。

4、独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记等手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响。上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；

3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，除本法律意见书“五、董事、监事及高级管理人员变动情况”已披露情况外，上市公司的董事、高级管理人员以及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形；

6、本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易涉及的各承诺方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；

7、在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%，具体如下：

单位：万元

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：

“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”

本次发行股份及支付现金购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：

“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”

2、预计上市时间

本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本增加至558,017,919股。本次发行股份购买资产新增股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

1、新工集团

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2、新工基金

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3、机电集团

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4、新合壹号

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5、诚敬壹号

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6、新合贰号

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7、诚敬贰号

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8、亨升投资

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9、和谐股份

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10、南京高发

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11、埃斯顿

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12、大桥机器

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13、巽浩投资

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14、上海渝华

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三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本558,017,919股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为366,346,010股。不考虑募集配套资金情况下，本次交易上市公司发行股份合计191,671,909股；本次交易完成后，上市公司总股本将增加至558,017,919股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股份限售情况如下表所示：

单位：股

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五、管理层分析与讨论

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026年2月13日披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

1、中信证券

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2、华泰联合证券

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月14日