圣湘生物科技股份有限公司
关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司的公告

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-005

圣湘生物科技股份有限公司

关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）共同投资设立湖南圣维华斯生物技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“合资公司”或“圣维华斯”），并将其作为后续收购华斯无微生物科技（深圳）有限公司（以下简称“华斯无微”）100%股权的投资主体。其中，公司以自有资金合计出资人民币6,543.80万元，本次交易完成后，合资公司及华斯无微将纳入公司合并报表范围。

● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第三届董事会2026年第二次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。

● 相关风险提示：（1）本次交易的相关协议尚未正式签署，基金已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案手续，相关审批程序目前尚未完成，需待前述备案手续完成且通过基金的决策流程后方可开展本次对外投资事项，且股权变更事项后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，本次交易事项具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在医疗领域的综合战略布局，公司拟与关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立湖南圣维华斯生物技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准），并将其作为后续收购华斯无微生物科技（深圳）有限公司100%股权的投资主体。

本次交易中，公司将以自有资金投资6,543.80万元，基金将投资2,804.49万元。本次交易完成后，合资公司及华斯无微将纳入公司合并报表范围。本次交易的主要步骤如下：

（1）设立合资公司

为进行本次交易，公司将先行设立合资公司并认缴其注册资本合计200万元，合资公司的初始股权结构如下：

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（2）公司及基金增资合资公司

公司及基金将向合资公司进行增资，本项增资完成后合资公司的股权结构如下：

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（3）合资公司收购华斯无微

完成上述设立及增资后，合资公司将以合计7,471.40万元的对价收购华斯无微100%股权。具体股权转让方情况如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（4）合资公司增加注册资本

公司、基金、华斯无微创始人以及部分原股东按照投前估值7500.00万元认购合资公司的新增注册资本，本次增资价格为1元/注册资本。各方均按照出资额比例确定其在合资公司的股权比例。合资公司增资前后股权结构如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

本次交易事项已经公司第三届董事会2026年第二次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。

（三）交易性质说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及交易对方基本情况”之“（一）关联关系说明”。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）历史关联交易情况

截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东会审议。

二、关联人及交易对方基本情况

（一）关联关系说明

公司为基金有限合伙人，认缴出资额占基金首期募集规模的45.12%；基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”），且基金投资决策委员会由圣维荣泉委派的3名委员组成。同时，圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，且公司持有圣维荣泉30%的股权。

综上所述，根据《上市规则》等相关规定，基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）关联人基本情况

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（三）交易对方基本情况

1、华斯生物科技（深圳）有限公司（以下简称“华斯生物”）

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2、深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合天使”）

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3、王国新

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4、廖滔

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三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次对外投资的直接标的为拟新设的合资公司，并将其作为后续收购华斯无微100%股权的投资主体。

华斯无微是一家基于其拥有自主知识产权的红外荧光增强技术进行研发、生产及销售人用、动宠用体外诊断（检测对象包括但不限于核酸、蛋白、小分子、细胞等）检测试剂和配套仪器的企业。

该公司现有产品聚焦免疫荧光，已针对荧光染料分子设计、荧光纳米微球制备、免疫荧光/免疫学诊断的配套设备和耗材、以及检测应用等方向取得10余项发明和实用新型专利。产品已取得20余项国内NMPA注册证书及60余项欧盟CE认证，能较全面地覆盖院内临床的常见病、多发病免疫荧光检测需求，以及基层市场中各类慢性病的连续监测管理、疾病预警检测需求。

（二）投资标的具体信息

1、合资公司

合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

（1）拟设立公司名称：湖南圣维华斯生物技术有限公司

（2）拟定注册资本：人民币11,450.00万元

（3）拟定注册地址：长沙市湘江新区

（4）股东投资情况

各方均按照出资额比例确定其在所合资公司的股权比例。本次交易完成后，合资公司股权结构如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（5）合资公司董事会安排

合资公司的董事会由3名董事组成，其中圣湘生物提名1名董事，基金提名1名董事，华斯无微创始人有权提名1名董事。

2、投资标的

（1）投资标的基本情况

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（2）权属状况说明

投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2025年12月31日，资产总额853.90万元，负债总额2,063.82万元，资产净额-1,209.93万元；2025年度实现营业收入320.15万元，净利润-691.40万元。

（4）投资标的本次交易前后股权结构

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、投资标的定价情况

本次交易本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定。其中，投资设立合资公司，以注册资本等价现金形式出资，各方均按照出资额比例确定其在所合资公司的股权比例，公司合计出资人民币6,543.80万元取得合资公司57.15%的股权。合资公司收购华斯无微，系综合考虑华斯无微业务经营情况、历史融资估值、发展前景及未来盈利能力等因素，经各方多次磋商，确认以合计7,471.40万元的对价收购华斯无微100%股权。

本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订交易协议的主要内容

（一）协议主体

投资方：圣湘生物、基金

华斯无微现有股东：力合天使、华斯生物、王国新、廖滔

标的公司相关方：华斯无微及其子公司、创始人

拟成立的合资公司：圣维华斯

（二）本次交易安排

本次交易中，投资方以股权受让、增资方式，投资并收购华斯无微。根据协议约定，分为四个步骤完成。

1、设立合资公司

为进行本次交易，圣湘生物将设立合资公司并认缴其注册资本合计200万元，股权结构如下：

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2、投资方增资合资公司

为进行本次交易，投资方将向合资公司进行增资支付下列出资金额（“首期增资款”），合资公司接收首期增资款后的股权结构如下：

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3、合资公司受让华斯生物、王国新、廖滔、力合天使股权

完成上述设立及增资后，合资公司将以合计7,471.40万元的对价收购华斯无微现有股东所持合计1240万元注册资本，对应华斯无微100%股权（“本次股权转让”）。具体股权转让情况如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、合资公司增加注册资本

在约定条件及时点达成的前提下，圣湘生物、基金、创始人、华斯生物、王国新、廖滔（合称为“增资方”）按照投前估值7500.00万元认购合资公司的相应注册资本（“返投增资”），合资公司增资前后股权结构如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）交割或过户时间安排

1、交割

（1）圣湘生物设立合资公司后，圣湘生物、基金向合资公司支付首期增资款。

（2）在本次股权转让的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免之日后的5个工作日内，公司承诺方向圣维华斯交付书面通知（“公司方股转对价缴付通知”）并以电子邮件方式抄送力合天使，力合天使应于收到公司承诺抄送的公司方股转对价缴付通知后向圣维华斯交付书面通知（“力合天使股转对价缴付通知”）。

在本协议生效且收到上述公司承诺方出具的交割先决条件满足证明和力合天使股转对价缴付通知之日起5个工作日内，圣维华斯应向华斯无微现有股东支付全部股转对价。

（3）在本次返投增资的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免之日后的5个工作日内，合资公司应向增资方交付书面通知。增资方应在收到合资公司出具的交割先决条件满足证明之日起5个工作日内向合资公司支付返投增资的相应对价。

2、工商变更登记

标的公司应当在本协议签署生效后，根据本协议约定尽快向其注册地主管市场监督管理局、主管商务部门等主管机关办理完成本次交易所需要的登记、报告和备案等手续。上述手续由标的公司负责办理，管理团队、创始人和其他各方应尽合理努力予以配合。各方同意尽快签署上述主管机构不时要求提供或修改的文件，以促成本次交易所需要的登记、报告和备案等手续尽快完成。

（四）违约责任

任何一方（“违约方”）在本协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不正确或具有误导性的，或其未能完全按照本协议的规定履行相应义务，则构成本协议的违约。除本协议另有约定，违约方应当赔偿因其违约而造成其他各方（“守约方”）的一切直接损失，或针对该守约方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于律师费及诉讼费用）。

（五）协议的生效时间

本协议经协议各方签署或盖章并经圣湘生物履行上市公司决策程序通过后生效。

六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

红外荧光增强技术，是体外诊断中一种通过放大近红外光信号来提升检测性能的关键技术。它的核心优势在于利用近红外光抗干扰能力强、穿透性佳的特点，极大地提高检测的灵敏度和准确性，并实现多重指标的同步分析，为疾病的早发现、精确定量提供了强大工具。因此，该技术正推动着整个IVD行业向超灵敏、深穿透的方向发展，是高端免疫诊断、分子诊断及精准医疗实现跨越式突破的重要基石。

华斯无微的核心业务正是围绕红外荧光增强技术展开的，其开创了基于红外荧光纳米微球的POCT检测技术。基于这套技术已经成功开发出一系列免疫荧光检测试剂盒及配套仪器，并实现应用于慢病、感染、肿瘤、生殖等多种常见病和重大疾病的临床检测中。

华斯无微与公司业务可产生高度协同。在技术层面，其红外荧光技术作为一项底层平台技术，具有信噪比高、灵敏度好等优点，可显著提升公司免疫诊断、分子诊断产品的性能；在商业层面，华斯无微已拥有多款获批的免疫荧光仪器及试剂，并在国内及认可国内监管许可的海外区域销售。其设备具备小型化、成本低的特点，且检测试剂多与慢病管理相关，高度契合公司向消费医疗与基层医疗发力的战略布局，并能与公司已有的感染性疾病检测产品形成有力互补。

本次投资完成后，结合圣湘生物、基金及华斯无微三方优势，综合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，基金专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，华斯无微的先进技术和业务协同，可有效整合各方优势资源，助力公司进一步完善产业布局，加速打造生命科技领域多元化平台型企业。

（二）对公司未来财务状况的影响

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次对外投资完成后，合资公司及华斯无微将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险提示

本次交易的相关协议尚未正式签署，基金已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案手续，相关审批程序目前尚未完成，需待前述备案手续完成且通过基金的决策流程后方可开展本次对外投资事项，且股权变更事项后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，本次交易事项具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

八、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年3月15日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。本次交易有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司事项。

（二）董事会审议情况

公司于2026年3月15日召开第三届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司的议案》，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会

2026年3月16日

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-006

圣湘生物科技股份有限公司

关于召开2026年

第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年3月31日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年3月31日 14点30分

召开地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月31日

至2026年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司2026年3月15日召开的第三届董事会2026年第二次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。相关议案内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告和文件。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：戴立忠、湖南圣维投资管理有限公司、湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）、湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间送达，登记时需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：圣湘生物科技股份有限公司证券部

通讯地址：长沙高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

邮政编码：410205

联系部门：证券部

联系电话：0731-88883176-6018

邮箱地址：dmb@sansure.com.cn

（三）登记时间：2026年3月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30

六、其他事项

本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、授权委托书（如适用）等原件，以便验证入场。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会

2026年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

圣湘生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月31日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。