深圳市兆新能源股份有限公司关于拟以全资子公司股权认购参股公司股权的公告
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-009
深圳市兆新能源股份有限公司关于拟以全资子公司股权认购参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为有效运用深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产，支持持股15%的参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”、“标的公司”）提升全产业链资源整合能力，公司于2026年3月16日召开第七届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于拟以全资子公司股权认购参股公司股权的议案》，公司拟依托安徽生源化工有限公司（以下简称“安徽生源”）及其参股公司上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）在碳酸锂业务方面的成熟优势及长三角区位资源，与青海锦泰实现资源互补、产业协同，进一步延伸钾盐业务链条、拓展区域市场，持续提升公司在新能源材料领域的综合竞争力，并稳固公司在青海锦泰的战略决策影响力。
鉴于青海锦泰正在推进增资扩股及债转股事项，其增资扩股前投前估值为366,500.00万元，折合每股价格为18.1039元。随着各债权人、产业协同方通过债转股方式完成增资扩股，公司原有持股比例将被大幅稀释。2025年11月，青海锦泰已取得新的采矿许可证，开采及生产经营范围将进一步扩大，体现了其资产价值具备长期稳定的预期。为切实维护公司长期发展利益，巩固产业协同布局，公司拟以股权出资方式参与本次增资。
公司拟与青海锦泰签署《股权认购协议》，以经评估机构评估的安徽生源100%股权作价15,154万元，认购参股公司青海锦泰新增股权8,370,572股（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有青海锦泰38,736,993股，青海锦泰仍为公司参股公司，安徽生源将成为青海锦泰的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项达到董事会战略委员会审议标准，无需提交公司董事会、股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）青海锦泰
1、基本情况
（1）公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：海西州德令哈市青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
（4）法定代表人：李宁
（5）注册资本：20244.2889万元人民币
（6）经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
（7）经查询，青海锦泰不属于失信被执行人。
2、股权结构
本次交易前标的公司股权结构：
■
本次交易后标的公司股权结构：
鉴于本次增资扩股和债转股股东较多，青海锦泰股东和债权人审议程序复杂，本轮增资扩股和债转股拟分批进行，目前仅考虑公司认购青海锦泰股权后的持股比例变化，由持有15%股权变为持有18.3750%股权，未考虑其他股东和债权人的增资扩股导致的持股比例变化。
3、标的公司主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
4、标的公司其他事项说明
青海锦泰部分股东所持青海锦泰股权现被司法冻结，青海锦泰暂无法办理增资扩股相关工商登记和变更事宜。双方确认并同意，前述事实不影响《股权认购协议》的履行，待具备办理相应工商变更登记条件时，青海锦泰应按照《股权认购协议》约定，及时办理注册资本增加及股东变更的工商变更登记手续。
截至评估基准日，青海锦泰（含合并报表范围内子公司）未决诉讼仲裁形成的或有负债如下（均为被告）：
（1）金融借款合同纠纷
案号：（2024）青01民终1361号，涉案金额8,000.00万元
案号：（2024）青01民终1353号，涉案金额2906.76万元
案号：（2024）青01民终2912号之一，涉案金额3,500.00万元
案号：（2024）青01民终3091号，涉案金额3,500.00万元
案号：（2024）青01民初91号，涉案金额19,000.00万元
案号：（2024）青01民初92号，涉案金额39,500.00万元
（2）借款合同纠纷
案号：（2024）青2802民初1120号，涉案金额6,496.00万元
案号：（2024）青2802民初1119号，涉案金额6,498.00万元
案号：（2024）青01民初142号，涉案金额16,995.00万元
（3）买卖合同纠纷
案号：（2024）川01民终23611号，涉案金额1,800.57万元
（4）合同纠纷
案号：（2024）闽0206民初6022号，涉案金额3,500.00万元
（5）追偿权纠纷
案号：（2025）青2802民初108号，涉案金额849.48万元
（6）股权转让纠纷
案号：（2024）青01民初103号，涉案金额76,724.21万元
青海锦泰正与各主要债权人积极协商推进债转股相关工作，目前已经取得较大进展：青海锦泰已与青海银行股份有限公司、青海西宁农村商业银行股份有限公司、海南美嘉盛投资有限公司等主要债权人及其他产业方，就债务重组与债转股事宜达成初步共识，青海新兴能源产业发展基金亦于近期成为青海锦泰主要股东之一。青海锦泰拟于近期召开股东会，就债务重组和债转股相关议案提交股东会审议。若上述债务重组和债转股事项按计划完成，青海锦泰净资产将大幅增加，资产负债率将降至30%左右。结合青海锦泰于2025年11月取得了新的采矿许可证，开采及生产经营范围将进一步扩大，有利于增强公司持续经营能力与盈利潜力。
青海锦泰为公司持股15%的参股公司，除正常业务往来外，公司与青海锦泰在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
公司不存在为青海锦泰提供担保、财务资助、委托理财，以及青海锦泰占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
（二）安徽生源
1、基本情况
（1）安徽生源化工有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区化工园星光大道18号
（4）法定代表人：刘科
（5）注册资本：23,445万元人民币
（6）经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；非金属废料和碎屑加工处理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权结构：安徽生源系公司全资子公司，公司持股比例100%
（8）经查询，安徽生源不属于失信被执行人。
2、安徽生源主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
备注：以上财务数据为合并报表口径
3、安徽生源其他事项说明
安徽生源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
安徽生源于2026年2月份进行了增资扩股，公司对安徽生源增资7,000万元；此外，公司于2026年2月将经营电池级碳酸锂加工与贸易的上海中锂30%的股权以1亿元的价格转让给安徽生源。
公司不存在为安徽生源提供财务资助、担保、委托理财，以及安徽生源占用公司资金的情况。
三、交易标的评估情况及定价依据
（一）安徽生源评估情况
公司和安徽生源共同委托北京信诚资产评估有限责任公司对安徽生源全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具《深圳市兆新能源股份有限公司拟对外投资涉及安徽生源化工有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2026】第02023号），以2026年2月28日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估对象：安徽生源化工有限公司的全部股东权益
2、评估范围：安徽生源化工有限公司的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对安徽生源化工有限公司的全部股东权益价值进行了评估。本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。即安徽生源化工有限公司全部股东权益评估值为人民币15,154.00万元（大写人民币壹亿伍仟壹佰伍拾肆万元整）（取整），增值410.52万元，增值率为2.78%。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2026年02月28日至2027年02月27日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（二）青海锦泰评估情况
青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）委托北京信诚资产评估有限责任公司对青海锦泰股东全部权益价值进行了评估，并出具《青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）拟进行债务重整所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2025】第11337号），以2025年6月30日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估对象：青海锦泰钾肥有限公司在评估基准日的股东全部权益价值
2、评估范围：青海锦泰钾肥有限公司在评估基准日的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：市场法及收益法
5、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对青海锦泰钾肥有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了市场法及收益法，最终以收益法评估结果作为价值参考，青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益为366,500.00万元。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2025年6月30日至2026年6月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
双方同意按照青海锦泰本次增资扩股前的投前估值为366,500.00万元，折合每股价格为18.1039元，以经评估机构评估的安徽生源100%股权作价，向青海锦泰增资，认购青海锦泰新增股份8,370,572股。
四、股权认购协议
甲方：深圳市兆新能源股份有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
（一）股权认购方案
1.1出资标的
甲方同意以其持有的目标公司100%股权（即标的股权）作为出资资产，认购乙方本次新增发的股权。
1.2 标的股权估值
根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的信诚评报字【2026】第02023号评估报告，截至【2026年2月28日】，标的股权的评估价值为人民币15,154.00万元（大写：壹亿伍仟壹佰伍拾肆万元整）。经双方协商，一致确认标的股权的评估结果。
1.3 认购价格
经协商，确定本次股权认购的价格为【1】元注册资本对应【18.1039】元出资。即每【18.1039】元出资认购乙方【1】元注册资本，合计认购8370572股，合计认购款为151,539,998.43元；标的股权评估值超出认购款的部分为1.57元，全部计入乙方资本公积。
1.4 认购股权数量与股权比例
根据上述标的股权作价金额及认购价格，甲方本次认购将获得乙方新增注册资本人民币837.0572万元。本次交易完成后，乙方的注册资本将由原来的人民币【20244.2889】万元增加至人民币【21081.3461】万元。甲方将持有乙方【18.3750】%的股权，对应注册资本金为人民币3873.6993万元。
（二） 股权的处理与交割
2.1 股权权属转移
自甲方将标的股权变更登记至乙方名下之日起，即视为甲方已全面履行本协议项下的出资义务，乙方依法单独享有标的股权对应的全部股东权利并承担全部股东义务。
鉴于乙方部分股东所持乙方股权现被司法冻结，乙方暂无法办理增资扩股相关工商登记和变更事宜。双方确认并同意，前述事实不影响本协议的履行,待具备办理相应工商变更登记条件时，乙方应按照本协议约定，及时办理注册资本增加及股东变更的工商变更登记手续，甲方应予以及时、必要的配合。乙方内部股东名册变更完成之日起，甲方对新认购的股权享有并承担股东权利和义务。
2.2 交割先决条件
本次股权认购的交割以下列条件全部满足为前提：
2.2.1 甲方对标的股权拥有完整、合法的所有权，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他第三方权利限制；
2.2.2 甲乙双方均就本次交易已获得所有必要的内部批准和授权；
2.2.3 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律法规或政府禁令。
2.3 交割与工商变更
乙方应在本协议生效后，尽快办理相关手续，甲方予以配合，包括但不限于：
2.3.1 甲方将标的股权转让给乙方的股东变更登记手续；
2.3.2 乙方因接受甲方增资而导致的注册资本增加、公司章程修改等工商变更登记手续；
2.3.3 乙方向甲方出具记载了最新持有股权比例的股东名册。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在进一步深化产业协同与战略布局。安徽生源及其参股公司上海中锂长期深耕长三角区域，在电池级碳酸锂加工与贸易领域具备多年的业务基础，其主营业务与青海锦泰高度相关。本次整合有利于提升双方产业协同效应，助力青海锦泰拓展长三角及华东地区的市场空间。此外，鉴于青海锦泰拟通过债转股方式推进债务重组，公司所持青海锦泰的持股比例存在相应稀释的可能。为巩固并提升未来公司在青海锦泰的战略决策影响力，保障公司长远利益，公司拟通过本次交易以股权出资方式向青海锦泰增资，认购相应股权。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易预计将增加公司非经常性损益约2,400万元，具体以公司披露的年度审计报告为准。
七、其他说明
本次交易尚需经青海锦泰股东会审议通过方可实施，最终以实际签署的协议为准，公司将积极跟进本次交易事项的进展，并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、股权认购协议；
2、安徽生源2024年度和2025年度财务报表；
3、青海锦泰2024年度和2025年1-9月财务报表；
4、第七届战略委员会第三次会议决议；
5、青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）拟进行债务重整所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
6、深圳市兆新能源股份有限公司拟对外投资涉及安徽生源化工有限公司全部股东权益价值资产评估报告。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日
